Fluxys Belgium SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2021

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 MAI 2021

Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société le mardi 11 mai 2021 à partir de 14.30 heures, à participer à une Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée).

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures sanitaires des autorités pour la combattre, le Conseil d'administration a décidé que l'Assemblée générale ordinaire se tiendrait à distance. Les participants pourront participer par vidéoconférence selon les modalités définies ci-après.

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

3. Communication des comptes annuels consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

4. Communication et approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'attribution aux 70 263 501 actions d'un dividende brut de 1,37 € par action, soit un dividende net de 0,959 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et pour part des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la société pour l'action spécifique.

5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 préparé conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.

6. Approbation de la politique de rémunération

Prise de connaissance de la politique de rémunération, établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et associations.

Proposition de décision : approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

7. Décharge aux membres du Conseil d'administration

Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

9. Nominations statutaires

a. Renouvellement de mandat d'administrateur

Le mandat d'administrateur de Monsieur Andries Gryffroy vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Andries Gryffroy. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.

b. Renouvellement de mandat d'administrateur

Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniël Termont vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Daniël Termont. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.

c. Renouvellement de mandat d'administrateur

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hujoel vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hujoel jusqu'au 30 juin 2021 inclus. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

d. Nomination d'un administrateur

Suite à l'échéance du mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hujoel au 30 juin 2021, il est proposé de le remplacer.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Madame Marie-Pierre Fauconnier en qualité d'administrateur à partir du 1er juillet 2021. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.

e. Nomination d'un administrateur

Suite à la démission de Monsieur Luc Zabeau de son mandat d'administrateur avec effet au 30 juin 2021, il est proposé de le remplacer.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Monsieur Laurent Coppens en qualité d'administrateur à partir du 1er juillet 2021. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.

10. Pouvoirs et formalités

Proposition de décision: autoriser l'exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.

DISPOSITIONS PRATIQUES

QUESTION CONCERNANT DES SUJETS A L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour et au commissaire sur les points à l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport.

Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 5 mai 2021, à 17 heures (heure belge) par courrier postal, par courrier électronique ou par fax. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Si les actionnaires concernés ont rempli les formalités pour être admis à l'Assemblée, les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont il est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 19 avril 2021 à 17 heures (CET). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

La Société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le 26 avril 2021 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Cet ordre du jour modifié sera consultable sur le site de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information). Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.

L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour participer à l'Assemblée.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée est subordonné au respect de toutes formalités décrites ci-après :

• l'enregistrement de la propriété des titres au nom de l'actionnaire le 27 avril 2021 à 24 heures (CET) (la date d'enregistrement) de la manière suivante :
  • o pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
  • o pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;
• l'envoi de documents signés par l'actionnaire indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Ces formulaires doivent parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021 à 17 heures (heure belge) en utilisant les formulaires établis par la Société. Ces formulaires peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxysbelgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation ; et
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la date d'enregistrement et pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à Belfius Banque SA au plus tard le 5 mai 2021 à 17 heures (CET).

En vue de permettre leur participation à l'Assemblée à distance, il est demandé aux actionnaires de spécifier sur le formulaire de confirmation de participation l'adresse e-mail à laquelle ils souhaitent recevoir l'invitation à participer à l'Assemblée.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée le 11 mai 2021.

PARTICIPATION A DISTANCE

Les actionnaires qui ont valablement indiqué leur intention de participer à l'Assemblée recevront un e-mail d'invitation adressé par www.digital-meeting.be à l'adresse e-mail qui aura été communiquée à la Société dans le formulaire de confirmation de participation. Il est demandé aux actionnaires de suivre la procédure décrite dans l'espace personnel accessible à partir de cette invitation.

VOTE PAR PROCURATION

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant les formulaires établis par la Société. Les originaux de ces formulaires signés sur support papier doivent parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021 à 17 heures (heure belge). Ces formulaires peuvent également être communiqués à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Les formulaires de procuration peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information), en ce compris les formulaires.

Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires sur simple demande au siège de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail (corporate.secretary@fluxys.com).

COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à l'adresse suivante : Fluxys Belgium SA, Corporate Secretary, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par e-mail : corporate.secretary@fluxys.com ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.

Le Conseil d'administration