AGM Information • May 12, 2021
AGM Information
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F L U X Y S B E L G I U M Société Anonyme
Siège: Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles
L'an deux mille vingt-et-un, le onze mai, à 14.30 heures, les actionnaires de FLUXYS BELGIUM, société anonyme, se sont réunis à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 31, en Assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 18 des statuts.
Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures sanitaires des autorités pour la combattre, le Conseil d'administration a décidé que l'Assemblée générale ordinaire se tient à distance, par vidéoconférence.
L'Assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Daniel TERMONT, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 22 des statuts.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Nicolas DAUBIES et l'Assemblée générale ordinaire appelle Monsieur Claude GREGOIRE et Monsieur Cedric VAN HOONACKER aux fonctions de Scrutateurs.
Ces personnes prennent place au bureau.
Dépôt est fait sur le bureau :
Le Moniteur Belge, De Tijd, L'Echo ainsi qu'une copie de la convocation diffusée via un media dans l'espace économique européen, datés du 9 avril 2021,
des comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020,
de la politique de rémunération,
Le texte de la convocation, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 ainsi que les formulaires de procuration et de participation ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la société à partir du 9 avril 2020.
Le bureau a confirmé que les dispositions statutaires de la Société, complétées des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, ont été respectés en ce qui concerne les règles de participation à l'Assemblée générale ordinaire.
Sont présents ou représentés, 9 actionnaires qui ont confirmé électroniquement leur présence, laquelle représente 63.494.176 actions (58.523.700 actions B et 4.970.476 actions D) sur un total de 70.263.501 actions.
L'Assemblée générale ordinaire se déclare régulièrement convoquée, valablement constituée et habilitée à délibérer sur son ordre du jour libellé comme suit :
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'attribution aux 70 263 501 actions d'un dividende brut de 1,37 € par action, soit un dividende net de 0,959 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et pour part des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la société pour l'action spécifique.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 préparé conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.
Prise de connaissance de la politique de rémunération, établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et associations.
Proposition de décision : approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
a. Renouvellement de mandat d'administrateur
Le mandat d'administrateur de Monsieur Andries Gryffroy vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Andries Gryffroy. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.
b. Renouvellement de mandat d'administrateur
Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniël Termont vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Daniël Termont. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.
c. Renouvellement de mandat d'administrateur
Le mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hujoel vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hujoel jusqu'au 30 juin 2021 inclus. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
d. Nomination d'un administrateur
Suite à l'échéance du mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hujoel au 30 juin 2021, il est proposé de le remplacer.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Madame Marie-Pierre Fauconnier en qualité d'administrateur à partir du 1er juillet 2021. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.
e. Nomination d'un administrateur
Suite à la démission de Monsieur Luc Zabeau de son mandat d'administrateur avec effet au 30 juin 2021, il est proposé de le remplacer.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Monsieur Laurent Coppens en qualité d'administrateur à partir du 1er juillet 2021. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.
Proposition de décision: autoriser l'exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
Le Président constate et expose qu'aucun actionnaire possédant, seul ou à plusieurs, 3% du capital social, n'a fait usage de la possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision.
Le Président fait une allocution sur les faits marquants de 2020, les réalisations clés ainsi que sur les perspectives d'avenir.
Monsieur Pascal DE BUCK présente une synthèse du rapport de gestion et des comptes annuels de l'exercice arrêté au 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, ces documents ayant été adressés, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ces documents ont également été mis à disposition via le site internet de la société dans les délais légaux.
Les actionnaires n'ont pas fait usage de la possibilité qui leur est offerte de poser, par écrit et préalablement à l'Assemblée générale ordinaire, les questions sur les points figurant à l'ordre du jour. Toutefois, le Président invite les actionnaires qui auraient des observations à faire ou des explications à demander de bien vouloir prendre la parole.
Aucune question n'étant posée, le Président met successivement aux voix les sujets de l'ordre du jour et l'Assemblée générale ordinaire prend les résolutions suivantes :
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que l'affectation du résultat. 172.801 abstentions sont également constatées.
Le bénéfice de l'exercice 2020 s'élève à 70.799.059,12 €.
Compte tenu d'un bénéfice reporté de l'exercice précédent de 53.549.458,93 € et d'un prélèvement sur les réserves disponibles de 38.682.715,46 €, le résultat est affecté comme suit:
| - Rémunération du capital | 96.261.132,00 € |
|---|---|
| - Bénéfice à reporter | 66.770.101,51 € |
En conséquence, il est attribué pour l'exercice 2020 un dividende brut de 1,37 € par action. Le dividende net à payer, après déduction du précompte mobilier de 30 %, s'élève à 0,959 € par action, ce montant provenant pour partie du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et pour partie des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la société pour l'action spécifique.
Le paiement du dividende s'effectuera à partir du 19 mai 2021.
Le rapport de gestion contient un rapport de rémunération pour l'exercice 2020, dans la section Déclaration de Gouvernement d'entreprise, préparé conformément aux prescriptions légales.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de rémunération ce document ayant été adressé, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ce document a également été mis à disposition via le site internet de la société dans les délais légaux.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 84.035 voix contre, le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. 172.801 abstentions sont également constatées.
La société a rédigé une politique de rémunération, conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et associations.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture de cette politique de rémunération, ce document ayant été adressé, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ce document a également été mis à disposition via le site internet de la société dans les délais légaux.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations. 173.512 abstentions sont également constatées.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2020.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à l'unanimité des voix, moins 712 voix contre. 172.800 abstentions sont également constatées.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2020.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à l'unanimité des voix exprimées. 172.800 abstentions sont également constatées.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre le renouvellement du mandat de Monsieur Andries GRYFFROY en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. 172.800 abstentions sont également constatées. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 84.035 voix contre le renouvellement du mandat de Monsieur Daniël TERMONT en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. 172.800 abstentions sont également constatées. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 84.035 voix contre le renouvellement du mandat de Monsieur Luc HUJOEL en qualité d'administrateur jusqu'au 30 juin 2021 inclus. 172.800 abstentions sont également constatées. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
A la suite du retrait de la candidature de Madame Marie-Pierre Fauconnier en qualité d'administrateur, l'Assemblée générale ordinaire acte que cette résolution est devenue sans objet.
L'Assemblée générale ordinaire prend acte de la démission de Monsieur Luc ZABEAU de son mandat d'administrateur avec effet au 30 juin 2021.
Pour le remplacer, l'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 84.035 voix contre la nomination de Monsieur Laurent COPPENS, demeurant Rue du Ruisseau 94 à 4000 Liège, en qualité d'administrateur à partir du 1er juillet 2021. 172.800 abstentions sont également constatées. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027.
L'Assemblée générale ordinaire autorise à l'unanimité des voix exprimées l'exécution des décisions prises et octroie une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations. 172.800 abstentions sont également constatées.
En application de l'article 16 de l'Arrêté Royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux Conseils d'entreprises, le compte rendu de la réunion du Conseil d'entreprise du 26 avril 2020 est communiqué à l'Assemblée générale ordinaire, dont il ressort que les informations légalement requises ont été communiquées au Conseil d'entreprise de la société.
L'ordre du jour étant épuisé, le procès-verbal est approuvé sans qu'il en soit donné lecture.
Le Président prie le Secrétaire et les Scrutateurs de bien vouloir signer le procès-verbal.
Il rappelle que les actionnaires ou leurs représentants, ainsi que les administrateurs et le commissaire, qui ont assistés à l'Assemblée générale ordinaire, ont la faculté de signer le procès-verbal au siège de la société.
Le Président lève la séance à 15.30 heures.
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