AGM Information • May 12, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap
Zetel van de vennootschap: Kunstlaan 31 te 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel
Het jaar tweeduizend éénentwintig, op elf mei, om 14.30 uur, hebben de aandeelhouders van FLUXYS BELGIUM, naamloze vennootschap, te 1040 Brussel, Kunstlaan 31, hun gewone algemene vergadering gehouden, overeenkomstig artikel 18 der statuten.
Gelet op de Covid-19 pandemie en de gezondheidsmaatregelen van de overheid in de strijd hiertegen, heeft de raad van bestuur beslist dat de gewone algemene vergadering op afstand zal worden gehouden. De deelnemers zullen kunnen deelnemen via videoconferentie volgens de hierna gedefinieerde modaliteiten.
De gewone algemene vergadering wordt voorgezeten door de heer Daniel TERMONT, als voorzitter van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 22 van de statuten.
De Voorzitter wijst de heer Nicolas DAUBIES als secretaris aan, en de gewone algemene vergadering roept de heer Claude GREGOIRE en de heer Cedric VAN HOONACKER op voor de functie van stemopnemers.
Deze personen nemen plaats aan het bureau.
Op het bureau zijn neergelegd:
het Belgisch Staatsblad, de Tijd, L'Echo evenals een kopie van de oproeping verspreid via een media in de Europese Economische Ruimte, op datum van 9 april 2021,
het jaarverslag van de raad van bestuur alsook het verslag van de commissaris,
de per 31 december 2020 afgesloten statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening,
De tekst van de oproeping, het jaarverslag, het verslag van de commissaris, de per 31 december 2020 afgesloten jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, evenals de volmacht- en deelnameformulieren werden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders via de website van de vennootschap vanaf 9 april 2021.
Het bureau heeft bevestigd dat de statutaire bepalingen van de Vennootschap, aangevuld met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de deelneming aan de gewone algemene vergadering gerespecteerd werden.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, 9 aandeelhouders die de aanwezigheidslijst hebben ondertekend of hun aanwezigheid elektronisch hebben bevestigd, die 63.494.176 aandelen vertegenwoordigen (58.523.700 B-aandelen en 4.970.476 D-aandelen) op een totaal van 70.263.501 aandelen.
De gewone algemene vergadering verklaart dat ze regelmatig bijeengeroepen werd, geldig is samengesteld en bevoegd is om te beraadslagen over haar agenda die als volgt luidt:
Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, evenals van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
Kennisname van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2020 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,37 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,959 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en voor een deel uit de reserves. Toepassing van het artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap voor het bijzonder aandeel.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, opgesteld conform artikel 3:6§3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van het remuneratiebeleid, opgesteld conform artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld conform artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Het mandaat als bestuurder van de heer Andries Gryffroy verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het bestuurdersmandaat van de heer Andries Gryffroy hernieuwen voor een nieuwe termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.
b. Hernieuwing van mandaat als bestuurder
Het mandaat als bestuurder van de heer Daniël Termont verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het bestuurdersmandaat van de heer Daniël Termont hernieuwen voor een nieuwe termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.
c. Hernieuwing van mandaat als bestuurder
Het mandaat als bestuurder van de heer Luc Hujoel verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het bestuurdersmandaat van de heer Luc Hujoel hernieuwen tot en met 30 juni 2021. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.
d. Benoeming als bestuurder
Ingevolge het verstrijken van het mandaat als bestuurder van de heer Luc Hujoel op 30 juni 2021, wordt er voorgesteld om hem te vervangen.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, mevrouw Marie-Pierre Fauconnier met ingang van 1 juli 2021 als bestuurder te benoemen. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.
e. Benoeming als bestuurder
Ingevolge het ontslag als bestuurder van de heer Luc Zabeau met ingang op 30 juni 2021, wordt er voorgesteld om hem te vervangen.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Laurent Coppens met ingang van 1 juli 2021 als bestuurder te benoemen. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.
Voorstel van beslissing: machtiging verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten en een volmacht verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.
De voorzitter stelt vast en verklaart dat geen enkele aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk minstens drie procent (3%) bezit van het maatschappelijk kapitaal, gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen.
De voorzitter geeft een toespraak over de markante feiten van 2020, de kernrealisaties en de toekomstperspectieven.
De heer Pascal DE BUCK geeft een samenvatting van het jaarverslag en de jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De gewone algemene vergadering ziet ervan af het jaarverslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris en de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 te doen voorlezen, aangezien deze documenten voor de vergadering aan elk lid van de gewone algemene vergadering werden bezorgd. Deze documenten werden ook ter beschikking gesteld via de website van de vennootschap binnen de wettelijke termijnen.
De aandeelhouders hebben geen gebruik gemaakt van de geboden mogelijkheid om vragen te stellen, schriftelijk en voorafgaand aan de gewone algemene vergadering, over de onderwerpen opgenomen in de agenda. Evenwel verzoekt de Voorzitter de aandeelhouders die opmerkingen wensen voor te leggen of toelichting wensen te vragen het woord te willen nemen.
Aangezien geen enkele vraag wordt gesteld, brengt de Voorzitter de op de agenda voorkomende onderwerpen achtereenvolgens ter stemming en neemt de gewone algemene vergadering de hiernavolgende besluiten:
De gewone algemene vergadering keurt, met eenparigheid van stemmen, min 83.323 stem(men) tegen, de statutaire jaarrekening per 31 december 2020 goed, zoals ze door de raad van bestuur werd voorgelegd, alsook de bestemming van het resultaat. We stellen ook 172.801 onthouding(en) vast.
De winst van het boekjaar 2020 bedraagt € 70.799.059,12.
Rekening houdend met de overgedragen winst van het vorige boekjaar van € 53.549.458,93 en een onttrekking aan de beschikbare reserves van € 38.682.715,46 wordt het resultaat als volgt verdeeld:
| - Vergoeding van het kapitaal | € 96.261.132,00 |
|---|---|
| - Over te dragen winst | € 66.770.101,51 |
Bijgevolg wordt voor het boekjaar 2020 een bruto dividend toegekend van € 1,37 per aandeel. Het netto te betalen dividend, na afhouding van de roerende voorheffing van 30 %, bedraagt € 0,959 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en voor een deel uit de reserves. Toepassing van het artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap voor het bijzonder aandeel.
Het dividend zal worden uitbetaald vanaf 19 mei 2021.
Het jaarverslag bevat een remuneratieverslag voor het boekjaar 2020, in de sectie Corporate governance verklaring, voorbereid conform de wettelijke vereisten.
De gewone algemene vergadering ziet ervan af het remuneratieverslag te doen voorlezen, aangezien dit document op voorhand aan elk lid van de gewone algemene vergadering werd bezorgd. Dit document werd ook ter beschikking gesteld via de website van de vennootschap binnen de wettelijke termijnen.
De gewone algemene vergadering keurt, met eenparigheid van stemmen, min 84.035 stem(men) tegen, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, goed. We stellen ook 172.801 onthouding(en) vast.
De vennootschap heeft een remuneratiebeleid opgesteld conform artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De gewone algemene vergadering ziet ervan af het remuneratiebeleid te doen voorlezen, aangezien dit document op voorhand aan elk lid van de gewone algemene vergadering werd bezorgd. Dit document werd ook ter beschikking gesteld via de website van de vennootschap binnen de wettelijke termijnen.
De gewone algemene vergadering keurt, met eenparigheid van stemmen, min 83.323 stem(men) tegen, het remuneratiebeleid opgesteld conform artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goed. We stellen ook 173.512 onthouding(en) vast.
De Voorzitter stelt aan de gewone algemene vergadering voor kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.
De gewone algemene vergadering neemt dit besluit met eenparigheid van stemmen, min 712 stem(men) tegen. We stellen ook 172.800 onthouding(en) vast.
De Voorzitter stelt aan de gewone algemene vergadering voor kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2020.
De gewone algemene vergadering neemt dit besluit met eenparigheid van uitgebrachte stemmen. We stellen ook 172.800 onthouding(en) vast.
De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen, min 83.323 stem(men) tegen, de hernieuwing goed van het mandaat van de heer Andries GRYFFROY als bestuurder voor een nieuwe termijn van 6 jaar. We stellen ook 172.800 onthouding(en) vast. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.
De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen, min 84.035 stem(men) tegen, de hernieuwing goed van het mandaat van de heer Daniël TERMONT als bestuurder voor een nieuwe termijn van 6 jaar. We stellen ook 172.800 onthouding(en) vast. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.
De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen, min 84.035 stem(men) tegen, de hernieuwing goed van het mandaat van de heer Luc HUJOEL als bestuurder tot en met 30 juni 2021. We stellen ook 172.800 onthouding(en) vast. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.
Ingevolge de terugtrekking van de kandidatuur van Mevrouw Marie-Pierre FAUCONNIER als bestuurder, stelt de gewone algemene vergadering vast dat dit besluit zonder voorwerp is geworden.
De gewone algemene vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van de heer Luc ZABEAU met ingang op 30 juni 2021.
Om hem te vervangen keurt de gewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, min 84.035 stem(men) tegen, de benoeming goed als bestuurder van de heer Laurent COPPENS, met woonplaats Rue du Ruisseau 94 te 4000 Luik, met ingang van 1 juli 2021. We stellen ook 172.800 onthouding(en) vast. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.
De gewone algemene vergadering verleent, met eenparigheid van uitgebrachte stemmen, machtiging voor de uitvoering van de genomen besluiten en verleent volmacht voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties. We stellen ook 172.800 onthouding(en) vast.
Bij toepassing van artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de aan de ondernemingsraden te verstrekken economische en financiële informatie, wordt het verslag van de vergadering van de ondernemingsraad van 26 april 2021 aan de gewone algemene vergadering meegedeeld, waaruit blijkt dat de wettelijk vereiste informatie aan de ondernemingsraad van de vennootschap gecommuniceerd werd.
Daar de agenda afgehandeld is, worden de notulen goedgekeurd zonder dat er lezing van wordt gedaan.
De Voorzitter verzoekt de secretaris en de stemopnemers de notulen te ondertekenen
Hij brengt in herinnering dat de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers, alsook de bestuurders en de commissaris die aanwezig waren op de gewone algemene vergadering, de mogelijkheid hebben de notulen te ondertekenen op de zetel van de vennootschap, indien ze dat wensen.
De Voorzitter sluit de vergadering om 15.30 uur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.