Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 12, 2024

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

Procuration pour l'Assemblée générale ordinaire de

Fluxys Belgium SA (la Société) du 14 mai 2024 (à partir de 14 heures 30 au BNP Event Center, Rue Royale 20 à 1000 Bruxelles)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 8 mai 2024 à 17 heures (heure belge) par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé doit être envoyé à : Fluxys Belgium SA Corporate Secretary Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée au Corporate Secretary E-mail : corporate.secretary@fluxys.com

Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique qualifiée.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………………

Domicile / Siège de la société :

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………

Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) de la Société qui se tiendra le 14 mai 2024 (à partir de 14 heures 30) au siège de la Société ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décisions au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

3. Communication des comptes annuels statutaires et consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés.

4. Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat

Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,40 € par action, soit un dividende net de 0,98 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et pour part des réserves. Il est également proposé une application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique de l'Etat Belge.

5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 établi conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

6. Décharge aux membres du Conseil d'administration

Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

8. Nominations statutaires

a. Renouvellement de mandats d'administrateur indépendant

Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Sabine Colson et Anne Leclercq viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024.

Proposition de décision :

(i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Mesdames Sabine Colson et Anne Leclercq remplissent les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.

(ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Sabine Colson et Anne Leclercq pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2030 et sont rémunérés conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

b. Renouvellement d'un mandat d'administrateur

Le mandat d'administrateur de monsieur Jean-Claude Marcourt viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une nouvelle période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude Marcourt. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2030.

POUR CONTRE ABSTENTION
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c. Nomination d'un administrateur

Le mandat d'administrateur de Monsieur Geert Versnick viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Patrick Dewael en qualité d'administrateur. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance au 31 décembre 2025.

POUR CONTRE ABSTENTION
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9. Attribuer à EY Réviseurs d'Entreprises SRL la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable

La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen sur les rapports de durabilité des entreprises (la "directive sur la responsabilité sociale des entreprises" ou "CSRD"), qui devrait être transposée en droit belge d'ici le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 relatif à l'établissement d'un cadre pour la promotion des investissements durables (la "taxonomie de l'UE").

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration, agissant sur recommandation du Comité d'audit et de risques et sur présentation du Conseil d'entreprise, attribuer à EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Wim Van Gasse SRL, avec comme représentant permanent Wim Van Gasse, la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable pour une durée qui s'alignera avec le mandat actuel de commissaire chargé du contrôle des comptes annuels.

Etant donné que la législation belge en la matière n'est pas encore mise en œuvre, une décision devra être prise ultérieurement sur la nature exacte de la mission, ainsi que sur la rémunération qui y est associée.

10. Pouvoirs et formalité

Proposition de décision : autoriser l'exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs proposition(s) de décision, le Mandataire est censé voter en faveur de cette ou ces proposition(s). En cas de conflit d'intérêts potentiel entre le Mandant et le Mandataire, seules les instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte, conformément à l'article 7:143, § 4, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits

*

ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 30 avril 2024 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décisions, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décisions sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée. Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne.

Fait à …………………………………………..………………., le ………………………………………………..

Signature(s) : ………………………………………………………………………………………..….…. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.