AGM Information • May 29, 2024
AGM Information
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Information réglementée - Gereglementeerde informatie
F L U X Y S B E L G I U M Société Anonyme
Siège de la Société: Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles
L'an deux mille vingt-quatre, le quatorze mai, à 14.30 heures, les actionnaires de FLUXYS BELGIUM, Société Anonyme (la Société), se sont réunis au BNP Event Center, Rue Royale 20 à 1000 Bruxelles, en Assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 18 des statuts.
L'Assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Andries GRYFFROY, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 22 des statuts.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Nicolas DAUBIES et l'Assemblée générale ordinaire appelle Madame Julie VAN de VELDE et Monsieur Thibaut OTTO aux fonctions de Scrutateurs.
Ces personnes prennent place au bureau.
Dépôt est fait sur le bureau :
Le texte de la convocation, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 ainsi que les formulaires de procuration et de participation ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société à partir du 12 avril 2024.
Le bureau a confirmé que les dispositions statutaires de la Société, complétées des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, ont été respectées en ce qui concerne les règles de participation à l'Assemblée générale ordinaire.
Sont présents ou représentés, 19 actionnaires ayant signé la liste des présences, laquelle représente 64.207.546 actions (58.523.700 actions B et 5.683.846 actions D) sur un total de 70.263.501 actions.
L'Assemblée générale ordinaire se déclare régulièrement convoquée, valablement constituée et habilitée à délibérer sur son ordre du jour libellé comme suit :
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,40 € par action, soit un dividende net de 0,98 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et pour part des réserves. Il est également proposé une application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique de l'Etat Belge.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 établi conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
a. Renouvellement de mandats d'administrateur indépendant
Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Sabine Colson et Anne Leclercq viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024.
Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Mesdames Sabine Colson et Anne Leclercq remplissent les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Sabine Colson et Anne Leclercq pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2030 et sont rémunérés conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
b. Renouvellement d'un mandat d'administrateur
Le mandat d'administrateur de monsieur Jean-Claude Marcourt viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une nouvelle période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude Marcourt. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2030.
c. Nomination d'un administrateur
Le mandat d'administrateur de Monsieur Geert Versnick viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Patrick Dewael en qualité d'administrateur. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance au 31 décembre 2025.
La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen sur les rapports de durabilité des entreprises (la "directive sur la responsabilité sociale des entreprises" ou "CSRD"), qui devrait être transposée en droit belge d'ici le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 relatif à l'établissement d'un cadre pour la promotion des investissements durables (la "taxonomie de l'UE").
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration, agissant sur recommandation du Comité d'audit et de risques et sur présentation du Conseil d'entreprise, attribuer à EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Wim Van Gasse SRL, avec comme représentant permanent Wim Van Gasse, la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable pour une durée qui s'alignera avec le mandat actuel de commissaire chargé du contrôle des comptes annuels.
Etant donné que la législation belge en la matière n'est pas encore mise en œuvre, une décision devra être prise ultérieurement sur la nature exacte de la mission, ainsi que sur la rémunération qui y est associée.
Proposition de décision: autoriser l'exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
Le Président constate et expose qu'aucun actionnaire possédant, seul ou à plusieurs, au moins trois pourcent (3%) du capital, n'a fait usage de la possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision.
Le Président fait une allocution sur les faits marquants de 2023, les réalisations clés ainsi que sur les perspectives d'avenir.
Monsieur Pascal DE BUCK présente une synthèse du rapport de gestion et des comptes annuels de l'exercice arrêté au 31 décembre 2023.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, ces documents ayant été adressés, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ces documents ont également été mis à disposition via le site internet de la Société dans les délais légaux.
Certains actionnaires ont fait usage de la possibilité qui leur est offerte de poser, par écrit et préalablement à l'Assemblée générale ordinaire, des questions relatives aux points figurant à l'ordre du jour. Le Président et Monsieur Pascal DE BUCK répondent à ces questions.
Le Président invite ensuite les actionnaires qui auraient des questions additionnelles à bien vouloir prendre la parole et de les formuler oralement. Le Président et Monsieur Pascal DE BUCK répondent à ces questions.
Le Président constate ensuite qu'il n'y a plus de questions additionnelles.
Toutes les questions écrites et leur réponse respective sont reprises en Annexe 1. Par ailleurs, un résumé des questions orales additionnelles et des réponses qui y sont apportées est également inclus dans l'Annexe précitée.
Le Président soumet ensuite successivement aux voix les sujets de l'ordre du jour et l'Assemblée générale ordinaire prend les résolutions suivantes :
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que l'affectation du résultat. 7 voix contre et 1 abstention sont constatées.
Le bénéfice de l'exercice 2023 s'élève à 79.469.610,50 €.
Compte tenu d'un bénéfice reporté de l'exercice précédent de 93.084.101,14 € et d'un prélèvement sur les réserves disponibles de 27.469.692,48 €, le résultat est affecté comme suit:
En conséquence, il est attribué pour l'exercice 2023 un dividende brut de 1,40 € par action. Le dividende net à payer, après déduction du précompte mobilier de 30 %, s'élève à 0,98 € par action, ce montant provenant pour partie du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et pour partie des réserves. L'Assemblée générale ordinaire approuve l'application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique.
Le paiement du dividende s'effectuera à partir du 22 mai 2024.
Le rapport de gestion contient un rapport de rémunération pour l'exercice 2023, dans la section Déclaration de Gouvernement d'entreprise, préparé conformément aux prescriptions légales.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de rémunération ce document ayant été adressé, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ce document a également été mis à disposition via le site internet de la Société dans les délais légaux.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. 796.234 voix contre et 1 abstention sont constatées.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2023.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à la majorité des voix. 796.244 voix contre et 1 abstention sont constatées.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2023.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à la majorité des voix. 796.244 voix contre et 1 abstention sont constatées.
Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Sabine COLSON vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024. Il est proposé de renouveler ce mandat pour une période de 6 ans.
L'Assemblée générale ordinaire constate à la majorité des voix que Madame Sabine COLSON remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs. 796.234 voix contre et 1 abstention sont constatées.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le renouvellement du mandat de Madame Sabine COLSON, demeurant à 4000 Liège, Clos Chanmurly, en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. 796.234 voix contre et 1 abstention sont constatées. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2030 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Anne LECLERCQ vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024. Il est proposé de renouveler ce mandat pour une période de 6 ans.
L'Assemblée générale ordinaire constate à la majorité des voix que Madame Anne LECLERCQ remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs. 796.234 voix contre et 1 abstention sont constatées.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le renouvellement du mandat de Madame Anne LECLERCQ, demeurant à 1570 Tollembeek, Herhout 62, en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. 796.234 voix contre et 1 abstention sont constatées. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2030 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude MARCOURT vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024. Il est proposé de renouveler ce mandat pour une période de 6 ans.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude MARCOURT, demeurant à 4000 Liège, Avenue Blonden 54/41, en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. 796.233 voix contre et 2 abstentions sont constatées. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2030 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Geert VERSNICK vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024, et il ne se présente plus au suffrage. Le Président le remercie vivement pour sa contribution aux travaux du Conseil d'administration et du Comité de nomination et de rémunération.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix la nomination de Monsieur Patrick DEWAEL, demeurant 3700 Tongeren, Linderstraat 62, en qualité d'administrateur afin de le remplacer. 7 voix contre et 1 abstention sont constatées. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance au 31 décembre 2025.
La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen sur les rapports de durabilité des entreprises (la "directive sur la responsabilité sociale des entreprises" ou "CSRD"), qui devrait être transposée en droit belge d'ici le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 relatif à l'établissement d'un cadre pour la promotion des investissements durables (la "taxonomie de l'UE").
L'Assemblée générale ordinaire attribue à la majorité des voix à EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Wim Van Gasse SRL, avec comme représentant permanent Wim Van Gasse, la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable pour une durée qui s'alignera avec le mandat actuel de commissaire chargé du contrôle des comptes annuels. 205 voix contre et 2 abstentions sont constatées.
Etant donné que la législation belge en la matière n'est pas encore mise en œuvre, une décision devra être prise ultérieurement sur la nature exacte de la mission, ainsi que sur la rémunération qui y est associée.
L'Assemblée générale ordinaire autorise à la majorité des voix l'exécution des décisions prises et octroie une procuration à Madame Gerd Swaegers, Monsieur Sven De Cuyper et à la société Ad-Ministrie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations. 5 voix contre et 2 abstentions sont constatées.
En application de l'article 16 de l'Arrêté Royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux Conseils d'entreprises, le compte rendu de la réunion du Conseil d'entreprise du 22 avril 2024 est communiqué à l'Assemblée générale ordinaire, dont il ressort que les informations légalement requises ont été communiquées au Conseil d'entreprise de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, le procès-verbal est approuvé sans qu'il en soit donné lecture.
Le Président prie le Secrétaire et les Scrutateurs de bien vouloir signer le procès-verbal.
Il rappelle à l'Assemblée générale ordinaire que les actionnaires ou leurs représentants, ainsi que les administrateurs et le commissaire présents, qui le désirent, sont invités à signer le procèsverbal avec les membres du bureau.
Le Président lève la séance à 16.45 heures.
La présente section ne retranscrit pas mot à mot les discussions tenues lors de l'Assemblée générale. Seules les questions et commentaires pertinents pour l'Assemblée et liés aux points de l'ordre du jour y sont consignés. En outre, la présente section constitue un résumé des questions orales soulevées et des réponses données au cours de l'Assemblée.
Plusieurs questions et commentaires sont soulevés au sujet de la guerre en Ukraine. Des analyses préalables d'impact sur les droits de l'homme sont-elles effectuées pour les nouveaux contrats, par exemple avec Oman ou l'Égypte ? Fluxys choisit-elle activement de ne pas collaborer avec certains pays ou partenaires ? D'autres entreprises ont déjà cessé de collaborer avec la Russie. Il est indiqué qu'il n'est pas possible de refuser des clients, mais cela s'applique-t-il également aux accords avec Oman par exemple ? Pourquoi Fluxys attend-elle des sanctions pour agir ?
Fluxys regrette profondément la situation en Ukraine et compatit aux souffrances de la population. La situation est toutefois très complexe et nécessite des éclaircissements.
La réglementation belge actuelle ne permet pas à Fluxys Belgium de refuser l'accès à ses installations à qui que ce soit. Il n'est donc pas possible d'arrêter de collaborer avec les utilisateurs de notre infrastructure s'ils ne figurent pas sur une liste officielle de sanctions. Si Fluxys Belgium le faisait, cela pourrait engendrer une rupture fautive du contrat, voire des sanctions pénales. Fluxys Belgium n'a donc pas le choix.
Dans ce contexte, la Commission européenne demande donc une analyse d'impact globale. Fluxys fournit systématiquement les données nécessaires au gouvernement pour réaliser cette analyse d'impact au niveau européen.
En outre, la Belgique ne peut pas agir de manière isolée car, le cas échéant, les shippers pourraient se tourner vers d'autres États membres.
Si une décision devait être prise au niveau belge ou européen, Fluxys Belgium s'y conformerait, mais à l'heure actuelle, comme nous l'avons dit, elle n'est pas en mesure d'agir autrement et ne peut se mettre en situation d'illégalité. Il en va de la responsabilité du CEO, de l'organisation et de ses actionnaires de respecter la loi.
Fluxys Belgium n'a pas de collaboration avec Oman, ni avec l'Égypte. Dans le cadre de sa politique ESG globale, le groupe Fluxys examine l'impact des droits de l'homme sur ses activités et continuera d'analyser cela à la lumière de l'évolution de la réglementation.
La question porte sur la directive européenne CSDDD, à la suite de sa récente approbation. En effet, son implémentation s'annonce très difficile et exigeante pour beaucoup d'entreprises en Europe. Comment cette nouvelle législation sera-t-elle appliquée au sein de Fluxys sachant qu'il y aura certainement des contradictions notamment avec le principe de non-discrimination applicable à Fluxys ? Une analyse d'impact a-t-elle été faite à ce sujet ?
Il s'agit d'une question juridique de priorité et de conflit de lois à laquelle il n'y a aujourd'hui pas encore de réponse. Il faudra évaluer quelle loi prime sur l'autre au moment opportun. Il s'agit en effet d'une question pertinente et complexe.
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