Share Issue/Capital Change • Oct 26, 2012
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Société Anonyme _______________________
Drève Richelle, 161 bte 4 Bat. P B-1410 – Waterloo Arrondissement judiciaire de Nivelles RPM : 0403.064.593 -------------------------------------
1.- Conformément à l'article 5 bis, (B) al. 1er des statuts de Floridienne s.a. (ci-après « la Société ») coordonnés pour la dernière fois le 7 juin 2011 (publiés aux Annexes du Moniteur Belge le 6 juillet 2011), le conseil d'administration se propose d'augmenter le capital social de Floridienne à concurrence de 434.824,79 EUR. Le capital passerait ainsi de 4.419.945,19 EUR à 4.854.769,98 EUR, par l'émission de 89.285 actions nouvelles au prix unitaire d'émission de 112,00 EUR par action.
Le conseil d'administration rappelle qu'en vertu dudit article 5 bis, (B) al. 1er des statuts, il est autorisé, dans les conditions prévues aux articles 603 et suivants du Code des sociétés, à augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant maximal de 4.415.000 EUR, suivant la technique dite du « capital autorisé ». Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut décider de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentielle qui est reconnu aux actionnaires actuels de la Société.
Le prix unitaire d'émission de 112,00 EUR se composerait :
Cette augmentation de capital serait intégralement réservée et souscrite par M. Gaëtan Waucquez, d'une part, représentant permanent de W.Invest S.A., administrateur de Floridienne par ailleurs lié à Beluflo SA principal actionnaire de Floridienne à hauteur de 43,59 % et à Marnor SA actionnaire de Floridienne à hauteur de 10%, et le Vicomte Philippe de Spoelberch d'autre part, administrateur de Floridienne et déjà actionnaire de la Société à concurrence de 15,98%. Dans cette optique, les actionnaires actuels verraient leurs droits de souscription préférentiels supprimés dans le cadre de cette augmentation.
Par ailleurs, compte tenu de l'opération envisagée et conformément au prescrit de l'article 523 du Code des sociétés (procédure de conflit d'intérêt), W.Invest S.A. représentée par M. Gaëtan Waucquez et le Vicomte Philippe de Spoelberch, ne prendront pas part aux délibérations et aux votes relatifs à la présente opération étant donné le fait que ces deux souscripteurs à l'augmentation de capital proposée sont administrateurs de Floridienne.
Le conseil a établi le présent rapport afin d'exposer les modalités, les justifications et les impacts de sa proposition, en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés.
2.- Après la cession du secteur « métaux spéciaux » en 2011, Floridienne continue à développer ses activités dans le secteur chimie, le secteur alimentaire et le secteur des sciences du vivant.
3.- Le Groupe Floridienne a connu un premier semestre 2012 déficitaire, clôturant sur une perte nette de 2,4 millions EUR.
C'est le secteur Chimie, et particulièrement Floridienne Chimie, qui a accusé des pertes importantes au premier semestre en raison de la poursuite de la chute du cours du cadmium et du nickel, de la forte baisse de la demande dans les stabilisants à base de plomb et de la baisse des marges unitaires de manière générale. Le second semestre s'annonce encore difficile, la situation économique n'étant pas encore stabilisée notamment dans la construction. Le redressement du secteur passe par une augmentation des volumes et des marges, et la saturation progressive des nouveaux outils de production.
Le secteur alimentaire, qui reste saisonnier et traditionnellement déficitaire au premier semestre, a souffert d'une météo maussade et d'un contexte de hausse continue de plusieurs matières premières. La situation devrait se stabiliser au second semestre.
Le secteur sciences du vivant se structure progressivement en un pôle industriel, notamment par l'intégration du groupe Biobest et les développements dans l'activité enzymes.
4.- La situation financière de Floridienne Chimie, qui s'est dégradée fortement à partir du deuxième semestre 2011, est aujourd'hui fragilisée, puisqu'au 30 juin 2012, la société accuse une perte cumulée de 10,4 millions EUR (dont 6,1 millions EUR pour le premier semestre 2012) et des capitaux propres réduits à 2,7 millions EUR, soit un montant inférieur au quart du capital social. Le conseil d'administration a proposé, dans un rapport spécial daté du 9 août 2012, à l'assemblée générale des actionnaires la poursuite des activités moyennant des mesures solides de recapitalisation et de refinancement de l'entreprise.
Un accord est intervenu dans ce contexte entre Floridienne SA et la S.R.I.W., actionnaires de Floridienne Chimie, sur les mesures à prendre pour assurer la poursuite et le développement des activités de la société. Ces mesures, qui feront l'objet prochainement de décisions à prendre en assemblée générale, sont les suivantes :
augmentation de capital en numéraire par Floridienne S.A. à concurrence de 6,5 millions EUR et par la SRIW à concurrence de 2,5 millions EUR, dont 3,0 millions EUR souscrits pro rata et libérés immédiatement et le solde pour la fin du premier trimestre 2013 si la décision est prise de lancer le projet « retardateur de flammes » et si son financement est bouclé ;
transformation du solde des prêts obligataires consentis par les actionnaires (+/- 6,0 millions EUR) en emprunt subordonné, et moratoire de trois ans sur les remboursements en capital et intérêts (capitalisation annuelle des intérêts échus).
Ces mesures sont conditionnées par la conclusion d'un accord global en cours de négociation avec les partenaires financiers de Floridienne Chimie, à savoir un accord des banques de maintenir leurs engagements sur plusieurs années.
5.- Le Groupe Floridienne dispose des lignes de crédit nécessaires pour assurer le développement et le financement de ses activités, et de ressources financières permettant d'envisager divers projets d'investissement et de faire face aux remboursements des échéances de dettes.
Compte tenu des besoins urgents de refinancement de Floridienne Chimie, dont un projet d'augmentations de capital en numéraire à hauteur de 6,5 millions EUR à charge de Floridienne, le Conseil d'administration est d'avis que cet effort financier devrait être réalisé sur fonds propres, de manière à maintenir intacte les capacités financières actuelles du Groupe, dans un contexte de resserrement du crédit bancaire en général.
Il en résulte la nécessité de recourir à une nouvelle augmentation de capital, à laquelle M. Gaëtan Waucquez, représentant permanent de W.Invest S.A., administrateur de Floridienne lié à Beluflo SA, premier actionnaire de la Société et à Marnor S.A., et le Vicomte Philippe de Spoelberch, administrateur et deuxième plus important actionnaire de Floridienne SA, ont déclaré vouloir souscrire en fournissant à la Société les moyens nécessaires à la recapitalisation de Floridienne Chimie et à la poursuite de la stratégie du Groupe, et en manifestant ainsi leur confiance dans les mesures envisagées.
6.- Le Vicomte Philippe de Spoelberch a exprimé la volonté de participer à cette augmentation de capital pour 71.428 actions pour un montant de 7.999.936 EUR, et M. Gaëtan Waucquez pour 17.857 actions pour un montant de 1.999.984 EUR.
7.- Les éléments rappelés ci-avant justifient aux yeux du Conseil la nécessité de procéder à une augmentation de capital par le biais du capital autorisé en usant de la faculté qui lui est offerte par l'assemblée générale (en conformité article 5bis des statuts) de supprimer les droits de préférence.
Le Conseil rappelle que la technique du capital autorisé a été mise à sa disposition et dernièrement renouvelé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2010 pour une période de 5 ans pour un montant de 4.415.000 EUR, pour qu'il puisse réagir de manière rapide et flexible face à des opportunités qui se présenteraient. Le capital autorisé peut ainsi être utilisé pour recueillir des capitaux frais à des conditions intéressantes pour la société, pour prendre des mesures permettant de conforter la stabilité ou de poursuivre le développement de la société. Il est important pour Floridienne de pouvoir réaliser rapidement la recapitalisation de Floridienne Chimie sans altérer ses autres capacités de financement, notamment pour saisir des opportunités qui permettraient de renforcer ses autres secteurs d'activités.
Dans le contexte économique actuel, il est important que la Société puisse s'appuyer sur certains actionnaires stables qui acceptent rapidement de lui fournir les moyens financiers dont elle a besoin et qui souscrivent à la stratégie sectorielle qu'elle poursuit. Il est également important que cet appel de fonds puisse s'effectuer dans les conditions les plus souples, sans retard et en évitant les coûts liés à une procédure d'offre publique de titres.
Le conseil relève que M. Gaëtan Waucquez et le Vicomte Philippe de Spoelberch sont en mesure d'investir immédiatement les capitaux nécessaires aux mesures envisagées. Aussi, compte tenu de l'urgence manifeste des mesures à prendre chez Floridienne Chimie, réserver à M. Gaëtan Waucquez et au Vicomte Philippe de Spoelberch la possibilité de participer à l'augmentation de capital de Floridienne SA s'avère être la solution la plus souple, la plus rapide et donc, la plus opportune. Cette formule permet non seulement de sécuriser immédiatement les moyens nécessaires à la recapitalisation de Floridienne Chimie, mais elle contribue également à fournir des moyens supplémentaires au Groupe et à renforcer l'actionnariat de la Société autour de la stratégie définie par le Conseil d'administration.
8.- Le Conseil estime que ces objectifs justifient la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels et, partant, son souhait de réserver le bénéfice de l'augmentation de capital à M. Gaëtan Waucquez et au Vicomte Philippe de Spoelberch.
9.- Le Conseil propose d'augmenter le capital social de Floridienne S.A.. pour le faire passer de 4.419.945,19 EUR à 4.854.769,98 EUR, par l'émission de 89.285 nouvelles actions au prix total d'émission de 112,00 EUR par action. Ce prix se compose d'un apport en capital de 4,87008 EUR par action et d'une prime d'émission de 107,12992 EUR par action.
10.- Conformément à l'article 598, al. 2 du Code des sociétés, le prix d'émission des nouvelles actions ne peut être inférieur à la moyenne des cours des 30 jours précédant le jour du début de l'émission. La moyenne des cours de l'action Floridienne sur Euronext Brussels au cours des 30 jours précédant le 26 octobre 2012, s'établit comme suit.
| Date | Clotûre | Volume |
|---|---|---|
| 25/10 | 112,00 | 75 |
| 24/10 | 112,00 | 2 |
| 23/10 | 112,00 | 75 |
| 22/10 | 112,00 | 12 |
| 19/10 | 113,00 | 30 |
| 18/10 | 113,00 | 220 |
| 16/10 | 113,00 | 20 |
| 15/10 | 113,00 | 44 |
| 12/10 | 113,00 | 650 |
| 11/10 | 113,00 | 40 |
| 10/10 | 112,00 | 25 |
| 09/10 | 109,50 | 1 |
| 08/10 | 110,00 | 87 |
| 05/10 | 110,00 | 40 |
| 04/10 | 110,00 | 25 |
| 02/10 | 110,00 | 10 |
| 27/09 | 110,00 | 112 |
| 26/09 | 110,00 | 130 |
| 21/09 | 110,00 | 25 |
Il résulte du tableau ci-dessus que le cours moyen des trente derniers jours calendriers s'élève à 111.53 EUR par action. Le prix d'émission des nouvelles actions doit donc s'élever au minimum à 111.53 EUR par action. Le conseil d'administration propose de retenir une valeur de 112,00 EUR par action.
11.- Le Conseil considère que ce prix de 112 EUR par action n'est pas inférieur à la valeur de la société et peut dès lors être retenu comme prix d'émission des nouvelles actions de la société. Le Conseil aboutit à cette conclusion vu que par rapport à la moyenne des cours de bourse récents, ce prix reflète l'appréciation portée par M.Gaëtan Waucquez et le Vicomte Philippe de Spoelberch sur la valeur de l'action de Floridienne.
12.- Le Conseil propose de répartir le prix d'émission entre un apport en capital à concurrence de 4,87008 EUR par action et une prime d'émission de 107,12992 EUR par action.
Le Conseil sollicitera l'admission des nouvelles actions à la cotation sur Euronext Brussels. Conformément à l'article 18, § 2, a) de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, cette admission ne suppose pas la diffusion préalable d'un prospectus. En effet les actions que la Société se propose d'émettre représenteront, sur une période de douze mois, moins de dix pourcent (10 %) du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché.
13.- Les articles 596 al. 2 et 598 al. 4 du Code des sociétés imposent au Conseil de décrire dans le présent rapport les conséquences de l'opération projetée pour les actionnaires existants.
14- L'augmentation du capital social à concurrence de 434.824,79et la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants auront pour effet de diluer la participation desdits actionnaires dans la mesure décrite dans le tableau qui suit et qui a été établi sur la base du registre des actions nominatives et des déclarations de transparence les plus récentes reçues par la société en tenant compte d'une souscription de 17.857 actions nouvelles par M. Gaëtan Waucquez et de 71.428 actions nouvelles par le Vicomte Philippe de Spoelberch.
| Avant | Nombre | Après | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | % | souscription | Nombre | % | |
| Agissant de concert | 695.158 | 76,60% | 784.443 | 78,69% | |
| Beluflo S.A. | 395.635 | 43,59% | 395.635 | 39,69% | |
| Philippe de Spoelberch | 145.000 | 15,98% | 71.428 | 216.428 | 21,71% |
| Marnor S.A. | 90.800 | 10,00% | 90.800 | 9,11% | |
| Famille Blanpain | 25.435 | 2,80% | 25.435 | 2,55% | |
| Finatco S.A. | 12.800 | 1,41% | 12.800 | 1,28% | |
| Fijeti S.A. | 13.161 | 1,45% | 13.161 | 1,32% | |
| Marie-Noëlle de Beauf fort |
1.346 | 0,15% | 1.346 | 0,14% | |
| Floridienne S.A. | 10.981 | 1,21% | 10.981 | 1,10% | |
| G. Waucquez | 0,00% | 17.857 | 17.857 | 1,79% | |
| SRIW | 84.176 | 9,27% | 84.176 | 8,44% | |
| Free Float | 128.238 | 14,13% | 128.238 | 12,86% | |
| Total | 907.572 | 100,00% | 89.285 | 996.857 | 100,00% |
15.- Par ailleurs, l'augmentation de capital conduira à un renforcement des fonds propres de la société à concurrence 9.999.920,00 EUR. Les capitaux propres statutaires de la société s'élevaient, au 30 juin 2012 à 93.367.445 EUR et les capitaux propres consolidés (à l'exclusion des intérêts de tiers) arrêtés à cette date s'élevaient à 102.169.308 EUR. Après l'augmentation du capital par l'émission de 89.285 actions souscrites à un prix total unitaire de souscription de 112,00 EUR, les capitaux propres consolidés s'élèveront donc à une somme de 112.169.228 EUR. On observera donc, au terme de l'opération proposée, une dilution de 8.96% en termes de droits de vote et de bénéfice par action.
| Prix d'émission | 112 EUR |
|---|---|
| Nombre d'actions de capital à la date de l'opération | 907.572 |
| Emission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital | 89.285 |
| Nombre d'actions de capital après réalisation de l'augmentation de capital | 996.857 |
| Dilution | 8.96% |
| Capitaux propres consolidés à la date de l'opération (simulation au 30/06/2012) | 102.169.308 EUR |
| Augmentation de capital + prime d'émission | 9.999.920 EUR |
| Capitaux propres consolidés après augmentation de capital | 112.169.228 EUR | |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés par action à la date de l'opération | 112,57 EUR | |
| Capitaux propres consolidés par action après augmentation de capital | 112,52 EUR |
16.- Le Conseil a conformément aux articles 596 et 598 demandé au commissaire de Floridienne S.A. d'établir le rapport prescrit par la loi. Ce rapport est annexé au rapport du Conseil.
17.- En conclusion, le Conseil d'administration estime opportun de faire usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires de la société sur pied de l'article 5bis, al. 1er des statuts et d'augmenter les fonds propres à concurrence de 10.000.000 EUR par l'émission de 89.285 nouvelles actions au prix total d'émission de 112,00 EUR par action. Ce prix se compose d'un apport en capital de 4,87008 EUR par action et d'une prime d'émission de 107.12992 EUR par action. Les nouvelles actions disposeront à dater de leur émission des mêmes droits que ceux attachés aux actions existantes. A l'occasion de cette augmentation de capital, le Conseil estime opportun de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants et de réserver le bénéfice de cette augmentation de capital à M. Gaëtan Waucquez(17.857 actions nouvelles) et au Vicomte Philippe de Spoelberch (71.428 actions nouvelles).
Fait à Waterloo, le 26 octobre 2012
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