Floridienne S.A.

AGM Information • Jun 11, 2018

FLORIDIENNE S.A.

Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO TVA BE-0403.064.593 - RPM Nivelles

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 05 JUIN 2018 à 15H00 Tenu au siège social, Drève Richelle 161/4, Bâtiment P, 1410 WATERLOO

BUREAU

La séance est ouverte à 15h00 sous la présidence du Baron Philippe Bodson.

Monsieur le Président désigne Monsieur Lionel de Hemptinne pour remplir les fonctions de Secrétaire.

Le Comte Henri t'Kint de Roodenbeke et Monsieur Jean Misson sont désignés comme scrutateurs.

Les administrateurs ici présents, complètent le bureau, à savoir : Marc Blanpain, Herman Wielfaert et Gaëtan Waucquez.

Le tout en conformité avec l'article 21 des statuts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social respectifs, ainsi que le nombre d'actions de chacun d'eux, sont mentionnés sur la liste de présence.

Cette liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs qui l'ont reconnue exacte, demeurera annexée au procès-verbal de l'assemblée générale de ce jour.

Les procurations, toutes sous seing privé, demeurent annexées au même procès-verbal de l'assemblée générale de ce jour.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

I. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

• 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration, établi en conformité des articles 96 et 119 du Code des sociétés et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2017.
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice 2017.
• 1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 1.
• 1. Approbation des comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat.

Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action. Proposition de décision :

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, présentés par le Conseil d'administration.

L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de 2.1 euros par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne SA, soit 2.056.937.40 EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit $111.560.925.12 \in EUR$ . Le dividende sera payable en date du 19 juillet 2018.

5. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de rémunération.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

8. Nominations

Nomination de Madame Caroline de Laet Derache comme administrateur de Floridienne pour une période de 3 ans.

Proposition de décision

L'assemblée approuve la nomination de Madame Caroline de Laet Derache comme administrateur de Floridienne pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour une période de 6 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour une période de 6 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Baron Philippe Bodson pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Baron Philippe Bodson pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société BELUFLO SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société BELUFLO SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat de Commissaire de la société Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de Commissaire de la société Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021, et moyennant des honoraires annuels de 42.300,00 EUR (HTVA). Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL désigne Peter Lenoir comme représentant permanent pour cette mission.

II. Modalités pratiques

1. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le Conseil d'administration rappelle que depuis l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées telle qu'amendée par la loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 533bis et 536 § 2 du Code des sociétés, seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, pour le nombre d'actions dont elles sont détentrices à cette date. La date d'enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit en l'espèce le mardi 22 mai 2018.

La participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est, en outre, subordonnée à l'accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions de l'article 533 bis du Code des sociétés et de l'article 17 des statuts :

Les propriétaires de titres nominatifs sont invités à envoyer un formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be) pour le mercredi 30 mai 2018 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l'Assemblée Générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement, soit le mardi 22 mai 2018 à minuit.

Les propriétaires de titres dématérialisés doivent produire pour le vendredi 18 mai 2018 au plus tard, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be), une attestation d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, certifiant le nombre

d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit le mardi 22 mai 2018 à minuit. Ils sont invités à envoyer leur formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be) pour le mercredi 30 mai 2018 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote.

Le service financier de Floridienne S.A. est assuré par Banque Degroof.

2. Ordre du jour complémentaire

Le Conseil informe les actionnaires que, suite à l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 précitée, un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent demander, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le lundi 14 mai 2018, soit 22 jours avant l'assemblée générale, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail: dvb@floridienne.be).

La société accusera réception des demandes formulées par courrier ou par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de la réception à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété sera publié par la société, au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale soit le vendredi 18 mai 2018.

Des informations plus détaillées sur ces droits figurent sur le site internet de la société www.floridienne.be.

Ceci exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour. Le Président y répond en séance. Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes :

L'assemblée, consultée, renonce à entendre la lecture des rapports de gestion, de contrôle et de rémunération de Floridienne Group ainsi que la communication des comptes consolidés, dont les actionnaires ont eu connaissance.

• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition relative à l'approbation des comptes sociaux et à l'affectation des résultats de la société pour l'exercice 2017.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de distribuer un dividende brut de 2,10 euros par action, soit 2.056.937,40 EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit 111.560.925,12 EUR. Le dividende sera payable en date du 19 juillet 2018.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition d'approuver le rapport de rémunération 2017.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice 2017.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice 2017.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de nommer Madame Caroline de Laet Derache comme administrateur de Floridienne pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour une période de 6 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Baron Philippe Bodson pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de la société BELUFLO SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 788.768 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat de Commissaire de la société Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021, et moyennant des honoraires annuels de 42.300,00 EUR (HTVA). Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL désigne Peter Lenoir comme représentant permanent pour cette mission.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h20.

Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le Président, les membres du bureau, les administrateurs présents et intervenants et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec le Président.

Lionel de Hemptinne Sécrétaire

Les Scrutateurs

Philippe Bodson Président

Les Actionnaires

$L1$ h d