Floridienne S.A.

AGM Information • Jun 20, 2019

FLORIDIENNE S.A.

Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO TVA BE - 0403.064.593 - RPM Nivelles

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 04 JUIN 2019 à 15H00

Tenu au siège social, Drève Richelle 161/4, Bâtiment P, 1410 WATERLOO

BUREAU

La séance est ouverte à 15h00 sous la présidence du Baron Philippe Bodson.

Monsieur le Président désigne Monsieur Thibaut Hofman pour remplir les fonctions de Secrétaire.

Messieurs Misson et Seynave sont désignés comme scrutateurs.

Les administrateurs ici présents, complètent le bureau, à savoir : Madame Caroline de Laet Derache, Monsieur Gaëtan Wauquez, représentant de W. Invest SA, Monsieur Loir Marcquez, Monsieur Loïc Wauquez, représentant de Beluflo SA, Monsieur Herman Wielfaert, représentant de H&H Copital Management BVBA et le Chevalier Marc-Yves Blanpain.

Le tout en conformité avec l'article 21 des statuts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou dénomination et
siège social respectifs, ainsi que le mombre d'esti siège social respectifs, ainsi que le nombre d'actions de chacun d'eux, sont mentionnés sur la liste de présence.

Cette liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs qui l'ont reconnue exacte, demeurera annexée au procès-verbal de l'assemblée générale de ce jour

Les procurations, toutes sous seing privé, demeurent annexées au même procès-verbal de l'assemblée générale de ce jour.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

I.

• 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice 2018, établi en conformité des articles 96 et 119 du Code des sociétés.
• 1. Présentation du rapport du Commissaire sur les conces.
     31 décembre 2018.
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice 2018.
• 1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 1

Tél.: 32/2/353.00.28

Fax: 32/2/353.05.81

5.

Approbation des comptes sociaux clotares de 2 - 1 euros par action.
Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action.
Le Conseil propose de distribu

Proposition de décision : Proposition de décision :
L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, présentés par le Conseil d'administration.

Conseil d'administration.
L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividienne SA, soit 2.066.937,40 L'assemblée approuve la proposition du Consent de discriber les reserves SA, soit 2.056.937,40
par action, à l'exclusion des actions propres détemes par Floridente sera par action, à l'exclusion des actions propres delentes par l'Ibraumis des,
EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit 109.067.808,07 EUR. Le dividende sera
nt le payable en date du 19 juillet 2019.

6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

Proposition de décision :
L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de rémunération.

7. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

Proposition de décision :
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour L'assembree - domis au 31 décembre 2018.

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

Proposition de décision :
L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice
L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution L'assembresé au 31 décembre 2018.

9. Nominations

Nominations
9.1. Nomination de Samanda SA, représentée par Madame Joanne Fuger, pour terminer le
s 1. Nomination en manuellie et place de la société Sparaxis SA,

Nomination de Samanda SA, representes place de la société Sparaxis SA.

Proposition de décision

Proposition de décision
L'assemblée générale approuve la cooptation de la société Samanda SA, représentée par L'assemblée générale approuvé la cooplation de la societé strateur en lieu et place de la
Madame Joanne Fuger, pour terminer le mandat d'administration en lieu et place de la Madame Joanne Tuger, pour tennar Monsieur Yves Meurice.

société Sparaxis SA, représentee par Monsteur TVCs Mecario.
Cette décision prendra effet à partir de l'Assemblée Générale de Floridienne de ce 04 juin 2019.

9.2. Nomination de Freshwater Bay Management BVBA, représentée par Monsieur Herman
e de la société de contrôle de mondet d'odministrateur en lieu et place de la société H&H Nomination de Freshwater Bay Management BVBA, representes par 2018 - 11:44
Wielfaert, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société H&H
E De Fresh F Capital Management BVBA

Proposition de décision

Proposition de décision
L'assemblée générale approuve la cooptation de la société Freshwater L'assemblée générale approuve la cooptation de la sotierte pour terminer le mandat BVBA, représentée par Monsteur fleman Wichael, pocial Management BVBA,
d'administrateur en lieu et place de la société H&H Capital Management BVBA, d'administrateur en lieu et place de la societe Ticeri Capital de l'administration de
représentée par Monsieur Herman Wielfaert, et ce, depuis le Conseil d'administration de Floridienne du 27 mars 2019.

II. Modalités pratiques

1. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le Conseil d'administration rappelle que depuis l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010
. Le la conseille de contrise de setionnaires des sociétés cotées telle qu'a Le Conseil d'administration rappelle que depuis le neuétét cotées cotées cotées celle qu'amendée par la
concernant l'exercice de certains droits des sociétés cotées sociétés, concernant l'exercice de certains des actionimaties des societes societés, seules les sociétés, seules les
loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 533bis et 536 § 2 du loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 330 y 2 auvoeue de droit de participer à
personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement autont de participes à cett personnes qui sont actionnaires à la date drentegistrement auroin to contraire de l'artitures à cette date.

Fax: 32/2/353.05.81

La date d'enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit en l'espèce le mardi 14 mai 2019.

La participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est, en outre, subordonnée à l'accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions de l'article 533 bis du Code des sociétés et de l'article 17 des statuts :

Les propriétaires de titres nominatifs sont invités à envoyer un formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be) pour le jeudi 23 mai 2019 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l' Assemblée Générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement, soit le mardi 14 mai 2019 à minuit.

Les propriétaires de titres dématérialisés doivent produire pour le mercredi 15 mai 2019 au plus tard, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvo@floridienne.be), une attestation d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comment le dade d'enregistrement, soit le mardi 14 mai 2019 à minuit. Ils sont invités à envoyer leur somulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be) pour le jeudi 23 mai 2019 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote.

Le service financier de Floridienne S.A. est assuré par Banque Degroof.

2. Ordre du jour complémentaire

Le Conseil informe les actionnaires que, suite à l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 précitée, un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent demander, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le jeudi 2 mai 2019, soit 22 jours avant l'assemblée générale, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb(afloridienne.be).

La société accusera réception des demandes formulées par courrier ou par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de la réception à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété sera publié par la société, au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale soit le lundi 13 mai 2019.

Des informations plus détaillées sur ces droits figurent sur le site internet de la société www.floridienne.be

Ceci exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour. Le Président y répond en séance. Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes :

L'assemblée, consultée, renonce à entendre la lecture des rapports de gestion, de contrôle et de rémunération de Floridienne Group ainsi que la communication des comptes consolidés, dont les actionnaires ont eu connaissance.

• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 837.544 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition relative à l'approbation des comptes sociaux et à l'affectation des résultats de la société pour l'exercice 2018.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 837.544 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de distribuer un dividende brut de 2,10 euros par action, soit 2.056.937,40 EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit 109.067.808,07 EUR.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 837.544 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition d'approuver le rapport de rémunération 2018.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 837.544 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice 2018.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 837.544 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice 2018.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 837.544 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de coopter la société Samanda SA (représentée par Madame Joanne Fuger) pour terminer le mandat d'administrateur (2021) en lieu et place de la société Sparaxis SA (représentée par Monsieur Y ves Meurice).
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 837.544 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de coopter la société Freshwater Bay Management BVBA (représentée par Monsieur Herman Wielfaert) pour terminer le mandat d'administrateur (2021) en lieu et place de la société H&H Capital Management BVBA (représentée par Monsieur Herman Wielfaert).

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h20

Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le Président, les membres du bureau, les administrateurs présents et intervenants et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec le Président.

Thibaut Hofman Sécrétaire

Philippe Bodson Président

Les Actionnaires

Les Scrutateurs

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