AGM Information • Jun 12, 2020
AGM Information
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SOCIÉTÉ NOTARIALE SRL - Numéro d'entreprise 0670.577.430. Chaussée de Bruxelles 95 à 1410 Waterloo
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société anonyme Drève Richelle 161 P bte 4 à 1410 Waterloo Numéro d'Entreprise 0403.064.593
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2020/0499 DR/FV
Le deux juin.
Devant Nous, Maître Dominique ROULEZ, Notaire à la résidence de Waterloo, exerçant sa fonction dans la SPRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ et JEMELKA» en abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 95, numéro d'entreprise 0670.577.430 RPM Nivelles.
A Waterloo, drève Richelle 161 P bte 4.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « S.A FLORIDIENNE N.V. », ayant son siège social à Waterloo, drève Richelle 161 P bte 4.
Ayant pour Numéro d'Entreprise 0403.064.593. RPM Brabant wallon et assujettie à la TVA sous le même numéro.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Gaston CARDINAEL, à Mons, le 3 décembre 1898, publié à l'annexe au Moniteur belge du 21 décembre suivant, sous le numéro 4916 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 16 juin 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 juillet 2015, sous le numéro 15107310.
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence du Chevalier Marc-Yves BLANPAIN, domicilié à 1410 Waterloo, avenue du Manoir 28.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Thibaut HOFMAN, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue du Manoir d'Anjou 65, ici présent.
L'administrateur suivant ici présent, complète le bureau, étant la société anonyme W.INVEST, ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue de la Floride 35, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0472.184.122, représentée par son représentant permanent, Monsieur Waucquez Gaëtan, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de la Floride 35.
Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 21 des statuts.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social respectifs, ainsi que le nombre d'actions de chacun d'eux, sont mentionnés en la liste de présence ciannexée.
En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme en ladite liste de présence précitée, à laquelle l'assemblée déclare se référer. Cette liste de présence est signée par le Président et le Secrétaire qui l'ont reconnue exacte.
Après lecture, cette liste de présence est revêtue de la mention d'annexe et signée par Nous, Notaire.
Les procurations mentionnées en ladite liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste de présence pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.1. Rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et des Associations et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
1.2. Renouvellement du capital autorisé :
Proposition :
d'annuler le capital autorisé existant à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente modification aux statuts et de créer à cette date, pour une durée de cinq ans, un nouveau capital autorisé de quatre millions huit cent cinquante mille euros (4.850.000,00 €) ;
dans l'hypothèse où une augmentation de capital serait décidée par le Conseil d'Administration avant la date indiquée à l'alinéa précédent, de substituer à celle-ci la date de la constatation de cette augmentation de capital pour la réalisation des opérations d'annulation et de reconstitution du capital autorisé ;
dans le cadre du nouveau capital autorisé, les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration pourra toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre (s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées.
Le conseil d'administration sera également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes.
« B-1/ Aux dates et conditions qu'il fixera, le Conseil d'Administration est autorisé, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille euros (4.850.000 EUR).
Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de cinq ans prenant cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2020. Elle peut être renouvelée conformément à la loi.
Cette disposition ne prive en aucun cas l'assemblée générale de son droit d'augmenter le capital conformément aux dispositions reprises sub A) ci-avant.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration peut toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre (s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées.
Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes. »
« C) Le Conseil d'Administration peut, dans les limites du capital autorisé prévu à l'article 5 bis B, décider l'émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription, de droits d'option ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription, de droits d'option ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, y compris en faveur d'un ou plusieurs personnes déterminées ou de membre(s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées. »
1.3. Proposition de donner l'autorisation au Conseil d'Administration, pour une période de trois ans, de faire usage du capital autorisé (avec faculté de limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires) en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la société et, par conséquent, d'insérer au paragraphe B de l'article 5bis des statuts, le texte suivant, étant précisé que le paragraphe C de l'article 5bis des statuts s'y appliquera aussi :
« B-2/ Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 a expressément habilité le conseil d'administration à procéder en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la société et pour autant que la communication faite à ce propos par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) soit reçue dans un délai de trois (3) ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 à des augmentations de capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant, le cas échéant, le droit de préférence des actionnaires y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées et ce dans les conditions légales. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant autorisé par le présent article. »
2.1.1.- d'annuler l'autorisation existante à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente décision et d'autoriser à cette date, le Conseil d'Administration à acquérir, en bourse ou autrement, un maximum de cent quatre vingt mille (180.000) actions de la société, soit moins de vingt pour cent (20%) des actions représentant le capital pendant une période de cinq ans à dater du jour de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente décision, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'acquisition, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'acquisition.
2.1.2.- d'annuler l'autorisation existante à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente décision et d'autoriser à cette date, le Conseil d'Administration à aliéner en bourse ou autrement, éventuellement au-delà de la période de cinq ans prévue pour leur acquisition, les actions propres de la société, aux conditions qu'il déterminera et conformément à la loi.
2.1.3.- d'annuler l'autorisation existante à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge et de renouveler, à cette date, pour autant que de besoin, les autorisations visées aux points 2.1.1. et 2.1.2. ci-avant aux filiales directes de S.A. FLORIDIENNE N.V. au sens du Code des Sociétés et des Associations, et ce, pour une durée identique et aux mêmes conditions.
2.2.- Proposition de donner pour une période de trois ans, prenant cours le jour de la publication aux annexes au Moniteur Belge de la présente décision de l'assemblée générale extraordinaire, l'autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent,
2.3.- Proposition de renouveler également cette autorisation pour une même durée aux filiales de la société.
2.4.- Proposition de remplacer entièrement l'article 5 quinquies des statuts qui devient l'article 5 quater, comme suit :
1- La société est autorisée à acheter ses propres actions en Bourse sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires.
Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus.
2- Le conseil d'administration est autorisé à acquérir les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 2 juin 2020 et est prorogeable pour des termes identiques.
3- Le conseil peut aliéner les actions de la société en Bourse ou de toute autre manière dans les cas prévus par la loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale. Le conseil est en outre autorisé, conformément à la loi, à céder les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
Le Conseil d'administration est autorisé, conformément à la loi, pendant une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 à aliéner les titres de la société, aux fins d'éviter à la société un dommage grave et imminent.
4- Ces autorisations sont valables pour les acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales visées par le Code des Sociétés et des Associations. »
Proposition à l'assemblée générale de remplacer le 2 ème alinéa de l'article 15 des statuts suite à l'entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide de remplacer le 2ème alinéa de l'article 15 des statuts par le texte suivant :
« Il peut être attribué une rémunération variable aux administrateurs sans que doivent être appliquées les contraintes visées par le Code des sociétés et des Associations.
En l'absence de décision par l'assemblée générale, le mandat est exercé à titre gratuit. »
L'assemblée décide d'ajouter un article 22bis dans les statuts afin d'y prévoir la possibilité de participer et de voter à distance aux assemblées générales. L'assemblée décide que l'article 22bis sera rédigé comme suit :
Si la convocation le permet, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont accompli les formalités d'admission visées à l'article 17 des statuts peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société, pour autant qu'ils aient satisfait aux conditions et formalités prévues dans la convocation.
La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société participant à l'assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l'assemblée générale et de poser des questions.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Par ailleurs, les titulaires d'actions qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 17 des statuts peuvent voter à distance, avant toute assemblée générale, par correspondance ou, si la convocation le permet, par le site internet de la société, en complétant le formulaire mis à disposition par la société.
Les actions seront prises en considération pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposition par la société a été dûment complété et est parvenu à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au sixième jour qui précède l'assemblée.
Si la convocation permet aux actionnaires de voter à distance grâce à un moyen de communication électronique, la convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires votant à distance.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre les mentions suivantes: 1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou
siège ;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
3° la forme des actions détenues ;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions enregistrées pour le vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. »
Proposition de modifier diverses dispositions des statuts notamment pour les mettre en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide donc de modifier les articles suivants des statuts :
Les articles 2, 5bis – A), 5bis-D)-E) et F), 5ter, 5quater, 5quinquies, 7, 7bis, 8, 11, 12, 12bis, 13, 14, 16, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25 et 26 des statuts.
Proposition de :
Fixer l'adresse du siège à : 1410 Waterloo, drève Richelle 161 P bte 4.
D'indiquer que le site internet de la société est le suivant : www.floridienne.be
D'indiquer que l'adresse électronique de la société est la suivante : [email protected]
Et que toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Proposition de donner tous pouvoirs :
au Conseil d'Administration, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
à un ou plusieurs mandataires spéciaux pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes ;
au notaire instrumentant pour coordonner les statuts de la société et en déposer un exemplaire auprès du tribunal de l'entreprise.
II.- La présente société fait appel public à l'épargne.
III.- Conformément aux articles 7 :128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites au moins 24 jours avant l'assemblée dans / sur :
1) Le Moniteur belge du 30 avril 2020.
2) L'Echo du 30 avril 2020.
3) Le site internet de la société le 30 avril 2020.
Les numéros justificatifs de ces insertions sont déposés sur le bureau.
IV.- En outre, conformément aux articles 7 :128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, des lettres missives ont été envoyées le 30 avril 2020, aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire.
A ces lettres étaient joints les documents dont question à l'ordre du jour.
Un exemplaire de la lettre missive est également déposé sur le bureau.
La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni certificats nominatifs, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
V.- Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par les articles 7 :128 § 1 et 7 : 129 § 2 du Code des Sociétés et des Associations et l'article 17 des statuts.
VI.- L'article 7 :153 du Code des Sociétés et des Associations prescrit que l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital social.
Il existe actuellement 996.857 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 7 : 128 du Code des Sociétés et des Associations.
Ainsi qu'il résulte de la liste de présence, les actionnaires ici présents et représentés possèdent ensemble 867.083.
actions, soit plus de la moitié du capital social.
VII.- Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 22 des statuts :
- aucun droit de vote n'est suspendu ;
- les votes ont lieu sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 7 :153 du Code des Sociétés et des Associations ;
- les votes se font à main levée ou par appel nominal ;
- il sera pris part au vote pour 867.083 actions.
VIII.- Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix sauf la proposition n° 2 qui nécessite une majorité de quatre/cinquièmes des voix.
IX.- La présente société n'a pas de siège d'exploitation en région flamande.
Dans le contexte de crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 et conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020, le Conseil d'administration a pris les mesures nécessaires pour organiser à distance l'assemblée générale, sans présence physiques des actionnaires.
Toutes les informations pour émettre les votes ont été clairement détaillées dans la convocation et celles-ci sont restées disponibles sur le site internet de la société.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée qui constate et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle est apte et habile à délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Ceci exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions suivantes :
Monsieur le Président donne lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et des Associations et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
Ce rapport a été annoncé dans l'ordre du jour. Il n'a pas été joint aux convocations des actionnaires en nom, des administrateurs et du commissaire, et a été remis à ceux des actionnaires qui, moyennant production de leurs titres, en ont fait la demande et il a été transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour assister à l'assemblée, conformément à l'article 7 :132 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
L'assemblée décide d'annuler le capital autorisé existant à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente modification aux statuts et de créer à cette date, pour une durée de cinq ans, un nouveau capital autorisé de 4.850.000,00 euros.
Dans l'hypothèse où une augmentation de capital serait décidée par le Conseil d'Administration avant la date indiquée à l'alinéa précédent, l'assemblée décide de substituer à celle-ci la date de la constatation de cette augmentation de capital pour la réalisation des opérations d'annulation et de reconstitution du capital autorisé.
Dans le cadre du nouveau capital autorisé, l'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration pourra toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre (s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées.
Le conseil d'administration sera également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes.
En conséquence, l'assemblée décide :
« B-1/ Aux dates et conditions qu'il fixera, le Conseil d'Administration est autorisé, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille euros (4.850.000 EUR).
Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de cinq ans prenant cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2020. Elle peut être renouvelée conformément à la loi.
Cette disposition ne prive en aucun cas l'assemblée générale de son droit d'augmenter le capital conformément aux dispositions reprises sub A) ci-avant.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration peut toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre (s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées.
Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes. »
« C) Le Conseil d'Administration peut, dans les limites du capital autorisé prévu à l'article 5 bis B, décider l'émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription, de droits d'option ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription, de droits d'option ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, y compris en faveur d'un ou plusieurs personnes déterminées ou de membre(s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées. »
L'assemblée décide de donner l'autorisation au Conseil d'Administration, pour une période de trois ans, de faire usage du capital autorisé (avec faculté de limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires) en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la société et, par conséquent, d'insérer au paragraphe B de l'article 5bis des statuts, le texte suivant, étant précisé que le paragraphe C de l'article 5bis des statuts s'y appliquera aussi :
« B-2/ Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 a expressément habilité le conseil d'administration à procéder en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la société et pour autant que la communication faite à ce propos par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) soit reçue dans un délai de trois (3) ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 à des augmentations de capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant, le cas échéant, le droit de préférence des actionnaires y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées et ce dans les conditions légales. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant autorisé par le présent article. »
Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :
Contre : 9.500 Oui : 857.583 Abstentions : 0
L'assemblée décide :
a)- d'annuler l'autorisation existante à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente décision et d'autoriser à cette date, le Conseil d'Administration à acquérir, en bourse ou autrement, un maximum de cent quatre-vingt mille (180.000) actions de la société, soit moins de vingt pour cent (20 %) des actions représentant le capital pendant une période de cinq ans à dater du jour de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente décision, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'acquisition, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'acquisition.
b) - d'annuler l'autorisation existante à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente décision et d'autoriser à cette date, le Conseil d'Administration à aliéner en bourse ou autrement, éventuellement au-delà de la période de cinq ans prévue pour leur acquisition, les actions propres de la société, aux conditions qu'il déterminera et conformément à la loi.
c) - d'annuler l'autorisation existante à la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge et de renouveler, à cette date, pour autant que de besoin, les autorisations visées aux points a) et b) ci-avant aux filiales directes de S.A. FLORIDIENNE N.V. au sens du Code des Sociétés et des Associations, et ce, pour une durée identique et aux mêmes conditions.
d) - de donner pour une période de trois ans, prenant cours le jour de la publication aux annexes au Moniteur Belge de la présente décision de l'assemblée générale extraordinaire, l'autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent.
e) - de renouveler également cette autorisation pour une même durée aux filiales de la société.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer entièrement l'article 5 quinquies des statuts, qui devient l'article 5 quater, comme suit :
1- La société est autorisée à acheter ses propres actions en Bourse sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires.
Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus.
2- Le conseil d'administration est autorisé à acquérir les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 2 juin 2020 et est prorogeable pour des termes identiques.
3- Le conseil peut aliéner les actions de la société en Bourse ou de toute autre manière dans les cas prévus par la loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale. Le conseil est en outre autorisé, conformément à la loi, à céder les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
Le Conseil d'administration est autorisé, conformément à la loi, pendant une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 à aliéner les titres de la société, aux fins d'éviter à la société un dommage grave et imminent.
4- Ces autorisations sont valables pour les acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales visées par le Code des Sociétés et des Associations. »
Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :
Contre : 0 Oui : 857.583 Abstentions : 9.500
TROISIEME RESOLUTION – MODALITES DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS.
L'assemblée décide de remplacer le 2ème alinéa de l'article 15 des statuts par le texte suivant :
« Il peut être attribué une rémunération variable aux administrateurs sans que doivent être appliquées les contraintes visées par le Code des sociétés et des Associations.
En l'absence de décision par l'assemblée générale, le mandat est exercé à titre gratuit. »
Cette résolution est adoptée comme suit :
Contre : 0 Oui : 867.083 Abstentions : 0
L'assemblée décide d'ajouter un article 22bis dans les statuts afin d'y prévoir la possibilité de participer et de voter à distance aux assemblées générales. L'assemblée décide que l'article 22bis sera rédigé comme suit :
Si la convocation le permet, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont accompli les formalités d'admission visées à l'article 17 des statuts peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société, pour autant qu'ils aient satisfait aux conditions et formalités prévues dans la convocation.
La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société participant à l'assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l'assemblée générale et de poser des questions.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Par ailleurs, les titulaires d'actions qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 17 des statuts peuvent voter à distance, avant toute assemblée générale, par correspondance ou, si la convocation le permet, par le site internet de la société, en complétant le formulaire mis à disposition par la société.
Les actions seront prises en considération pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposition par la société a été dûment complété et est parvenu à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au sixième jour qui précède l'assemblée.
Si la convocation permet aux actionnaires de voter à distance grâce à un moyen de communication électronique, la convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires votant à distance.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
3° la forme des actions détenues ;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions enregistrées pour le vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. »
Cette résolution est adoptée comme suit :
Contre : 9.500 Oui : 857.583 Abstentions : 0
a) L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 2 des statuts par le texte suivant :
« Le siège social est établi en Région wallonne ; il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Région wallonne par simple décision du Conseil d'Administration, publiée conformément à la loi. »
b) L'assemblée décide de remplacer l'article 5bis-A) des statuts par le texte suivant :
« A) Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles prévues par le Code des Sociétés et des Associations. »
c) L'assemblée décide de supprimer purement et simplement le texte des articles 5bis-D), E) et F) des statuts.
d) L'assemblée décide de supprimer purement et simplement le texte de l'article 5 ter des statuts.
e) L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 quater des statuts par le texte suivant qui devient l'article 5 ter des statuts :
«Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. »
f) L'assemblée décide de remplacer le texte des alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 des statuts par le texte suivant :
« Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre des actions tenu au siège. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
La preuve de la propriété des actions nominatives est établie exclusivement par l'inscription dans le registre des actions. Le Conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Un registre est également établi pour d'éventuels droits de souscription, parts bénéficiaires et obligations. »
g) L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 7bis des statuts par le texte suivant :
« Toute déclaration et publicité de participations de la présente société et toutes les dispositions qui suivent, sont régies par les dispositions statutaires du présent article, le Code des Sociétés et des Associations, par la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, et son arrêté royal d'exécution du 14 février 2008 et par toutes autres dispositions légales en vigueur régissant la matière.
Toute personne physique ou morale qui possède ou acquiert, directement ou indirectement, des titres de la société conférant le droit de vote doit notifier à celle-ci et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers le nombre de titres et le pourcentage qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de trois pour cent (3 %) ou plus, du total des droits de vote existants au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration.
La même notification doit être faite en cas d'acquisition additionnelle, directe ou indirecte, de titres visés au second alinéa, lorsqu'à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux titres que ladite personne possède atteignent ou dépassent une quotité de cinq pour cent (5 %), de sept virgule cinq pour cent (7,5%), de dix pour cent (10%), de quinze pour cent (15 %), et ainsi de suite par tranches de cinq (5) points de pourcentage, du total des droits de vote existants au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à notification.
La même notification doit être faite en cas de cession, directe ou indirecte, de titres lorsque, à la suite de cette cession, les droits de vote tombent en dessous d'un des seuils ci-dessus. »
h) L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant :
« A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la société. »
i) L'assemblée décide d'insérer le texte suivant comme premier alinéa à l'article 9 des statuts :
« Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. »
j) L'assemblée décide à l'article 11 des statuts, de remplacer le troisième alinéa par le texte suivant :
« Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure quand la loi l'interdit. »
Et de remplacer le cinquième alinéa par le texte suivant :
« Si un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent dans le respect des dispositions légales, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présent(s) ou représenté(s). »
k) A l'article 12 des statuts, au deuxième alinéa, l'assemblée décide de rajouter les mots « ou par les statuts » après les mots « par la loi ».
l) L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 12 bis des statuts par le texte suivant :
« Le Conseil d'Administration constituera en son sein un Comité d'audit et un Comité de rémunération ou tout autre Comité consultatif dans le respect des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations ; il fixe les attributions et le règlement interne de ces Comités et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres. »
m) L'assemblée décide de supprimer à l'article 13 des statuts l'alinéa suivant :
« - soit, dans les limites de la compétence du Comité de Direction, par un ou plusieurs membres de ce Comité de Direction agissant ensemble ou séparément ; »
n) A l'article 14 des statuts, l'assemblée décide de rajouter au premier alinéa les mots « et des Associations » après les mots « Code des Sociétés » et de supprimer purement et simplement le dernier alinéa.
o) A l'article 16 des statuts au troisième alinéa, l'assemblée décide de remplacer les mots « de parts sociales » par les mots « d'actions ».
p) L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 17 des statuts par le texte suivant :
« Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est réglé conformément à l'article 7 :134 du Code des Sociétés et des Associations et est donc subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à 24 heures heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de cette assemblée, par écrit ou par voie électronique, à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation, les détenteurs de titres dématérialisés produisant simultanément à la société, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, s'il en existe, peuvent assister aux assemblées générales des actionnaires, mais seulement avec voix consultative. Dans tous les cas, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires. »
q) A l'article 19 alinéa 2 des statuts, l'assemblée décide de remplacer le mot « cinquième » par « dixième ».
r) L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 20 des statuts par le texte suivant :
« Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations. »
s) L'assemblée décide de rajouter à l'article 22 des statuts un deuxième alinéa libellé comme suit :
« Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. »
t) A l'article 23 des statuts, l'assemblée décide de :
« Code des Sociétés » ;
remplacer le numéro d'article « 533 ter » par « 7 :130 » ;
et de rajouter au dernier alinéa les mots suivants : « et sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. »
u) A l'article 24 des statuts, l'assemblée décide de remplacer les deux premiers alinéas par le texte suivant :
« Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à cinq semaines par décision du Conseil d'Administration quels que soient les objets à l'ordre du jour.
Cette prorogation annule toutes décisions prises, sauf disposition contraire prévue dans le Code des Sociétés et des Associations. »
v) A l'article 25 des statuts, l'assemblée décide de conserver le premier alinéa et de remplacer tout le reste de cet article par le texte suivant :
« A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du Conseil d'Administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments prévus par le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés par le Code des Sociétés et des Associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du Conseil d'Administration. »
w) Au dernier alinéa de l'article 26 des statuts, l'assemblée décide de rajouter les mots « et des Associations » après les mots « Code des Sociétés ».
DELIBERATION.
Cette cinquième résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :
Contre : 0 Oui : 867.083
Abstentions : 0
a) Adresse du siège.
L'assemblée décide que l'adresse du siège est située à 1410 Waterloo, drève Richelle 161 P bte 4.
b) Site internet et adresse électronique.
L'assemblée rappelle que le site internet de la de la société est le suivant : www.floridienne.be et que l'adresse électronique de la société est la suivante : [email protected].
Et que toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Délibération. Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit : Contre : 0 Oui : 867.083 Abstentions : 0
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs :
au Conseil d'Administration, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
à Monsieur Thibaut HOFMAN, précité, pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes ;
au notaire instrumentant pour coordonner les statuts de la société et en déposer un exemplaire auprès du tribunal de l'entreprise.
Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit : Contre : 0 Oui : 867.083 Abstentions : 0
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le Notaire instrumentant certifie les nom, prénoms et domicile des parties personnes physiques membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité.
Le Notaire instrumentant confirme la réception du paiement du droit d'écriture de nonante-cinq euros (95,00 EUR) pour le présent acte.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 55 minutes.
Dressé et clôturé lieu et date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les membres du bureau et le mandataire des actionnaires ont signé ainsi que Nous, Notaire.
Acte du notaire Dominique ROULEZ à Waterloo le 02-06-2020, répertoire 2020/0499
Rôle(s): 21 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NIVELLES le neuf juin deux mille vingt (09-06-2020) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 6094
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur
Annex.-2020/0499-NIVELLES_AA Annexe à l'acte du notaire Dominique ROULEZ à Waterloo le 02-06-2020, répertoire 2020/0499
Rôle(s): 166 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NIVELLES le neuf juin deux mille vingt (09-06-2020) Réference ASSP (6) Volume 000 Folio 100 Case 1697
Droits perçus: cent euros zéro eurocent (€ 100,00)
Le receveur
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