Creative spirit, sustainable ideas

RAPPORT ANNUEL 2021

Drève Richelle 161 P, bte 4, Waterloo Office Park, B- 1410 WATERLOO - www.floridienne.be

Le groupe Floridienne

Floridienne est un groupe industriel belge diversifié qui occupe des positions de leader européen ou mondial dans des niches de marché ou des marchés de niches.

Le Groupe est actif dans huit métiers répartis au sein de trois Divisions : GOURMET FOOD, LIFE SCIENCES et CHEMICALS.

Floridienne privilégie des positions majoritaires dans ses filiales, permettant ainsi au Groupe de s'investir activement, sur le long terme, dans l'implémentation de stratégies définies pour chacun de ses métiers.

Les filiales de Floridienne, qui bénéficient d'une grande autonomie de gestion, adhèrent à des valeurs communes étant respectivement l'esprit d'entreprise et le respect des engagements, dans un souci de développement durable et d'ouverture sur le monde.

Floridienne est coté sur Euronext Bruxelles, lui offrant ainsi une visibilité internationale.

Sommaire

Profil du Groupe	01
Mission et valeurs du Groupe	04
Un groupe responsable	06
Un groupe de références	08
Nos métiers	09
Entretien avec le comité de gestion	10
Chiffres clés du Groupe	14
Faits marquants	16
Division Gourmet Food	18
Division Life Sciences	26
Division Chemicals	34
Rapport de gestion	40
Déclaration de gouvernance
d'entreprise	50
Contacts	60

06 Un groupe responsable

Division Life Sciences

18 Division Gourmet Food

Division Chemicals

Mission & valeurs

Mission

Floridienne, active dans trois secteurs – Gourmet Food, Life Sciences & Chemicals – a pour objectif d'investir dans des métiers de niche qui ont un impact bénéfique sur l'environnement.

Au sein de ces secteurs, Floridienne sélectionne des entreprises qui partagent les valeurs du Groupe et ont le potentiel de s'imposer comme des leaders dans leur marché.

Floridienne les accompagne pour qu'elles s'imposent comme des références dans leur domaine d'excellence.

Stratégie

Convaincue que le contrôle est un atout important pour imprimer sa stratégie, Floridienne privilégie des investissements majoritaires dans les sociétés qu'elle choisit d'accompagner, dans une optique d'investissement industriel à long terme.

Le Groupe mise sur trois vecteurs de croissance pour conduire ses participations à occuper des positions de leader dans leurs niches : (i) la croissance organique, à travers des efforts commerciaux importants et des investissements soutenus dans l'outil de production, (ii) la croissance par acquisitions, par des investissements de consolidation de ses secteurs, et (iii) l'innovation, avec des ressources importantes allouées à la R&D, moteur de sa compétitivité à long terme.

« L'esprit d'équipe anime nos collaborateurs qui agissent en véritables entrepreneurs responsables, développant des liens privilégiés avec tous nos partenaires. »

GAËTAN WAUCQUEZ, CEO

Diversification

Floridienne veille à maintenir une bonne diversification de son portefeuille, à travers des participations généralement peu corrélées entre elles, ayant des degrés de maturité divers et des présences géographiques variées.

Son portefeuille de participations se répartit entre des sociétés matures, génératrices de cash flows récurrents, et d'autres, à fort potentiel de croissance, dans lesquelles elle peut concentrer plus particulièrement ses investissements.

Le Groupe dispose de filiales dans 28 pays, avec des ventes dans le monde entier, ce qui lui permet de bénéficier de la stabilité de marchés déjà plus mûrs (Europe, Amérique du Nord), tout en profitant de la croissance des marchés asiatiques.

Cette diversification, source de pérennité, est un élément important de la stratégie de Floridienne, car elle permet de limiter l'impact sur le Groupe de la survenance, toujours possible, d'événements défavorables.

Valeurs

Autonomie

Les dirigeants des entreprises du Groupe sont de véritables entrepreneurs qui bénéficient d'une large autonomie de gestion.

Respect

Le Groupe tisse sur le long terme, avec l'ensemble de ses employés et partenaires, des relations de confiance basées sur le respect mutuel.

Ethique

Floridienne accorde une importance particulière à l'éthique et à l'honnêteté dans ses relations de travail avec ses collaborateurs et partenaires.

Le Groupe investit dans des métiers qui ont un impact bénéfique sur l'environnement.

Un groupe responsable

Les activités de Floridienne, à l'origine concentrées sur la chimie traditionnelle, ont évolué vers des métiers et des solutions bénéfiques pour l'environnement. Le Groupe veille à privilégier des méthodes de production responsables, à nouer des relations de proximité et de long terme avec l'ensemble de ses travailleurs, basées sur le respect mutuel, et à impliquer les populations locales dans ses projets.

Des metiers verts

Floridienne, très active dans les métiers tournés vers l'environnement, veille, dans l'ensemble des secteurs où elle est présente, à privilégier des solutions respectueuses de la nature. Ainsi, dans son activité traditionnelle des stabilisants pour PVC, le Groupe a depuis très longtemps remplacé les stabilisants au plomb par de nouveaux produits réalisés à base de calcium zinc ou de produits organiques.

Depuis 1996 le Groupe investit dans la société SNAM, qui recycle aujourd'hui la majorité des batteries de véhicules hybrides et électriques qui sont en circulation en Europe.

Au sein de la Division Gourmet Food du Groupe, plusieurs gammes de produits bio et d'origine locale, respectant un cahier des charges très strict, ont été lancées avec succès.

Dans la plus jeune Division du Groupe, orientée autour des Life Sciences, l'utilisation de produits positifs pour l'environnement est au coeur de son ADN. La Division propose au marché des solutions naturelles qui sont des alternatives aux produits chimiques ou de synthèse. Ainsi, par exemple, Biobest est devenue un leader mondial de la lutte biologique intégrée. La société commercialise une large gamme d'insectes pollinisateurs ou prédateurs.

Des investissements responsables

Le Groupe investit régulièrement dans ses outils de production, afin de les rendre plus efficaces et moins énergivores.

Les différents sites de production de Floridienne mettent en œuvre les méthodes et systèmes de qualité les plus stricts du marché, audités par des organismes indépendants. Les entreprises actives dans des produits alimentaires disposent des certifications IFS et/ou BRC et ISO, alors que les sociétés qui proposent des applications pharmaceutiques sont certifiées GMP et/ou FSCC. Par ailleurs, les sites de recyclage de batteries font l'objet de contrôles de la part des producteurs automobiles et des autorités environnementales.

L'éthique au cœur des relations humaines

La satisfaction des clients du Groupe, l'éthique dans les affaires, le respect des législations locales et le bien-être des employés, sont au centre des valeurs de Floridienne qui les considèrent comme les meilleurs vecteurs de la réussite.

Le modèle décentralisé du Groupe s'appuie sur un grand degré d'autonomie et de confiance accordés aux managers locaux, et sur la transparence dans la communication.

Floridienne privilégie, tant avec ses clients qu'avec ses fournisseurs, des relations de proximité, basées sur l'honnêteté. Le Groupe favorise la construction de partenariats à long terme, régulés par un dialogue ouvert, dans le respect des engagements pris.

Dans la plus jeune Division du Groupe, orientée autour des Life Sciences, l'utilisation de produits positifs pour l'environnement est au coeur de son ADN.

Un groupe de références

Floridienne est un holding industriel belge atypique, actif dans trois Divisions : Life Sciences, Gourmet Food et Chemicals. Le Groupe occupe des positions de leader européen ou mondial dans des niches de marché ou des marchés de niche. Les sociétés du Groupe bénéficient d'une large autonomie de fonctionnement, dans le respect des valeurs communes qui prévalent chez Floridienne.

De gauche à droite : Jean-Marc Vandoorne, Philippe Boonen, Gaëtan Waucquez, Stefaan Vandaele, Marc Blanpain, Thibaut Hofman.

« Chacun bénéficie d'une large autonomie d'action mais les mêmes valeurs nous unissent. Le développement durable et nos responsabilités sociétales s'inscrivent en filigrane dans toutes les solutions proposées à nos clients. »

Jean-Marc Vandoorne, Managing Director Biobest

« Nous saisissons toutes les opportunités de collaboration avec les sociétés du Groupe. Ainsi, la Division Gourmet Food, active dans la filière 'escargots', nous assure un accès direct aux molécules bioactives issues d'extraits d'escargots, que nous valorisons dans les applications cosmétiques et nutraceutiques.» Stefaan Vandaele, Managing

Director Enzybel

« L'esprit de groupe anime les trois divisions. Nous partageons un même socle de valeurs. Et nous pouvons par ailleurs compter sur la solidité du Groupe pour nous accompagner dans nos développements futurs, pour nous démarquer au mieux de notre environnement concurrentiel. »

Philippe Boonen, Managing Director de la Division Gourmet Food

« Une cotation sur Euronext est pour nos partenaires potentiels un indicateur de bonne gouvernance. Notre Groupe donne de la valeur, un rayonnement, à des entreprises qui, individuellement, sont de dimension modeste. »

Gaëtan Waucquez, CEO

2700 COLLABORATEURS 29 SITES DE PRODUCTION 61 FILIALES

« Nous conjuguons au sein de Floridienne la flexibilité d'une PME, l'audace d'un entrepreneur et la solidité d'un grand groupe. Nous travaillons les synergies entre les entreprises de notre Groupe et soutenons nos filiales dans leur développement, en facilitant entre autres un accès à des financements. »

Thibaut Hofman, CFO

Nos métiers

Présente historiquement dans le secteur de la chimie, Floridienne a connu plusieurs mutations successives, se développant aujourd'hui autour de trois piliers, sur lesquels elle construit son futur.

GROUPE FLORIDIENNE

LIFE SCIENCES

Lutte Biologique (Biobest)

Enzymes naturels (Enzybel)

Extraits naturels (Sotecna, ChemCom)

La Division, à travers Biobest, est un leader mondial de la lutte intégrée (pollinisation naturelle à travers les bourdons et solutions naturelles contre les insectes nuisibles). Biobest compte 10 usines, 30 filiales et distribue ses produits dans plus de 60 pays.

Les enzymes naturels produits par Enzybel sont une excellente alternative aux molécules chimiques de synthèse. Les applications (traitement du cancer, filtrage des boissons…) et les marchés (alimentation, parapharmacie, …) sont nombreux. La Division s'est notamment associée avec un producteur d'ananas indonésien, de premier plan, pour assurer son approvisionnement dans certaines matières premières.

Sotecna est un producteur belge d'huiles essentielles. Et ChemCom est la référence mondiale en matière de communication chimique par l'olfaction.

GOURMET FOOD

Spécialités gastronomiques (Française de Gastronomie, Maréval, La Palourdière)

Traiteur de la mer (Simon)

Epicerie fine (Delka, Altesse)

L'activité Spécialités gastronomiques de la Division Food est présente essentiellement dans la préparation d'escargots (production annuelle de 400 millions d'unités) et de spécialités surgelées (coquilles Saint-Jacques, moules farcies, feuilletés apéritifs…) dans plusieurs usines en France et en Europe de l'Est.

Avec ses usines en France et en Belgique, l'activité Traiteur de la mer de la Division est active dans les préparations fumées et les produits à base de poisson. Elle est numéro un en France dans le secteur du rollmops.

L'activité Epicerie fine de la Division produit des sauces froides, des vinaigres, des condiments, des confitures et des tartinables en Belgique à la grande distribution et au Food service en Belgique et à l'international..

CHEMICALS

Stabilisateurs pour PVC (Kimflor) Recyclage (SNAM)

Kimflor (Turquie) produit et exporte des stabilisants PVC de nouvelle génération en Europe, Russie et Moyen Orient. Cette société offre deux alternatives aux stabilisants à base de plomb : les stabilisants calcium-zinc et les stabilisants organiques sans métaux lourds (Greenstab).

Leader européen dans le recyclage de batteries nickel et lithium-ion, SNAM collabore activement avec la plupart des constructeurs automobiles européens pour la collecte et le recyclage des batteries qui équipent leurs voitures hybrides et électriques. SNAM est implantée en France (usines à Rhodez et à Saint-Quentin-Fallavier).

Des résultats historiques malgré la crise sanitaire

La crise sanitaire, qui avait pesé sur les résultats 2020 de Floridienne, a une nouvelle fois affecté les opérateurs industriels en 2021. Quel a été l'impact de la pandémie sur les activités de Floridienne ?

Marc Blanpain : La performance globale du Groupe, malgré la crise covid qui a eu une incidence de € 6 à 8 millions sur nos coûts, est remarquable. L'EBITDA (€ 45,7 millions) a progressé de plus de 20% par rapport à l'exercice 2020.

Gaëtan Waucquez : Le contexte sanitaire a particulièrement affecté Biobest, même si ses résultats restent en forte hausse. La limitation du nombre de vols « passagers » a eu des conséquences sur le coût du transport des insectes, qui ont parfois dû être acheminés par avions cargo et ensuite par camions. Les coûts de logistique de Biobest ont été multipliés par cinq sur certains tronçons. Par ailleurs, afin d'assurer la livraison optimale de tous nos clients, dans un contexte logistique compliqué, Biobest a dû produire plus de stock ce qui a engendré des

pertes sur stock anormalement élevées. Enfin, l'augmentation du prix de l'énergie a conduit certains producteurs du nord de l'Europe, qui ne bénéficient pas d'un bon ensoleillement pour leurs serres, à réduire leurs activités en fin d'année lorsque les coûts de chauffage étaient prohibitifs.

M.B. : Notre stratégie visant à déployer de nouvelles entités de production, pour rapprocher Biobest de ses clients, devrait nous permettre, à terme, de réduire les surcoûts liés à la logistique et diminuer encore notre impact carbone.

Comment Gourmet Food et Chemicals, les deux autres divisions, ont-elles traversé cette crise ?

M.B. : La Division Gourmet Food s'est délestée d'une filiale, Gel Manche, active notamment dans les produits moulinés pour les hôpitaux, et d'une participation majoritaire dans la société Salm Invest, présente dans le commerce et la production de saumon fumé. Ces deux sociétés, dont les EBITDA étaient négatifs, totalisaient, en 2020, un chiffre d'affaires de € 57 millions. Cela a donc eu un impact sur le chiffre d'affaires de la Division. L'EBITDA a cependant progressé. La vente de ces deux sociétés rencontre le choix de Floridienne de concentrer les activités de la Division sur des spécialités et des marchés de niche rentables.

G.W. : La décision des acteurs de la filière de saumon fumé de proposer des produits de moins en moins qualitatifs va à l'encontre de nos valeurs. Quant aux plats transformés, distribués dans les hôpitaux, la course aux produits les moins chers, ne rencontrait plus notre volonté de différenciation.

M.B. : La croissance des ventes de la Division en grande distribution a permis de compenser la baisse d'activité enregistrée dans l'Horeca. Nous avons poursuivi nos efforts en termes de regroupement des sites de production pour améliorer le rendement de nos usines, en augmentant leur taille. De gros efforts restent à accomplir dans notre activité « escargots » pour optimiser la rentabilité de nos sites.

G.W. : Notre secteur Chemicals a bien résisté à la crise. Kimflor, notre filiale active dans les stabilisants PVC en Turquie, a évolué favorablement, malgré un environnement difficile. Notre activité recyclage, à travers SNAM, leader européen du recyclage de batteries industrielles et automobiles, hybrides et électriques, a bénéficié de la hausse des volumes de batteries

collectées et de prix des métaux purifiés plus avantageux.

M.B. : Une augmentation de capital de € 10 millions, finalisée en novembre 2021 avec un investisseur allemand, a donné à SNAM les moyens d'accélérer son programme d'investissements. Le recyclage est devenu une évidence, particulièrement dans un contexte d'augmentation du prix des métaux. Les batteries sont présentes partout et les objets connectés sont de plus en plus nombreux. SNAM propose des solutions de stockage d'électricité, notamment au pied des éoliennes ou de panneaux solaires, au travers des batteries qu'elle adapte et remet à neuf.

Floridienne s'est montrée particulièrement active dans sa Division Life Sciences, avec de nouvelles acquisitions…

G.W. : Les activités de Floridienne dans la Division Life Sciences rencontrent un succès considérable. Biobest est devenue, au fil des ans, un leader mondial dans la pollinisation et la lutte biologique intégrée. Jean-Marc Vandoorne, à la tête de l'entreprise, poursuit son objectif de renforcer la croissance organique par une croissance par acquisitions. Enzybel, Chemcom

« En privilégiant les investissements durables, dans des niches prometteuses, Floridienne se positionne comme une société d'avenir. »

MARC BLANPAIN, PRÉSIDENT

ou Sotecna suscitent également beaucoup d'espoirs. ChemCom investit d'importantes ressources dans la recherche liée aux récepteurs olfactifs ectopiques. Certaines de ses découvertes, permettant d'envisager le développement de produits fonçant et protégeant la peau des UV du soleil de manière naturelle, sont révolutionnaires. Quant à Enzybel, le nouveau CEO, Stefaan Vandaele, œuvre à améliorer les processus de fabrication et à augmenter les capacités de production des enzymes d'origine animale et végétale, afin de répondre à la croissance de la demande des principaux clients. Enzybel est également devenue un des leaders mondiaux dans son secteur.

M.B. : En avril 2021 Biobest a pris une participation majoritaire dans Biological Services qui occupe une position de premier plan dans la lutte biologique destinée aux cultures sous serres. La société a généré en 2020 un chiffre d'affaires de AUD 6,2 millions. Après l'acquisition de Bugs For Bugs en 2019, Biobest dispose désormais, en Australie, d'une position unique permettant d'offrir aux cultivateurs des solutions variées, dans le cadre d'une production durable.

G.W : Biobest a par ailleurs conclu, début 2021, un accord de partenariat avec Ecoation, développeur canadien de technologies de gestion automatisée des cultures sous serres. Cette collaboration permet à Biobest de proposer à ses clients européens des solutions innovantes, basées sur la gestion des serres par l'intelligence artificielle.

Pour mener à bien ces ambitieux développements, Floridienne s'est adossée au groupe Mérieux mais aussi, plus récemment, au holding Sofina…

M.B. : Biobest bénéficie, depuis 2018, du soutien du groupe Mérieux Participations 3 (MP3). Ce véhicule d'investissement, actif dans les secteurs de la santé et de la nutrition, a souscrit à une augmentation de capital de € 10 millions en juin 2021.

G.W. : C'est une nouvelle étape dans un partenariat qui s'est avéré particulièrement fructueux. Nous avons la volonté de donner à Biobest les moyens d'assurer sa croissance organique et de procéder à de nouvelles acquisitions ciblées pour élargir son assise internationale.

Biobest a ainsi acquis, début 2022, 90% de la société canadienne Plant Products, l'un des principaux distributeurs de solutions de lutte biologique intégrée au Canada et aux Etats-Unis. Cette société commercialise les produits de Biobest et distribue également des engrais, des semences et des produits conventionnels. Plant Products est un partenaire privilégié des industries maraîchère, fruitière et de la serriculture en Amérique du Nord.

M.B. : Cette acquisition est historique quant au montant déboursé par Floridienne : CAD 145 millions. L'objectif de cette opération est de nous positionner comme un « one stop shop », offrant à nos clients nordaméricains un large éventail de solutions, naturelles ou éventuellement chimiques, lorsqu'il n'existe pas d'alternative. Nous

nous réjouissons de l'entrée de Sofina dans le capital de Biobest. Sofina, Mérieux Equity Partners et Floridienne défendent depuis toujours des valeurs communes d'autonomie entrepreneuriale, de respect et de développement durable.

La stratégie de Floridienne semble bien accueillie par la bourse… Le cours de l'action a extraordinairement progressé.

G.W. : Même s'il est toujours très difficile de commenter un cours de bourse, la dynamique actuelle reflète une reconnaissance du marché qui salue la mue opérée par Floridienne depuis une dizaine d'années. Les investisseurs ont pris conscience que nous étions présents dans des secteurs porteurs d'avenir. Les perspectives de notre Division Life Sciences sont fantastiques. Les solutions que nous proposons s'inscrivent dans une démarche durable, inspirée par la nature, qui répond aux préoccupations des consommateurs. Nous promouvons par exemple des produits qui offrent des alternatives écologiques à l'emploi des pesticides.

M.B : Pendant longtemps Floridienne est restée prisonnière d'une image du passé, où nous étions essentiellement actifs dans la chimie. Notre évolution, à travers nos axes de développement, rencontre l'intérêt du marché. En privilégiant les investissements durables, dans des niches prometteuses, à travers des valeurs fortes, Floridienne se positionne comme une société d'avenir.

Les crises se succèdent. Après le covid, l'invasion russe en Ukraine, l'inflation galopante, ou encore le coût élevé de l'énergie, font peser de fortes inconnues sur l'année en cours. Comment Floridienne entrevoit 2022 ?

G.W. : Nous sommes inquiets. L'impact de la guerre sur le coût des matières premières est considérable. Une partie de ce coût sera immanquablement reporté sur nos clients… et donc sur le consommateur final. Même les grandes surfaces prévoient de majorer de 5 à 10% suivant les cas le prix de leurs articles. Avec l'indexation des salaires, le coût de la main d'œuvre va également augmenter. Notre Division Gourmet Food sera, en outre, confrontée à une pénurie de matières premières. L'Ukraine est un gros producteur d'huile et de céréales ou de graines de moutarde, qui entrent dans la fabrication de nos sauces. Quant à Biobest, si nos clients ne peuvent pas répercuter l'augmentation des coûts de production de leurs produits sur leurs clients finaux, ils n'auront d'autre choix que de réduire, voire cesser leur production. Bien que les fondamentaux de Floridienne restent solides et que nos métiers touchent à des secteurs essentiels comme l'agriculture, l'alimentation ou la pharmacie, l'avenir s'annonce incertain.

M.B. : Même si la guerre s'arrête rapidement, les transports, le coût de l'énergie ou la pénurie de matières premières auront un impact durable sur l'économie mondiale. Nous devons nous préparer à y faire face. Mais nous restons confiants dans la résilience de Floridienne malgré un environnement difficile.

« Le marché salue la mue opérée par Floridienne depuis une dizaine d'années. »

GAËTAN WAUCQUEZ, CEO

Chiffres clés du Groupe

chiffre d'affaires Total bilan EBITDA

2021	2020	2019	2018	2017*
221,3	187,7	167,8	144,1	122,4
196,0	203,0	177,3	176,2	164,5
315,7	281,6	234,6	218,2	185,5
131,6	117,3	119,7	112,9	100,1
40,3	25,6	23,6	20,1	6,3
143,8	138,7	91,2	85,2	79,2
101,7	109,2	110,5	102,1	101,4
417,4	390,8	345,1	320,3	286,9

RÉSULTATS CONSOLIDÉS - en millions d'euros	2021	2020	2019	2018	2017*
Chiffre d'affaires	353,1	373,9	410,3	382,8	367,2
EBITDA	45,7	38,0	34,4	24,1	22,4
Résultat opérationnel ajusté**	30,5	19,4	21,4	14,9	14,5
Résultat net consolidé	18,6	8,4	13,2	10,5	8,0
Résultat net consolidé part Floridienne	13,2	4,3	9,1	8,3	6,9
Cash-flow net	32,9	25,4	25,0	15,1	13,9

*chiffres 2017 retraités

Chiffres clés du Groupe

** Résulat opérationnel + Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence

RATIOS FINANCIERS - en %	2021	2020	2019	2018	2017*
Rentabilité financière (résultat net/capitaux propres au 01 janvier)	11,2	3,6	8,1	8,3	7,1
Degré de solvabilité (capitaux propres/total du bilan)	41,2	36,6	41,5	41,5	37,1
Pay-out ratio (dividende brut/quote-part groupe dans le résultat)	18,9	53,7	0,0	25,2	30,3

DONNÉE PAR ACTIONS - en EUR	2021	2020	2019	2018	2017*
Nombre d'actions	996 857	996 857	996 857	996 857	996 857
Cours de l'action
Moyen	580,22	239,97	185,66	187,09	157,00
Le plus haut	760,00	340,00	209,80	244,00	191,00
Le plus bas	347,80	180,00	169,00	164,00	119,50
Au 31/12	670,00	340,00	209,80	175,00	181,06
Dividende net par action	1,75	1,61	0,00	1,47	1,47
Capitalisation boursière (en millions EUR au 31/12)	667,89	338,93	209,14	174,45	180,49

€353,1 MIO

CHIFFRE D'AFFAIRES

20%

HAUSSE DE L'EBITDA CONSOLIDÉ

€45,7 MIO

EBITDA

€417,4 MIO TOTAL BILAN

Faits marquants

LIFE SCIENCES

Augmentation de capital

Mérieux (MP3), référence mondiale en matière de santé humaine et animale, partenaire depuis 2018 de Biobest, a souscrit, en juin 2021, à une seconde augmentation de capital de € 10 millions dans la société. Cet accord marque la volonté de Floridienne d'accélérer la croissance à l'international de sa filiale Biobest.

Cap sur l'Australie

Après l'acquisition de Bugs for Bugs en 2019, Biobest renforce sa présence en Australie en prenant une participation de 51% dans la société Biological Services, active dans la lutte biologique destinée aux cultures sous serres. Biobest élargit ainsi sa gamme de solutions durables proposées sur ce continent aux agriculteurs.

Bioactifs en développement

Pour répondre au succès croissant de ses produits, Enzybel a consenti des investissements significatifs pour optimiser ses processus de fabrication et augmenter les capacités de production de ses enzymes d'origine animale et végétale.

Cession des activités « vanille »

La production et la distribution de vanille, opérées par les sociétés Sopral (Madagascar) et Kamapim (Papouasie-Nouvelle-Guinée), ont été cédées en mai 2021, sans impact significatif sur les résultats du Groupe, étant donné la taille limitée de ces activités.

Enzymes de papaïne

Une nouvelle unité de production d'enzymes de papaïne a été ouverte en Inde, tandis que le site de Villers-le-Bouillet a optimisé ses activités afin d'augmenter les capacités de fabrication du Groupe.

Intelligence artificielle

Biobest a conclu en 2021 un accord de partenariat avec Ecoation, développeur canadien de technologies de gestion automatisée des cultures sous serres, afin de compléter son expertise dans la lutte antiparasitaire intégrée.

GOURMET FOOD

Cession de Gel Manche et de Salm Invest

Floridienne s'est séparée, début 2021, de sa filiale Gel Manche et a vendu sa participation majoritaire dans Salm Invest. Ces cessions s'inscrivent dans la stratégie du Groupe de se concentrer, à travers sa Division Gourmet Food, sur ses marchés de spécialités.

Delka à la conquête du monde

Delka poursuit son développement à l'international, notamment dans les pays du Moyen-Orient, en Orient et en Asie, avec des recettes et un packaging sur mesure pour ses clients. Ses produits sont aujourd'hui distribués dans quarante-cinq pays. La société, opérant au départ de Petit Rechain, bénéficie de l'image positive de la Belgique dans le domaine des sauces.

Gamme sous pression

Karras a développé une nouvelle gamme plus saine de produits en « sauces à dipper », basée sur la technologie de la haute pression, ou pascalisation, qui détruit les micro-organismes, et permet d'éviter l'utilisation de conservateurs.

Surprise du chef

Française de Gastronomie a poursuivi sa collaboration avec David Gallienne, chef étoilé, légitimant ainsi le savoir-faire de la Division dans le marché premium des produits festifs. Parmi les nouveautés proposées à la vente, la préparation de coquilles Saint-Jacques, sur un lit de chutney et de tomates, a été bien accueillie.

CHEMICALS

Volume record de batteries collectées

Les activités de recyclage de SNAM ont été portées par la nette augmentation des volumes de batteries collectées, notamment dans le segment des batteries automobiles hybrides et électriques. La société a également bénéficié de la hausse du prix des métaux purifiés revendus sur le marché.

Nouveaux investissements pour SNAM

Snam a procédé en novembre 2021 à une augmentation de capital de € 10 millions, avec le concours d'un investisseur allemand. Leader européen du recyclage des batteries issues de la mobilité électrique, SNAM se dote ainsi des moyens pour accélérer son important programme d'investissements, pour répondre à la croissance importante des volumes à traiter.

Evolution favorable pour Kimflor

La filiale turque du Groupe, présente dans le segment de la production et de la commercialisation des stabilisants PVC, continue d'évoluer favorablement malgré un contexte difficile.

La Division Gourmet Food regroupe les sociétés de production et de commercialisation de produits alimentaires gourmets tels que les escargots, les coquilles Saint-Jacques, les coquillages farcis, les feuilletés apéritifs, les plats cuisinés ethniques, les sauces froides et chaudes…

1000 TONNES BEURRE

6000 TONNES HUILE VÉGÉTALE

20 PAYS RÉCOLTE ESCARGOTS

Préparations gourmandes

L'année écoulée a été particulière pour la Division Gourmet Food. Outre l'impact de la pandémie, qui a affecté certaines activités de Floridienne, Salm Invest et Gel Manche ont été cédées, réduisant le chiffre d'affaires de la Division de € 57 millions. La vente de ces deux sociétés, dont le positionnement n'entrait plus dans la stratégie de Floridienne, a permis un recentrage des activités autour de produits de niche, à plus haute valeur ajoutée, dans le segment des spécialités gastronomiques. Salm Invest était essentiellement active dans le négoce de saumon fumé. Mais la qualité était de moins en moins valorisée par le marché, dans une activité devenue très concurrentielle. Gel Manche, présente essentiellement dans le secteur de la nutrition à texture modifiée et dans les salades traiteur, ne détenait plus un portefeuille de produits suffisamment spécifiques. En outre, l'EBITDA des deux sociétés,

confrontées à des difficultés depuis plusieurs années, était négatif. Leur cession a permis de déconsolider € 10 millions de dette en les sortant du périmètre. Le produit de la vente a été déduit de la dette vis-à-vis de la maison-mère.

Les effets de la crise sanitaire, sur les différents segments où la Division est présente, ont été contrastés. Des secteurs entiers de l'économie se sont fermés. Le télétravail a réduit les activités de certains sites de production. Les échanges commerciaux avec les sociétés partenaires ont été moins nombreux. Les procédures de référencement ont été ralenties. La pandémie a considérablement perturbé le réseau de restauration hors domicile. La reprise, amorcée en septembre, a provoqué une surchauffe et un déséquilibre entre la demande et l'offre, qui a peiné à suivre. Le prix des matières premières et des emballages s'est envolé.

€6,3 MIO EBITDA €122,5 MIO CHIFFRE D'AFFAIRES

La Division Gourmet Food privilégie les filières respectueuses de l'environnement.

Malgré ce contexte défavorable, l'activité de la Division est restée soutenue. La Division a enregistré une performance opérationnelle en net progrès, grâce au développement de ses marchés de spécialités et à l'amélioration de sa rentabilité. La hausse des ventes en grande distribution a permis de compenser la diminution de l'activité dans l'Horeca, liée aux mesures sanitaires en vigueur. La croissance organique de la Division, hors périmètre des sociétés cédées, s'est élevée à 12%. Le marché français a été particulièrement porteur. Et les exportations ont été stimulées par une bonne dynamique.

Préparations gourmandes

La collaboration avec le chef étoilé français David Gallienne, a permis à la Division de se différencier sur le marché premium, au cœur de sa cible, légitimant son savoirfaire dans le créneau des produits festifs, notamment avec une préparation de coquilles Saint-Jacques sur un lit de chutney et tomates.

Les consommateurs marquent leur préférence pour les produits sains, dont le Nutri-score affiche A ou B, et des produits de qualité, issus de circuits de distribution de proximité. De nouveaux indicateurs, tels que l'Eco-score, qui informent sur la durabilité du produit (impact environnemental, recyclabilité…), ont été plus

Pôles de développement

Les entrées gourmandes
Les sauces
La cuisine ethnique et les saveurs du monde
Les produits bio
Le terroir et la tradition française
Les produits belges
L'épicerie fine

récemment pris en compte par les acheteurs. L'origine des matières premières entre également en ligne dans le choix final des consommateurs. L'intérêt pour les produits frais, festifs, vegans ou végétariens, les produits certifiés et bio, ne faiblit pas.

La Division Gourmet Food privilégie les filières respectueuses de l'environnement. Les solutions écoresponsables sont favorisées dans la fabrication des emballages, constitués généralement de plastique de type PET recyclé et recyclable. La Division sélectionne avec rigueur des produits qui répondent à ses hautes exigences en matière de qualité et de fraîcheur. La pasteurisation à froid est employée dans le processus

de fabrication d'un nombre croissant de produits proposés par la Division, permettant ainsi d'éviter l'utilisation de conservateurs.

L'année 2022 s'annonce incertaine. De nombreux défis sont à relever : l'inflation galopante et l'augmentation du coût de l'énergie grèveront le pouvoir d'achat des ménages. La Division entend néanmoins poursuivre les objectifs définis en 2020 : un développement à l'international sur un marché à forte concurrence. La pénurie de maind'œuvre, qui a affecté l'exercice 2021, conforte la Division dans sa volonté d'automatiser certains processus de fabrication.

CERTIFICATIONS

Usines certifiées IFS (International Food Standard) et/ou ISO 9001 (certification relative aux systèmes de gestion de la qualité),
Certification Label Rouge pour les escargots préparés en France (Bourgogne), en Lituanie et en Roumanie,
Certification MSC (Marine Stewardship Council) pour la filière durable de la pêche du maquereau, du saumon sauvage, du hareng (Simon Dutriaux) et des noix de Saint-Jacques (Gartal/La Palourdière),
Certification bio Ecocert pour des salades préparées,
Certification halal pour une gamme de sauces froides,
Label marque collective régionale « Saveurs en Or » de la région Nord Pas-de-Calais pour la société Simon Dutriaux,
Label marque collective régionale « Produit en Bretagne » pour les sociétés Gartal et La Palourdière,
Certification Ecocert (bio) pour des produits fabriqués sur les sites Delka et Altesse.

Lignes d'horizons

« Delka a pu conquérir de nombreux marchés et accroitre ses ventes, en adaptant ses recettes et son packaging aux besoins spécifiques des clients. Notre marketing très segmenté nous permet d'approcher nos différents marchés de manière pointue. Delka ambitionne un chiffre d'affaires de € 30 millions en 2022. »

PHILIPPE BOONEN, MANAGING DIRECTOR DE LA DIVISION GOURMET FOOD

DELKA : la recette gagnante

Le marché des sauces froides, dans lequel est active Delka, est particulièrement porteur. Delka marque sa différence avec des recettes adaptées aux marchés locaux, la personnalisation de ses produits, un packaging original et une belle dynamique à l'exportation.

Delka est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de sauces froides, avec une gamme de plus de 65 recettes, pour les secteurs de la grande distribution et de la restauration hors domicile. Delka travaille en synergie avec d'autres sociétés du Groupe, à qui elle fournit des préparations sur mesure. Ainsi, elle livre des sauces tartinables à Simon Dutriaux.

Delka est solidement implantée sur les marchés belge et français. Forte de l'image positive de la Belgique en matière d'expertise dans le domaine des sauces, Delka connaît une importante croissance organique liée à la forte hausse de ses exportations. Elle vend aujourd'hui ses produits dans quarante-cinq pays.

La société bénéficie du développement de la restauration rapide, notamment dans les pays du Moyen-Orient, en Orient et en Asie, qui représentent à court terme un fort potentiel de développement pour elle. La société propose un large éventail de sauces ethniques et fortement épicées, adaptées aux marchés locaux. Delka offre des recettes à base d'huile de colza, d'huile de tournesol ou d'huile d'olive, traditionnelles, bio et/ou vegan.

Delka propose des contenants originaux en verre, PET, RPET (recyclé) avec des formats, squeeze et biberon, de 250 ml à 950 ml. De nouveaux sticks de sauce 10 ml seront proposés à la vente en 2022.

Delka développe une stratégie de collaboration à long terme avec ses clients, en fabriquant du sur-mesure, tant au niveau du produit que de la marque. La société opère sur les marchés traditionnels en mettant en avant des marques locales.

Pour répondre au mieux aux besoins d'un marché extrêmement dynamique, Delka investit dans un nouveau centre de production ultramoderne, avec une forte capacité de stockage, où seront regroupés, dans un même lieu, les activités de marketing, de Recherche & Développement. Des panneaux photovoltaïques permettront de couvrir la propre consommation d'énergie de la société.

Sociétés de la Division

France

Groupe française de gastronomie S.A.S..

Cette société possède deux usines, en France, de préparation de conserves d'escargots et d'escargots préparés surgelés ou frais, de coquillages farcis, de bouchées à base d'escargots, de plats cuisinés frais et surgelés à base d'escargots et de moules, de pétoncles ainsi que de saucisses de beurre. FDG commercialise par ailleurs la majeure partie des autres préparations surgelées du groupe, produites en Bretagne (Gartal et Doussot).

Siège administratif

2, Allée d'Helsinki, CS 80072 Schiltigheim F-67013 Strasbourg Tél. : +33.3.88.59.30.60 www.francaise-de-gastronomie.fr

Siège de production

Le Clos Saint-Anne F-43100 Vieille Brioude Tél. : +33 .4.71.50.80.00 Grand Rue, 118 F - 89400 Bassou Tél. : +33.3.86.73.37.00

L'escargot Courbeyre S.A.S.

Courbeyre, basée à Aurillac en Auvergne, produit des préparations à base d'escargots, ainsi que des moules farcies, des produits apéritifs et des spécialités auvergnates.

Impasse Blaise-Pascal F-15000 Aurillac Tél. : +33.4.71.64.97.90 www.courbeyre.fr

Larzul S.A.S.

Située en Bretagne, Larzul est spécialisée dans les produits appertisés à base de bœuf, de volailles cuisinées et dans des recettes composées de produits de la mer. Elle est leader sur le marché français de la langue de bœuf et des abats appertisés.

Rue Henri Lautredou F-29720 Ploneour Lanvern Tél. : +33.2.98.82.68.68 www.groupe-larzul.com

Gartal S.A.S.

Cette société bretonne est spécialisée dans la préparation de coquilles Saint-Jacques et dans les feuilletés à base de produits de la mer. Elle exploite notamment les marques Mareval et La Palourdière.

Gartal S.A.S.

Z.A. de Troyalach F-29170 ST. Evarzec Tél. : +33.2.98.94.61.25

Simon Dutriaux S.A.S.

Fondée en 1886, Simon Dutriaux est spécialisée dans la fabrication de produits à base de maquereaux fumés et de harengs fumés ou marinés, ainsi que dans la fabrication de plats préparés en frais.

La société fait partie des trois principaux intervenants sur le marché du hareng fumé et est leader du rollmops en France. Elle bénéficie d'une marque forte auprès de la grande distribution dans le Nord de la France.

Le site de production de Simon Dutriaux héberge la société Simon Sélection SAS. Cette entreprise est spécialisée en négoce de saumon fumé pour le marché français.

Parc d'activité du Bois Rigault - Rue Gustave Eiffel F - 62880 Vendin-Le-Vieil (Lens) Tél. : +33.3.21.14.24.80 www.simon-dutriaux.com

Belgique

Sociétés de la Division

Altesse Quality Food S.A.

Altesse est une société qui distribue des produits condimentaires (câpres, oignons, cornichons, purée d'ail, piments…) ainsi que des produits ethniques. Elle produit par ailleurs une gamme de préparations culinaires telles que des sauces cuisinées.

Rue de Battice 22B B-4800 Petit Rechain Tél. : +32 4 240 92 40

Delka S.A.

Delka est une société spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de sauces froides pour les secteurs de la grande distribution et de la restauration hors domicile. Elle fournit également d'autres sociétés du Groupe en sauces pour leurs préparations.

Rue de Battice 22B B-4800 Petit Rechain Tél. : +32 87 76 63 38 www.delka.be

Karras S.A.

Karras est spécialisée dans les plats ethniques à base de recettes méditerranéennes (tarama, houmous…).

Avenue de Lambusart 11 B-6220 Fleurus Tél. : +32 71 816.180 www.karrasgroup.be

Filiales d'approvisionnements

Afin de mieux contrôler les approvisionnements de matières premières escargot, le Groupe dispose d'usines dans les pays producteurs. Ces sociétés répondent aux normes sanitaires européennes les plus strictes. Elles collectent et préparent les chairs d'escargots ainsi que d'autres produits tels que les anchois. Différents investissements en Europe de l'Est sont envisagés pour compléter ceux qui existent déjà et pour mieux asseoir l'homogénéité et la qualité des matières premières utilisées dans les plats préparés.

Pomarom S.R.L. - Roumanie

Ramassage et traitement de chairs d'escargots « Hélix pomatia ».

Pomarom est également le centre de collecte des escargots de toute la Roumanie et des pays avoisinants.

Str. Liverzii 41 510170 Alba Iulia - Roumanie Tél. : +40.25.88.11.200

UAB Camargo U.A.B.

- Lituanie

Ramassage et traitement de chairs d'escargots « Hélix pomatia ».

Vilniaus R. Sav. - Pakalnes G. 7 Bezdonys, Bezdoniu Sen., 15201 Lituanie Tél. : +370.52.69.64.46

Menetrel - Turquie

Ramassage de chairs d'escargots « Hélix lucorum » et encoquillage pour la production d'escargots préparés. MENETREL s'est aussi diversifiée dans la production d'anchois marinés.

Bilecik-Turquie Tél. : +90.22.82.16.02.09

Turita Ood

Usine d'approvisionnement et de transformation de produits méditerranéens marinés.

21 Hristo G. Danov street 4101 Kuklen-Plovdiv Bulgaria

Division Life Sciences

La Division Life Sciences est active dans la production et la commercialisation de technologies et de produits naturels pour l'agriculture, l'agroalimentaire, les soins de santé, la parapharmacie et l'industrie cosmétique. Leader dans le secteur de la pollinisation et de la lutte biologique intégrée (Biobest), la Division investit également dans des solutions innovantes telles que la communication chimique au travers des récepteurs liés au goût et à l'olfaction chez les mammifères.

80 MILLIONS

BOURDONS VENDUS

2000 EMPLOYÉS BIOBEST

150 TONNES PAPAÏNE PURE

Des solutions naturelles

La Division Life Sciences puise son inspiration dans la nature pour proposer à ses clients des solutions innovantes et respectueuses de l'environnement.

La Division s'est développée autour de projets nécessitant des investissements importants. La lutte biologique, à travers Biobest, et le secteur des enzymes (Enzybel) sont devenus des pôles d'activités majeurs du Groupe.

Présente dans 22 pays, à travers 36 filiales, la Division a bénéficié en 2021 d'une forte demande sur ses principaux marchés.

La Division Life Sciences a généré un chiffre d'affaires de € 191,7 millions, en hausse de 27% par rapport à 2020. L'EBITDA (€ 33,9 millions) a progressé de près de 24%.

BIOBEST

Biobest a clôturé l'année avec un chiffre d'affaires de près de € 163 millions, en progrès de plus de 29% par rapport à l'exercice précédent. L'EBITDA est en hausse de 25%. Biobest bénéficie du succès de ses solutions de lutte biologique et a pu capitaliser sur l'intégration réussie de ses acquisitions récentes : Beneficial Insectary (Etats-Unis) et Biological Services (Australie).

La société a atteint les objectifs qu'elle s'était fixés pour l'exercice écoulé mais la crise covid a eu des conséquences sur les coûts de logistique. Les transports ont été fortement perturbés, Des transferts aériens ont été annulés, nécessitant de mettre en oeuvre des alternatives, souvent plus onéreuses, pour la livraison des insectes.

L'augmentation du coût des matières premières et de l'énergie s'est fait ressentir en fin d'exercice et aura un impact sur les activités de Biobest en 2022.

Biobest s'est particulièrement investie pour demeurer un partenaire fiable pour ses clients, garantissant le respect absolu des délais de livraison de ses commandes, malgré le contexte de la pandémie qui a nécessité une grande réactivité des équipes.

Biobest a également la volonté de se rapprocher de ses clients en multipliant ses points d'ancrage géographique, tant dans le souci d'optimiser la qualité de ses services que de limiter les coûts des transports.

Des solutions en matière d'intelligence artificielle sont développées par la société, pour anticiper et mesurer l'impact des insectes nuisibles dans les cultures. La pollinisation, effectuée pour l'instant par des bourdons, pourra être assurée, à terme, par des robots.

La Recherche & Développement sont au cœur des activités de Biobest, qui occupe quarante chercheurs dans le monde, afin de demeurer un leader et une société modèle dans ses métiers.

€33,9 MIO EBITDA €191.7 MIO CHIFFRE D'AFFAIRES

ENZYBEL

Des solutions naturelles

Enzybel connait un succès croissant. Pour répondre à une demande mondiale en forte progression, la société consent d'importants investissements dans le développement de ressources naturelles et de ses processus industriels, afin d'optimiser et d'augmenter son offre de molécules bioactives, telles que les enzymes d'origine animale et végétale.

La société promeut, via une dizaine d'entités spécialisées, des bioactifs naturels performants, nécessitant des processus de purification et de transformation peu polluants, qui peuvent remplacer avantageusement certains produits chimiques, contribuant ainsi à un monde plus sain et durable.

Les clients d'Enzybel, des partenaires professionnels et mondiaux, utilisent ces biomolécules naturelles dans différentes applications comme la nutrition, la pharmaceutique et la cosmétique. Ces biomolécules sont par ailleurs particulièrement employées dans de nouvelles applications hybrides, comme la nutraceutique, la cosméceutique et la nutricosmétique. L'utilisation de ces bioactifs naturels, dans des formules innovantes, permet de contribuer au bien-être humain et de créer une valeur ajoutée importante.

Enzybel ambitionne de renforcer sa position de leader mondial dans le secteur de la papaïne. Le Congo (Kivu) est un de ses principaux fournisseurs de matière première. Via une jointventure avec le Parc National des Virungas, la société a noué des liens sociaux très forts avec les communautés locales, auprès desquelles elle s'approvisionne en latex de papayer, participant ainsi au développement de cette région et de sa population.

Enzybel inscrit avec force son action dans une optique de durabilité. Ainsi, en Indonésie, Enzybel a noué avec un partenaire une joint-venture, PT Bromélain Enzyme, qui récolte les sousproduits de la culture des ananas. Ces sous-produits sont transformés en pharma grade bromélaïne employée pour des traitements médicaux (ulcère, cancer de la peau…).

La Division Life Sciences puise son inspiration dans la nature pour proposer à ses clients des solutions innovantes et respectueuses de l'environnement.

SOTECNA

Comme Enzybel, Sotecna opère dans le secteur des bioactifs issus des molécules extraites de bave d'escargot. Elle est également présente dans le domaine des huiles essentielles végétales.

Pour les molécules extraites de bave d'escargot, Sotecna travaille en synergie avec la Division Gourmet Food qui propose une large gamme d'escargots cuisinés.

Les bioactifs extraits d'escargots sont utilisés dans le cadre d'applications nutraceutiques, pour une formule de sirop contre la toux (Nutrelix®), et des applications cosmétiques (Heliskin®).

Les huiles végétales sont essentiellement employées dans des applications alimentaires et fragrances. De nouvelles applications en nutraceutique et en biocontrol sont en phase de recherche, offrant également d'intéressantes perspectives de développement.

CHEMCOM

La société est une référence mondiale de la biologie moléculaire et cellulaire de l'olfaction humaine.

ChemCom structure ses activités autour de trois secteurs : le marché des arômes et des parfums (bloquants, exhausteurs, reconstitution ou simplification de formules), la cosmétique et le monde pharmaceutique.

ChemCom investit une grande partie de ses ressources dans la recherche, en synergie avec l'ULB. La société a ainsi mis au point un produit révolutionnaire qui brunit la peau, de manière naturelle, et la protège du soleil. Le projet présente un énorme potentiel. Des contacts ont été noués au cours de l'exercice 2021 afin d'envisager un partenariat avec une société qui pourrait s'impliquer dans la commercialisation de cette technologie.

Lignes d'horizons

Présente dans plus de 70 pays, Biobest propose des solutions de lutte biologique et de pollinisation, écologiquement et économiquement durables. Les marchés privilégient les procédés naturels, développés par la société, qui offrent une alternative fiable aux produits chimiques. Producteurs de fruits et légumes, d'herbes, de fleurs ou de cannabis médicinal, sont toujours plus nombreux à faire appel à l'expertise de Biobest.

JEAN-MARC VANDOORNE, CEO DE BIOBEST

BIOBEST : au cœur du vivant

Biobest est un des leaders mondiaux dans la pollinisation et la lutte biologique intégrée. Elle ambitionne de devenir numéro un dans son secteur, au départ de son siège de Westerlo, à travers une croissance organique et de nouvelles acquisitions.

Biobest a renforcé sa présence en Amérique du Nord en acquérant, début 2022, la société canadienne Plant Products, qui commercialisait déjà les produits de Biobest, et qui distribue également des engrais, des semences et des produits conventionnels.

La société enregistre une croissance continue depuis sa création il y a quatorze ans. Active sur l'ensemble des continents, avec 29 filiales, Biobest est plus que jamais une société de référence internationale dans les solutions alternatives à l'emploi des pesticides, pour une agriculture respectueuse du consommateur et de l'environnement.

Biobest s'emploie à exploiter la nature, source inépuisable d'inspiration, de manière intelligente et durable. Les normes environnementales, de plus en plus strictes, incitent les producteurs à faire appel à l'expertise de Biobest, favorisant ainsi son développement.

Face aux géants agrochimiques, Biobest se positionne comme un pionnier en matière d'innovation. Les progrès de la robotique, permettant de proposer aux clients un mixte de solutions, ouvrent de nouvelles perspectives exceptionnelles à la société.

Sociétés de la Division

Biobest S.A.

Biobest, numéro deux mondial de la lutte intégrée (Integrated Pest Management), est une société belge spécialisée dans la pollinisation biologique par les bourdons et dans la lutte biologique grâce aux insectes et acariens auxiliaires utiles (beneficial insects and mites). Elle exporte dans plus de 60 pays ses six espèces de bourdons et sa quarantaine d'espèces d'insectes utiles.

Biobest dispose d'un laboratoire pour tester sur les solutions biologiques (telles que insectes et acariens) les effets secondaires des produits chimiques commercialisés ou en phase de développement par les industriels de la chimie, et permettre ainsi à ceux-ci de mieux caractériser et positionner leurs produits agricoles.

Ilse Velden 18 – B 2260 Westerlo Tél. : +32.14.25.79.80 www.biobest.be

Enzybel International S.A.

La société Enzybel International est le leader mondial dans le domaine de l'extraction et du raffinage des protéases d'origine végétale. Ces enzymes naturelles servent à décomposer les protéines afin de les réduire en composés de petite taille, plus facilement utilisables ou assimilables ou conférant des propriétés nouvelles.

En plus de la papaïne, issue du latex de papaye, l'enzyme la plus commercialisée des protéases végétales, Enzybel produit deux autres enzymes importantes : la bromélaïne et la ficine, extraites respectivement de l'ananas et de la figue.

Les protéases végétales sont utilisées dans plusieurs applications alimentaires humaines ou animales (attendrissement de la viande, fabrication d'hydrolysats de protéines, modification du goût), cosmétiques (traitement et soin de la peau) et médicales (traitement symptomatique du cancer, aide à la digestion, anti-inflammatoire).

Rue de Waremme 116 B 4530 Villers-le-Bouillet Tél. : +32 4 259 93 30 www.enzybel.com

Enzybel Pharma

Enzybel Pharma a été créée fin 2016 dans le but de compléter le portefeuille d'enzymes naturels d'ENZYBEL, en y ajoutant une gamme d'enzymes d'origine animale (pancréatine, trypsine, pepsine,…). Elle commercialise ces produits dans divers secteurs d'activité tels que la pharmacie et les nutraceutiques.

Rue de Waremme 116 B 4530 Villers-le-Bouillet Tél. : +32 4 259 93 30 www.enzybel.com

Enzymco Private Ltd

Enzybel a investi, avec l'aide d'un partenaire local, dans une unité de production d'enzymes d'origine végétale sur le territoire indien.

Enzymco Private Ltd concentre ses efforts de commercialisation sur les marchés asiatiques.

395, Lakshmi Nagar, SIDCO Industrial Estate, Malumichampatti, Coimbatore 641 050, India Tél.: +91 86674 26 977 [email protected]

Sotecna S.A.

Sociétés de la Division

Sotecna est spécialisée dans la production d'huiles essentielles 100% pures et naturelles pour l'industrie alimentaire et la parfumerie. Pionnière dans les huiles essentielles de raifort, d'angélique et de livèche, elle fournit les plus grandes sociétés d'arômes et de parfums. Sotecna produit des extraits d'escargots en poudre et en liquide de haute qualité pour l'industrie de la cosmétique et les neutraceutiques.

Rue des Gaulois 7B B 7822 Meslin-l'Evêque Tél : +32 68 28 31 02 www.sotecna.com

ChemCom S.A.

ChemCom, créée en 2000, est une référence internationale dans le monde de la communication chimique. Elle aide les secteurs de l'alimentation, des cosmétiques, de l'agriculture et de la pharmacie à découvrir, sélectionner et affiner certains produits dans les domaines du goût, de l'olfaction, ainsi que des phéromones.

ChemCom a développé un nez humain artificiel clonant et exprimant l'ensemble des récepteurs olfactifs. La déorphanisation de tous les récepteurs olfactifs permet non seulement la compréhension de la perception, de la reconnaissance et de la discrimination d'odeurs, mais représente aussi un outil puissant, robuste et industriel pour la découverte de nouveaux produits. La nouvelle approche biomoléculaire pour les industries d'arômes et de parfums permet de découvrir, d'optimiser, de perfectionner ou de remplacer certains produits existants pour les rendre plus efficaces, mieux adaptés et protégés.

ChemCom développe également une plateforme représentant le nez biologique du chien.

Route de Lennik 802 – B 1070 Bruxelles Tél. : +32.2.353.00.28 www.chemcom.be

Division Chemicals

La Division Chemicals est active dans les additifs pour la stabilisation du PVC ainsi que dans le recyclage des batteries issues de la mobilité électrique.

+ 22% EFFECTIFS SNAM

80 TONNES BATTERIES COLLECTÉES EN ALLEMAGNE

Technologies propres

La Division Chemicals de Floridienne est présente dans le secteur des additifs pour la stabilisation du PVC, avec la société Kimflor, établie en Turquie, et dans le recyclage des batteries industrielles et automobiles (hybrides et électriques), à travers sa filiale SNAM, leader européen du secteur.

Le chiffre d'affaires de la Division s'élève à € 38,9 millions à fin 2021, en recul par rapport à l'exercice précédent, à la suite de la vente d'IKA. L'EBITDA, par contre, est en hausse, s'établissant à € 7,9 millions (+ 20%). Le résultat opérationnel est également en forte progression, grâce essentiellement à l'activité recyclage de SNAM, qui a bénéficié de l'augmentation des volumes de batteries collectées et du prix plus avantageux des métaux purifiés. Kimflor a évolué favorablement malgré un environnement toujours difficile, lié au contexte covid. La collaboration entre Floridienne et la société turque demeure fructueuse pour les deux parties.

Le Groupe a finalisé en novembre 2021, avec un investisseur allemand, une augmentation de capital de SNAM, portant sur un montant total de € 10 millions qui pourrait être augmenté jusque € 14 millions. Floridienne conserve néanmoins une participation majoritaire de 57,9% du capital de SNAM.

Ce partenariat donne à SNAM les moyens d'accélérer son ambitieux programme d'investissements nécessaires pour traiter les volumes de plus en plus importants de batteries issues de la mobilité électrique.

Les volumes traités par SNAM, qui ont considérablement augmenté en 2021, poursuivront leur croissance importante en 2022.

Stabilisants alternatifs

Kimflor, active dans les stabilisants pour PVC, a abandonné, il y a déjà de nombreuses années, la stabilisation au plomb et propose deux alternatives dans la fabrication du PVC destiné aux marchés des châssis de fenêtre et des tubes et raccords : la stabilisation calciumzinc, utilisable pour toutes les applications ; et la stabilisation organique, sans métaux lourds. La gamme des GreenStab®, réservée aux tubes et raccords en PVC et au PVC souple, est appelée à s'élargir à d'autres applications.

€7.9 MIO EBITDA €38.9 MIO CHIFFRE D'AFFAIRES

Technologies propres

Le résultat opérationnel de la Division est en forte progression, grâce à l'activité recyclage de SNAM.

Lignes d'horizons

« Le recyclage des batteries est devenu une évidence pour tous. L'Europe a mesuré toute l'importance d'être autonome industriellement. L'activité de SNAM s'inscrit dans ce contexte et répond aux objectifs européens de récupération de métaux précieux et d'une gestion pointue des déchets, afin de leur donner une seconde vie. »

ERIC NOTTEZ, CEO DE SNAM

SNAM : une vie après la vie

Leader européen du recyclage des batteries rechargeables, SNAM connaît un succès exponentiel. La société propose des solutions inventives pour traiter et reconditionner ces batteries issues de la mobilité douce, permettant notamment de stocker l'électricité verte. SNAM s'est adossée à un nouveau partenaire industriel pour mener à bien son ambitieux programme.

SNAM, précurseur dans le domaine du recyclage des batteries rechargeables, est devenu un acteur majeur du secteur. Depuis 2019, la société connait une croissance à deux chiffres. Cette activité, de niche au départ, est en plein essor. L'usage des batteries se multiplie. Et leur recyclage, lorsqu'elles sont en fin de vie, s'impose.

SNAM a développé des technologies permettant d'offrir une seconde vie aux batteries des véhicules hybrides et électriques qu'elle collecte en Europe, aux Etats-Unis et en Asie-Pacifique. L'électricité verte, produite par les éoliennes et les panneaux solaires, peut être stockée dans des batteries reconditionnées par SNAM, et être injectée ultérieurement dans le réseau.

SNAM s'investit également dans la réparation de batteries usagées pour permettre leur réutilisation dans le

domaine automobile où les véhicules électriques et hybrides ont une durée de vie supérieure à douze ans, alors que la durée d'une batterie neuve est de huit ans.

Par son expertise et son dynamisme, SNAM joue un véritable rôle d'ambassadeur européen dans le segment du recyclage des batteries. Le nouveau partenariat avec un investisseur allemand lui permet d'accélérer son programme d'investissements. La société dispose d'un pôle Recherche & Développement, qui concentre une grande partie de ses efforts sur les activités de thermolyse et d'hydrométallurgie, créatrices de valeur pour le futur de SNAM.

Sociétés de la Division

KIMFLOR A.S.

Lignes d'horizons

KIMFLOR, détenue par Floridienne (qui est majoritaire) et un partenaire turc (M. Demirel, 25%), a pour but d'ouvrir et de développer de nouveaux marchés en Europe centrale et en Asie, principalement dans le domaine des stabilisants pour PVC. KIMFLOR a investi dans la construction d'un atelier de production de stabilisants de nouvelle génération à base de calcium-zinc.

Izmir Aydin Karayolu 35 Km.29 Ekim Mah. No :23 35875 Torbali Izmir Turquie Tél. : +90.232.853.90.66 www.kimflor.com

SNAM S.A.S.

Acteur leader dans le processus de recyclage des batteries rechargeables à base de Ni/Cd (nickel/cadmium), de NiMH (nickel métal hydrure) et Li-ion (lithium-ion), la SNAM récupère les batteries en Europe, aux Etats-Unis et en Asie-Pacifique chez les fabricants d'accumulateurs, les associations nationales de collecte et les collecteurs indépendants. Après séparation des composants, elle revend le nickel et le cadmium. Elle s'est récemment spécialisée dans la collecte des batteries des voitures hybrides et électriques, marché sur lequel elle occupe actuellement une position de leader en Europe.

SNAM possède également la société VERA CHIMIE DEVELOPPEMENTS S.A.S.

Avenue Jean Jaures 4 F 12110 Viviez Tél. : +33.5.65.43.77.30 www.snam.com

VERA CHIMIE DEVELOPPEMENTS S.A.S.

Cette filiale de SNAM, située dans la région lyonnaise (France), formule et commercialise des additifs pour le secteur de la galvanisation.

35-45 rue de la Garenne F-38297 Saint Quentin Fallavier Tel : +33.4.74.94.82.10 Email : [email protected] www.vcd-floridienne.com

Rapport de gestion

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 7 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion de notre Groupe et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2021, tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2022. Ce rapport de gestion 2021 comprend également les informations requises par l'article 12 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 portant sur les obligations des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Toutes les informations devant être incluses dans ce rapport de gestion en vertu des articles 3:6 et 3:32 du Code belge des sociétés et des associations (la déclaration de gouvernance d'entreprise – y compris le rapport de rémunération – les performances financières de l'entreprise et la déclaration sur les informations non financières de Floridienne) sont reprises dans les différents chapitres du rapport annuel (intégré).

Floridienne investit dans des marchés de niche, avec une attention particulière pour les secteurs de l'alimentation festive (« Gourmet Food »), des sciences du vivant (« Life Sciences ») et de la chimie (« Chemicals »). A côté des trois Divisions opérationnelles mentionnées ci-avant, nous renseignons également à titre informatif sous « Division Corporate », l'ensemble d'activités de services et de consultance rendu par Floridienne SA à ses filiales, ainsi que les activités de négoce de produits alimentaires.

La société répartit ses risques d'investissements entre des entreprises rentables, des entreprises à rentabilité émergente et des entreprises à rentabilité potentielle.

RESULTATS CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2021

Le chiffre d'affaires

2021 de Floridienne Groupe s'élève à € 353,1 millions, en baisse de 5,6% par rapport à € 373,9 millions en 2020. Cette diminution de € 20,8 millions s'explique principalement par les cessions effectuées par le Groupe au cours des 12 derniers mois. A périmètre constant, nos trois Divisions réussissent à augmenter leur chiffre d'affaires de manière importante et la croissance organique du Groupe s'élève à 13,1%.

L'EBITDA s'élève à € 45,7 millions au 31 décembre 2021, en croissance de € 7,7 millions par rapport à € 38,0 millions au 31 décembre 2020. Il traduit le dynamisme des différentes activités et la justesse des choix stratégiques du Groupe qui s'est repositionné sur des marchés porteurs. Les acquisitions récentes réalisées par BIOBEST pour renforcer sa croissance sur les marchés du biocontrôle aux Etats-Unis (BENEFICIAL INSECTARY) et en Australie (BIOLOGICAL SERVICES) répondent aux attentes et commencent à porter les fruits attendus.

Les amortissements et pertes de valeur s'élèvent à € 15,3 millions et diminuent de € 3,4 millions par rapport à l'exercice précédent. Les pertes de valeurs enregistrées en 2020 portaient principalement sur certaines activités de notre Division Life Sciences (€ 2,9 millions) et sur le goodwill des activités de la société

allemande IKA (€ 1,2 million) cédée en octobre 2020.

La cession de SALM INVEST et GEL MANCHE en date du 22 janvier 2021 a permis de reconnaître un gain sur cession de € 1,5 million. Le Groupe a également conclu la vente de ses activités de distribution de vanille opérées par les sociétés SOPRAL (Madagascar) et KAMAPIM (Papouasie-Nouvelle-Guinée). Ces deux sociétés ont été cédées le 26 mai 2021 sans impact significatif sur les résultats du Groupe étant donné la taille limitée de ces activités.

La charge des dettes évolue de manière contrôlée en ligne avec les financements obtenus dans le cadre des acquisitions récentes.

Le Groupe clôture ainsi son exercice 2021 sur un résultat net consolidé en progrès à € 18,6 millions, soit une augmentation de 120% ou € 10,2 millions par rapport à € 8,4 millions en 2020. Le résultat net part du Groupe augmente à € 13,2 millions, contre € 4,3 millions au 31 décembre 2020.

Les fonds propres consolidés s'élèvent à € 171,9 millions au 31 décembre 2021, contre € 142,9 millions au 31 décembre 2020. Cette augmentation de € 29,0 millions s'explique principalement par le résultat de l'exercice et par les augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice par les actionnaires minoritaires dans les filiales SNAM (€ 10,0 millions) et BIOBEST (€ 10,0 millions).

La dette financière nette du Groupe a diminué de € 5,5 millions en 2021, à € 93,2 millions (à l'exclusion des dettes d'obligation locative – IFRS 16). Cette diminution s'explique principalement par la perception en janvier 2021 du produit de la vente de la filiale Gel Manche S.A.S. ainsi que la cession de la participation majoritaire dans la société Salm Invest S.A.

La situation de trésorerie consolidée est solide à € 52,9 millions.

Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants financiers.

DIVISION LIFE SCIENCES Modifications de périmètre Augmentation de capital

En application de la convention d'actionnaires signée avec Mérieux Participations 3 (MP3) lors de son entrée au capital de BIOBEST en mai 2018, Mérieux (MP3) a souscrit de manière préférentielle à une seconde augmentation de capital de € 10 millions dans BIOBEST en juin 2021.

À la suite de cette augmentation de capital, le pourcentage de participation de Floridienne dans BIOBEST s'élevait à 90,10%.

Acquisitions réalisées par BIOBEST

BIOBEST a intégré au cours de l'exercice 2021 la société BENEFICIAL INSECTARY acquise en novembre 2020. Cette société est le principal producteur du marché américain de la lutte biologique intégrée et a généré un chiffre d'affaires supérieur à €20,0 millions en 2021.

De plus, BIOBEST a poursuivi sa stratégie de croissance externe et a finalisé un accord, en date du 15 avril 2021, permettant l'acquisition d'une participation de 51% dans Manchil Altmann Pty.Ltd., société australienne opérant sous le nom de BIOLOGICAL SERVICES.

Située à Loxton (Australie méridionale) et à Muchea (Australie occidentale), BIOLOGICAL SERVICES occupe une position de premier plan, en Australie, dans la lutte

biologique destinée aux cultures sous serres. En 2021, cette société a généré un chiffre d'affaires proche de €5,0 millions. Cette acquisition complète utilement les activités de la société australienne BUGS FOR BUGS précédemment acquise en 2019.

Par la combinaison des savoir-faire et des présences géographiques complémentaires de ces deux sociétés, BIOBEST dispose désormais, en Australie, d'une position unique permettant d'offrir aux cultivateurs des solutions variées en faveur d'une culture plus durable et, de ce fait, de répondre aux souhaits des consommateurs australiens d'acheter des produits plus sains.

BIOBEST a également noué des partenariats et pris des participations minoritaires dans des sociétés développant des nouvelles technologies destinées à l'agriculture (Agritech). BIOBEST a ainsi acquis en avril 2021 une participation de 12% dans la société Arugga AI Farming. Cette start-up, basée en Israël, a été fondée en 2017 et développe des solutions robotiques pour la culture sous serre. La société a concentré ses premiers développements de produits sur la pollinisation robotisée des tomates comme alternative aux bourdons et aux méthodes manuelles. De plus, en août 2021, BIOBEST a investi CAD 10 millions (€ 6,7 millions) dans la société canadienne Ecoation Innovative Solutions Inc. active dans l'intelligence artificielle.

Cession des activités « vanille »

La production et la distribution de vanille opérées par les sociétés SOPRAL (Madagascar) et KAMAPIM (Papouasie-Nouvelle-Guinée) ont été cédées le 26 mai 2021 sans impact significatif sur les résultats du Groupe étant donné la taille limitée de ces activités.

Activité 2021

Le chiffre d'affaires de la Division Life Sciences s'élève à € 191,7 millions au 31 décembre 2021 contre € 151,4 millions au 31 décembre 2020. Cette hausse de 27% s'explique par une croissance organique importante (supérieure à 10%) et par l'intégration des acquisitions récentes effectuées par BIOBEST.

BIOBEST profite du succès de ses solutions de lutte biologique et bénéficie de l'intégration des sociétés BENEFICIAL INSECTARY, principal producteur du marché américain de la lutte biologique intégrée, acquise en novembre 2020, et BIOLOGICAL SERVICES active sur le territoire australien et dont une participation majoritaire fut acquise en avril 2021. BIOBEST a réussi à augmenter sa rentabilité malgré des coûts exceptionnels importants liés aux perturbations causées par la pandémie de la COVID-19 sur les chaînes logistiques.

ENZYBEL continue à se développer favorablement et doit répondre à une croissance de la demande de ses principaux clients pour ses enzymes d'origine animale et végétale. ENZYBEL a mis en service de nouvelles capacités de production d'enzymes d'origine végétale dans le cadre d'un plan ambitieux de développement.

Enfin, depuis la cession des activités vanille du Groupe en mai 2021, les autres activités de la Division reprennent les ventes d'huiles essentielles et de solutions à base de bave d'escargots. Ces activités sont stables au cours de l'exercice.

L'EBITDA de la Division progresse de 24% à € 33,9 millions au 31 décembre 2021 comparé à € 27,4 millions au 31 décembre 2020. La Division continue de faire face à certains coûts exceptionnels liés à la pandémie actuelle, en

particulier, des frais logistiques qui restent importants en raison des perturbations que connait le secteur aérien de manière générale.

Le résultat net de la Division Life Sciences s'élève à € 15,0 millions en 2021 contre € 8,7 millions pour l'exercice précédent. Pour rappel, les mauvais résultats précédents de nos autres activités avaient conduit le Groupe à acter des pertes de valeur pour un total de € 2,9 millions en 2020.

Risques et incertitudes

La procédure opposant Chemcom à Givaudan dans le cadre de la répartition des actifs de leur filiale commune en liquidation TecnoScent suit son cours et aucune évolution défavorable n'a eu lieu. En l'absence d'un risque de « cash-outflow » le Conseil d'Administration n'estime pas devoir provisionner de montants relatifs à ce litige.

DIVISION GOURMET FOOD Modification de périmètre

Le Groupe a clôturé en janvier 2021 la vente de sa filiale Gel Manche S.A.S. ainsi que la cession de sa participation majoritaire dans la société Salm Invest S.A.

Située à Carentan en Normandie, GEL MANCHE est spécialisée dans les produits mixés et moulinés pour hôpitaux. Elle prépare et conditionne également des terrines de la mer (poissons et crustacés) et des salades traiteurs. Basée à Fleurus (Belgique), SALM INVEST est spécialisée dans le commerce et la production de saumon fumé.

En 2020, ces sociétés ont représenté un chiffre d'affaires cumulé de €56,9 millions (principalement lié aux activités de négoce de saumon) et un EBITDA négatif de € 0,5 million. Ces sociétés étaient consolidées au cours de l'exercice

2020 et ne sont plus consolidées en 2021.

Ces deux transactions confirment la volonté du Groupe de concentrer sa Division Food sur ses marchés de spécialités.

Activité 2021

Le chiffre d'affaires de la Division Gourmet Food a baissé de 26% au cours de l'exercice, à € 122,5 millions contre € 166,5 millions un an plus tôt. Cette baisse s'explique par les cessions opérées en janvier 2021 des sociétés SALM INVEST et GEL MANCHE. A périmètre constant, la croissance organique de la Division s'élève à 12% portée par les ventes en grande distribution et le succès de certains marchés à l'exportation. Les ventes à destination de l'Horeca se sont redressées au cours du second semestre en raison d'un assouplissement des mesures de confinement.

L'EBITDA de cette Division est stable à € 6,3 millions au 31 décembre 2021. La performance de la Division est contrastée au cours de l'exercice 2021 avec un 1e semestre en progrès de € 1,9 million porté principalement par son recentrage sur ses marchés de spécialités ainsi que par les effets positifs de son plan stratégique de simplification et de spécialisation des sites de production. Le 2e semestre a été marqué par des difficultés d'approvisionnement pour certains produits et par une hausse des prix des principales matières premières. Pour ces raisons, la rentabilité de la Division est en recul de € 1,7 million au cours du 2e semestre. La Division fait face à une inflation importante du coût de ses approvisionnements et se concentre à présent sur le maintien de ses marges.

Le résultat net de la Division Gourmet Food s'élève à € 2,2 millions au 31 décembre 2021 contre € 0,1 million au

31 décembre 2020. Cette hausse s'explique principalement par un gain de € 1,5 million enregistré sur la cession des sociétés SALM INVEST et GEL MANCHE en janvier 2021.

Risques et incertitudes Larzul (société détenue à 50% par le Groupe Floridienne)

Différentes procédures judiciaires sont toujours en cours concernant cette société. Ces procédures, décrites en détail dans notre rapport annuel, n'ont pas connu d'avancées significatives au cours de l'exercice 2021 et ne nous ont dès lors pas encore permis d'exercer nos droits ni de déployer notre stratégie industrielle autour de cette société. En l'absence de pouvoir de contrôle, notre participation dans Larzul est reprise dans les états financiers consolidés du Groupe comme un « actif financier non courant ».

Dans le cadre des procédures en cours, nous avons obtenu des informations financières plus récentes sur la société Larzul. Sur base de ces éléments financiers disponibles, le Conseil est d'avis que la valeur comptable reprise en « Autres actifs financiers non courants » au bilan consolidé (voir note 15 du rapport annuel pour plus d'informations sur cette rubrique) est très proche de la juste valeur de cet actif, estimée sur base des informations disponibles et des multiples de marché. Pour cette raison, le Conseil a décidé de maintenir la valeur de cette participation et de notre créance, exigible par jugement de justice, dans les comptes consolidés inchangées par rapport à sa valeur comptable historique, soit respectivement € 2,6 millions et € 1,5 million.

Tests d'impairment

Conformément à IAS 36 des tests d'impairement sont réalisés tous les ans sur les goodwills et les

immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) du groupe, et plus souvent quand il y a un indicateur significatif de perte de valeur.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées par la direction générale comme étant les plus petites entités opérationnelles autonomes du groupe. Le test de perte de valeur (impairement test) sur les comptes de l'année N se fait, sur base des données budgétaires, par l'actualisation du « free cashflow ».

Nous estimons que les budgets sont établis de manière prudente, sur base des meilleures estimations disponibles, et discutés en Conseil d'Administration, particulièrement pour les entités en difficultés. Une analyse ex-post (une procédure de back-testing pour les UGT montrant une grande divergence entre les budgets X-1 et les actuals) a été effectuée sur les différentes UGT du groupe, comparant les réalisés par rapport aux budgets de l'année N-1. Cette analyse a mené à revoir de manière plus conservatrice les hypothèses budgétaires retenues par certaines UGT, sans que cela ne génère d'indicateurs supplémentaires de perte de valeur. Floridienne suit attentivement l'évolution des filiales dont les performances récentes sont négatives. Néanmoins, la réalisation des budgets a nécessité la prise en compte d'hypothèses importantes et la réalisation de celles-ci sont incertaines, d'autant plus que la situation géopolitique de ces dernières semaines renforce ces incertitudes. Ces incertitudes sont essentiellement présentes pour la division Gourmet Food. Le Goodwill des différentes UGT de la division s'élève à € 20.8 millions au 31 décembre 2021.

Au niveau des comptes statutaires, la valeur des participations à l'actif des sociétés de cette division s'élève à € 35,2 millions.

Au terme de l'analyse faite par le Comité d'audit et Conseil d'Administration, il a été décidé de ne pas acter de perte de valeur sur le goodwill ainsi que sur les autres actifs non courants dans les comptes consolidés. Il a été également décidé de ne pas acter de réduction de valeur sur les participations dans les comptes statutaires de Floridienne SA.

DIVISION CHEMICALS Modification de périmètre

Le Groupe a cédé sa filiale allemande IKA Innovation Kunststoffaufbereitung GmbH & Co KG (« IKA ») en date du 6 octobre 2020.

Basée à Bitterfeld-Wolfen (Allemagne), IKA développe, fabrique et commercialise des stabilisants et additifs pour l'industrie du PVC. Cette participation a été consolidée entièrement jusqu'au 30 septembre 2020.

Une augmentation de capital de SNAM, leader européen du recyclage de batteries issues de la mobilité électrique, a été réalisée en novembre 2021 avec le concours d'un investisseur allemand pour un montant de € 10,0 millions. A l'issue de cette opération, Floridienne conserve une participation majoritaire de 57,9% du capital de SNAM. Cette augmentation de capital donne à SNAM les moyens d'accélérer son important programme d'investissements pour répondre à la croissance importante des volumes de batteries issues de la mobilité électrique.

Activité 2021

Le chiffre d'affaires de la Division Chemicals diminue de 30% à € 38,9 millions au 31 décembre 2021 par rapport à € 56,0 millions au 31 décembre 2020. Cette diminution est due à la cession d'IKA le 6 octobre 2020. A périmètre constant, la croissance organique de la Division s'établit à 31%.

Les activités de recyclage de SNAM sont portées par la hausse des volumes de batteries collectées, notamment dans le segment des batteries automobiles hybrides et électriques. L'amélioration significative de la profitabilité de cette filiale s'explique par un niveau d'activité élevé sur nos sites de production et par la hausse du prix des métaux purifiés revendus sur le marché.

Kimflor, notre filiale active dans les stabilisants PVC en Turquie, a progressé et continue d'évoluer favorablement. La dépréciation continue de la livre turque au cours de l'exercice provoque des gains de change significatifs sur les positions en euros et en dollars de cette société.

L'EBITDA et le résultat net après impôts de cette Division sont en progrès et s'élèvent respectivement à € 7,9 millions et € 5,0 millions au 31 décembre 2021 (par rapport à respectivement € 6,5 millions et € 2,0 millions au 31 décembre 2020). Pour rappel, la profitabilité de SNAM avait été négativement influencée au cours du premier semestre 2020 par certains coûts exceptionnels liés à l'épidémie de COVID-19 à quoi s'ajoutait une perte sur la cession d'IKA de € 1,6 million enregistrée en 2020.

Risques et incertitudes

Une partie significative du chiffre d'affaires de l'activité Stabilisants PVC est réalisée dans des zones géopolitiquement exposées,

notamment la Turquie. Notre filiale en Turquie, KIMFLOR, a montré une belle résilience dans un environnement compliqué au cours de l'année 2021. Elle devrait continuer à évoluer favorablement en 2022.

CORPORATE

La Division Corporate comprend un ensemble d'activités de services et de consultance rendus par Floridienne à ses filiales, ainsi que des activités de négoce de produits alimentaires.

COMPTES STATUTAIRES ET AFFECTATION DES RESULTATS

Il n'y a pas eu de modification de l'activité chez Floridienne S.A. en 2021 par rapport au passé. L'activité de cette société consiste en l'investissement dans des marchés de niche dans trois secteurs d'activité, Life Sciences, Gourmet Food et Chemicals. La société répartit ses risques entre des entreprises rentables, des entreprises à rentabilité émergente et des entreprises à rentabilité potentielle.

L'exercice de Floridienne S.A. se clôture par un bénéfice net de € 31,2 millions contre une perte nette de € 5,8 millions en 2020. Le bénéfice de l'exercice s'explique par une plus-value de € 14,2 millions et une reprise de réductions de valeur de € 6,7 millions enregistrées par Floridienne SA suite à la réorganisation de certaines participations en 2021. L'évaluation de la valeur des participations se base sur la méthodologie appliquée lors du test de perte de valeur effectué dans les états financiers consolidés.

Compte tenu d'un report à nouveau de € 102,6 millions, le bénéfice disponible à affecter s'élève à € 133,8 millions.

Nous vous proposons de répartir le bénéfice à affecter en :

• € 2,5 millions pour la rémunération du capital ; • € 131,3 millions pour le report à nouveau.

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 2,5 par action donnant droit à des dividendes (i.e. exclusion faite des actions propres), au titre de l'exercice 2021.

Nous vous proposons de reporter intégralement le bénéfice à affecter.

ACHATS D'ACTIONS PROPRES

Le Groupe n'a pas procédé à l'achat supplémentaire d'actions propres au cours de l'exercice 2021.

Le nombre total d'actions propres détenues par Floridienne au 31 décembre 2021 est de 17.363 sur un total d'actions émis de 996.857, ce qui représente une valeur de € 11,6 millions sur base d'un cours de € 670,0 au 31 décembre 2021.

La valeur moyenne d'acquisition de ces actions propres est de € 107,53 par action.

Les actions propres ont été acquises dans le passé avec l'autorisation de l'Assemblée Générale octroyant au Conseil d'Administration le pouvoir d'acquérir en Bourse ou autrement, un maximum de 180.000 actions de la société, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20% au cours de clôture le plus bas des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération.

L'Assemblée Générale extraordinaire du 2 juin 2020 a renouvelé pour une période de trois ans l'autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres de la société dans les conditions prévues par la loi.

AUTRES RISQUES ET INCERTITUDES

Dans le cadre de notre gestion du risque financier, certaines de nos

filiales sont amenées à prendre des contrats de couverture (devises, intérêts ou matières premières) afin de couvrir leur marge commerciale contre les fluctuations de celles-ci. La politique du Groupe en matière d'instruments financiers est limitée à des opérations de couverture à l'exclusion de toute position spéculative. Des informations complémentaires concernant la gestion de notre risque de crédit, de taux d'intérêts, de prix de marché et de liquidité sont disponibles dans les notes de l'annexe 27 du rapport annuel.

Pour le reste, nous n'avons pas à signaler d'autres risques et incertitudes que ceux mentionnés dans le rapport annuel.

ENVIRONNEMENT

Nos filiales actives dans la Division Chemicals connaissent des risques inhérents à leur activité. La problématique environnementale est un domaine dans lequel les réglementations et contraintes de prévention sont de plus en plus strictes lors du renouvellement des permis d'exploitation. Le Groupe prend les mesures nécessaires pour se conformer à l'ensemble des prescriptions réglementaires en matière d'environnement, notamment par des investissements appropriés et un monitoring structuré. Ces contraintes sont parfois difficiles à quantifier précisément, notamment quand il s'agit d'estimer la valeur actuelle des coûts de remise en état à très longue échéance. Là où cela s'avère nécessaire, des provisions sont comptabilisées afin de se conformer aux engagements légaux, en conformité avec le référentiel comptable.

Nous faisons également référence aux informations non-financières reprises dans le rapport annuel, décrivant les différentes mesures environnementales du Groupe Floridienne.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Notre effort s'est porté sur l'amélioration qualitative de nos produits, la sécurité, l'anticipation de normes environnementales toujours plus strictes et la mise au point de nouveaux produits en vue de permettre la diversification des activités.

A noter que la plupart des activités de R&D du Groupe sont concentrées dans les Divisions Life Sciences et Chemicals.

PERSPECTIVES

L'épidémie de coronavirus COVID-19 s'est transformée au cours de ces deux dernières années en une pandémie qui semble devenue endémique. Cette pandémie continuera à affecter les chaînes logistiques et à influencer négativement nos approvisionnements en matières premières. Elle continuera vraisemblablement à se traduire en 2022 par une inflation des coûts et par des contraintes opérationnelles.

Après deux longues années de pandémie, de nouvelles perturbations économiques apparaissent en raison de l'invasion de l'Ukraine par les forces armées russes le 24 février 2022. En réponse à cette agression, l'Union européenne, les Etats-Unis et plusieurs autres pays ont imposé des sanctions économiques à la Russie. Ces sanctions restreignent les flux financiers et les possibilités d'investissements et d'échange avec ce pays. Notre Groupe n'a aucun établissement en Ukraine et en Russie et les ventes directes à ces deux pays sont limitées (moins de 1% des ventes consolidées du Groupe). Les sanctions imposées jusqu'à présent à la Russie et les mesures de rétorsion prises par la Russie en réponse à ces sanctions n'ont pas d'impact direct significatif sur notre Groupe.

Toutefois, la guerre en Ukraine provoque une hausse des prix de certaines matières premières, telles que les denrées alimentaires et l'énergie. A titre d'exemple, l'Ukraine et la Russie sont parmi les principaux producteurs mondiaux de céréales et d'huiles alimentaires. Ce conflit est de nature à favoriser l'inflation et à créer des difficultés d'approvisionnement en matières premières ; cela aura un impact négatif sur la croissance des activités de notre Groupe et, en particulier, sur sa Division Food.

Malgré ces éléments, les perspectives de la Division Life Sciences sont globalement favorables. Les marchés dans lesquels évolue Biobest restent bien orientés, et cette société devrait bénéficier de l'intégration de Plant Products. Notre activité enzymes a atteint aujourd'hui une taille et une crédibilité internationale, lui permettant d'accélérer son développement sur les marchés américains et asiatiques. Toutefois, les poussées inflationnistes et, en particulier, la hausse des prix de l'énergie pourraient avoir un impact négatif sur la croissance de nos activités.

La Division Food se concentre sur le développement de ses marchés de spécialités et doit faire face à une inflation généralisée du coût des matières premières et à des difficultés d'approvisionnement pour certains produits. Dans ce contexte inflationniste, la Division se concentre actuellement sur le maintien de ses marges.

Enfin, dans la Division Chemicals, notre filiale SNAM a réussi à bien se positionner pour accueillir l'important gisement de batteries des automobiles hybrides et électriques en fin de vie pour un usage classique. Elle bénéficiera en 2022 des cours élevés des métaux purifiés et poursuivra ses investissements dans ses capacités de production et dans son projet de réutilisation des batteries « de seconde vie » permettant d'allonger la durée de vie totale des batteries automobiles. Notre filiale en Turquie, KIMFLOR, a montré une résilience exceptionnelle dans un environnement particulièrement

compliqué. Elle devrait continuer à évoluer favorablement.

DIRECTIVE OPA

Dans le cadre de l'information requise en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, nous n'avons repris que les informations ci-dessous, les autres informations étant sans objet pour Floridienne.

1. Structure du capital

En vertu de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, les actionnaires sont tenus de notifier annuellement toute modification de leur participation de contrôle à la FSMA et à la société concernée. Dans ce contexte, ils ont adressé à Floridienne une mise à jour de la structure de l'actionnariat de contrôle. La structure de l'actionnariat à la date de clôture des comptes, telle qu'elle résulte des notifications reçues, est reprise ci-dessous :

Beluflo S.A.	392 004	39,32%
Philippe de		16,70%
Spoelberch	166 428
Gaëtan Waucquez	22 928	2,30%
Floridienne S.A.	17 363	1,74%
Marinvest S.A.	90 800	9,11%
SRIW	81 524	8,18%
BM Albatros	37 500	3,76%
Autres actionnaires	188 310	18,89%
Nombre d'actions	996 857	100,00%

2. Titres au porteur

Depuis l'entrée en vigueur de la Loi du 14 décembre 2005, il n'existe plus de titres au porteur de Floridienne SA.

3. Accord entre actionnaires

Une convention d'actionnaires a été signée en 2013 par Beluflo (39,32%), Gaëtan Waucquez (2,30%) et Philippe de Spoelberch (16,70%). Dans ce cadre, les différents signataires se sont échangés des droits de préemption et des droits de suite.

4. Restrictions légales ou statutaires au transfert des titres

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres de Floridienne S.A.

5. Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote

Chaque action donne droit à un vote. Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote et il n'y a pas de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.

6. Pouvoirs de l'organe d'administration

Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 2 juin 2020, les pouvoirs suivants ont été octroyés au Conseil d'Administration :

Création, pour une durée de cinq ans, d'un nouveau capital autorisé de € 4 850 000,00 pour une durée de cinq ans.
Dans le cadre du capital autorisé, autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, à procéder à des émissions d'obligations convertibles ou avec droits de souscription, ainsi qu'à des droits de souscription ou warrants attachés ou non à une autre valeur mobilière, et à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées quand bien même celles-ci ne seraient pas membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales.
Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois ans

à dater de l'Assemblée Générale du 2 juin 2020.

Le Conseil peut aliéner les actions de la société en Bourse ou de toute autre manière dans les cas prévus par la loi, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale. Le Conseil est en outre autorisé, conformément à la loi, à céder les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
Le Conseil d'Administration est autorisé, conformément à la loi, pendant une période de trois ans à dater de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2020 à aliéner les titres de la société, aux fins d'éviter à la société un dommage grave et imminent.
Ces autorisations sont valables pour les acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales visées par le Code des Sociétés et des Associations.

Dans le cadre du capital autorisé, proroger l'autorisation au Conseil d'Administration pour une période de trois ans, de faire usage du capital autorisé (avec faculté de limiter ou supprimer le droit de préférence aux actionnaires) en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres déjà émis par la société.

7. Article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

En date du 23 septembre 2007, Floridienne a été avisée par la SA Beluflo que cette dernière détenait 296 997 titres Floridienne soit 34,37% du capital de la société.

En date du 27 août 2018, la SA Beluflo a confirmé détenir 392 035 titres avec droit de vote émis par la SA Floridienne, soit 39,33% du capital.

Au 31 décembre 2021, le nombre de titres détenus par Beluflo s'élevait à 392 004.

INFORMATIONS REQUISES EN VERTU DE L'ARTICLE 7:96 DU CODE BELGE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Politique en matière de conflit d'intérêts

La Charte de Gouvernance d'entreprise, mise à jour le 25 mars 2021, décrit dans sa parte IV la politique relative aux transactions ou autres relations contractuelles entre la Société, en ce compris les sociétés liées, et les administrateurs lorsque ces transactions ou autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par des dispositions légales en matière de conflit d'intérêts. Elle prévoit également l'application des procédures particulières prévues par les articles 7 :96 et 7 :97 du Code des sociétés et des associations.

Au cours de l'année 2021, nous n'avons pas à mentionner de conflits d'intérêts intervenus lors des différents Conseils d'Administration, tels que visés par l'article 7 :96 et 7 :97 du Code des sociétés et des associations.

DECLARATION DANS LE CADRE DE L'INFORMATION NON FINANCIERE / CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY

Les activités du Groupe Floridienne sont décrites plus en détails dans le rapport annuel.

Notre engagement

La principale préoccupation de Floridienne est de mener des activités rentables et durables, tout en jouant un rôle au sein de la société où ses activités sont menées. Compte tenu du lien essentiel entre la réussite opérationnelle et une société civile forte, l'approche de gestion responsable de Floridienne doit être profitable à l'ensemble des parties concernées.

Notre approche de gestion responsable

Floridienne porte haut ses valeurs de Corporate responsibility, qui sont au cœur de sa vision d'entreprise. Les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sont essentiels au mode de fonctionnement de Floridienne, non seulement dans le cadre de ses activités d'investissement mais aussi comme entreprise, et plus particulièrement dans ses relations avec son personnel et la société civile.

Les risques principaux auxquels nos sociétés sont confrontées en termes de ESG sont les suivants :

Environnementaux (Division Chemicals)
Product liability (Division Gourmet Food et Life Sciences)
Risque de réputation

Le Groupe considère que l'identification et la communication sur les risques ESG peuvent impacter sa performance et préservent l'image et la réputation du Groupe.

Mise en œuvre

En tant qu'entreprise et investisseur responsable, elle décline cette vision à travers plusieurs axes :

Investisseur responsable dans des métiers ayant un impact positif sur l'environnement

Floridienne a progressivement fait évoluer ses métiers, qui à l'origine étaient concentrés sur la chimie traditionnelle, vers des métiers et solutions bénéfiques pour l'environnement.

Ainsi, dans son métier traditionnel des stabilisants pour PVC, Floridienne a remplacé les stabilisants au plomb par des nouveaux produits réalisés à base de calcium zinc ou de produits organiques, n'utilisant plus de

métaux. Elle a été un pionnier dans la production et la commercialisation de ces solutions propres sur ses différents marchés (Europe et Turquie notamment).

Dès 1996, convaincue que le recyclage de matériaux usagés était une source d'approvisionnements durable pour ses autres unités de production, elle a investi dans la société SNAM, qui recycle aujourd'hui 9 batteries de véhicules hybrides et électriques sur 10 qui sont en circulation en Europe. SNAM récupère les métaux (nickel, cadmium, cobalt, terres rares) contenus dans ces batteries, qui sinon seraient enfouis en décharge. Cette activité a nécessité des investissements importants de la part de Floridienne dans cette société. SNAM bénéficie aujourd'hui d'un réseau de collecte qui couvre l'ensemble du continent européen.

SNAM a décidé d'aller encore plus loin dans la chaîne d'écoresponsabilité, en lançant un ambitieux projet de « seconde vie » pour ses batteries automobiles usagées. L'idée derrière ce projet, est de prolonger la durée de vie des batteries automobiles, en testant leurs différents composants et en les réassemblant dans des packs de batteries destinées à des applications stationnaires, tels que les parcs éoliens. Ce projet permet dès lors de retarder le recyclage ultime des composants des batteries.

Dans la Division Gourmet Food du Groupe, plusieurs gammes de produits « bio » et « d'origine locale » ont été lancées avec succès, qui non seulement suivent des cahiers des charges très stricts en ce qui concerne la qualité des matières premières utilisées, mais aussi le bilan carbone de celles-ci, forçant les équipes à utiliser dans la mesure du possible des produits de proximité.

Enfin, l'utilisation de produits positifs pour l'environnement est au cœur de l'ADN de la Division Life Sciences, elle propose en effet au marché des solutions naturelles en substitution aux produits chimiques ou de synthèse.

Ainsi, BIOBEST, un leader mondial et pionnier de la lutte biologique intégrée, offre une vaste gamme d'insectes « auxiliaires agricoles pollinisateurs ou prédateurs », permettant de limiter l'usage de moyens mécaniques ou chimiques dans certaines cultures.

Enfin, nos enzymes d'origine naturelle, nos huiles essentielles végétales et notre extrait d'escargots permettent de remplacer avantageusement l'usage de produits de synthèse dans de nombreuses applications pharmaceutiques, cosmétiques ou alimentaires.

Utilisant des méthodes de production responsables

Nous investissons constamment dans nos outils de production, afin de les rendre plus efficaces (automatisation des tâches manuelles pénibles), plus ergonomiques (design des équipements pour éviter les risques d'accidents et les charges trop lourdes), moins polluants (traitement des fumées, récupération des excipients), et moins énergivores.

Nos packagings sont régulièrement adaptés afin d'y intégrer un maximum de matériaux recyclables.

Enfin, nos différents sites de production utilisent les méthodes et systèmes de contrôle de la qualité les plus stricts du marché, et sont audités de manière régulière par des organismes indépendants. Ainsi nos entreprises actives dans des produits alimentaires disposent des certifications IFS et/ou BRC et ISO, alors que nos entreprises plus proches d'applications pharmaceutiques sont certifiées

GMP et/ou FSCC. Enfin, nos sites de recyclage de batteries font l'objet régulier d'audits de la part des constructeurs automobiles et des autorités environnementales, et veillent à se situer en permanence largement en-dessous des seuils d'émissions autorisés.

Dans le respect de chacun

La satisfaction de nos clients, l'éthique dans les affaires et le respect de nos employés sont au centre de nos valeurs et considérés par le Groupe comme les meilleurs vecteurs de la réussite à long terme. Entreprise à connotation familiale, Floridienne n'est pas obsédée par le profit à court terme, et favorisera le bien-être de ses employés, au service de ses clients, pour asseoir sa réussite.

Son modèle décentralisé s'appuie de plus sur un grand degré d'autonomie et de confiance accordés aux managers locaux, et de transparence multidirectionnelle dans la communication. L'honnêteté étant à la base de la confiance accordée, les comportements en violation de ce principe seront en revanche immédiatement sanctionnés.

Floridienne veut avoir des relations équilibrées, tant avec ses clients que ses fournisseurs. Elle favorisera la construction de partenariats à long terme, régulés par un dialogue ouvert et respectueux. Ceci implique la fourniture d'un service de qualité, et le respect des engagements pris.

Soucieux des Droits de l'homme

Par principe, le respect des droits de l'homme a toujours été inscrit dans la philosophie de Floridienne en matière de gestion responsable.

C'est l'ensemble de la société qui se doit de défendre cet engagement. Les impacts directs et indirects en matière de droits de l'homme sont pris en compte lors des échanges avec les partenaires commerciaux ainsi que dans l'analyse d'investissements, lorsqu'ils sont jugés significatifs et pertinents.

En tant que société à portefeuille diversifié, Floridienne reconnaît le rôle qu'elle peut jouer dans le soutien et le respect apportés à la protection universelle des droits de l'homme. Elle considère que le respect et la protection de ces droits sont essentiels pour la création de valeur durable sur le long terme. Dans la mise en œuvre de ses engagements, le Groupe s'efforce de sensibiliser l'ensemble de ses employés aux valeurs de l'entreprise et à leur lien avec le respect des droits de l'homme. Même si Floridienne n'a – à ce jour – pas encore formalisé des indicateurs de performance et ne dispose pas encore de Déclaration ESG et de Code de Déontologie formalisés, elle est très attentive aux normes éthiques et au risque lié aux ressources humaines.

Et avec un impact positif pour les populations locales avec qui nous collaborons

Etant en contact avec les populations locales dans plusieurs pays avec lesquels nous collaborons (Congo, Indonésie, Kenya, Maroc,,…), nous sommes soucieux de contribuer positivement au bien-être et au développement de celles-ci, toujours dans une optique de respect mutuel.

A titre illustratif, au Congo, nous nous sommes associés avec le Parc des Virunga, plus ancien Parc National d'Afrique, dont la volonté, pour lutter contre le braconnage et d'autres trafics, consiste à offrir aux populations entourant le Parc, des sources de revenus stables leur permettant de subvenir à leurs besoins. Nous nous inscrivons dans cette démarche, en apprenant aux villageois à cultiver la papaye et à en extraire le latex. Nous nous engageons ensuite à acheter leur production à des prix convenus d'avance.

D'autres exemples similaires peuvent être relevés dans d'autres pays où nous sommes présents.

A ce stade-ci, le Groupe ne dispose pas encore de façon centralisée d'indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités décrites ci-dessus, dans la mesure où ces

indicateurs sont analysés, évalués et monitorés localement par les filiales elles-mêmes.

Éthique et intégrité

Floridienne s'engage à mener ses activités dans le respect des règles d'éthique et conformément aux lois applicables, et interdit la corruption et les autres pratiques illégales afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial. Floridienne ne tolère donc aucun acte de corruption dans le cadre de ses activités. Floridienne attend une adhésion totale de la part de ses Managers Groupe ou locaux, aux règles d'éthique qu'elle a définies.

Gouvernance

Floridienne estime qu'une bonne gouvernance d'entreprise est essentielle pour pouvoir générer des profits durables sur le long terme et s'engage à respecter les normes les plus strictes en matière de gouvernance. La responsabilité en matière d'ESG est prise au niveau du Conseil d'Administration, qui supervise la mise en œuvre des best practices. Les règles de conduite qui s'appliquent aux membres du Conseil d'Administration de Floridienne et de ses Comités spécialisés, de même que les règles qui régissent le fonctionnement de ces organes, sont exposées dans la Charte de Gouvernance qui est publié sur le site internet de Floridienne.

En ce qui concerne les risques principaux liés aux différentes activités, nous faisons référence à la section « Autres risques et incertitudes » dans le rapport de gestion.

Declaration de gouvernance d'entreprise

En tant qu'entreprise belge cotée sur Euronext Brussels, Floridienne est tenue de respecter les critères les plus élevés en matière de gouvernance d'entreprise, et est tenue par la loi belge de respecter le Code belge de Gouvernance d'Entreprise.

1. Application du Code de gouvernance d'entreprises

Le Groupe applique le code 2020, en vigueur depuis le 1er janvier 2020. Le Code 2020 remplace les éditions précédentes de 2004 et de 2009 (« Code 2009 »). Tout comme son édition de 2009, le Code 2020 est fondé sur le principe de « se conformer ou expliquer ». Le droit belge des sociétés et le Code belge de gouvernance d'entreprise exigent tous deux que Floridienne adopte et publie une Charte de gouvernance d'entreprise et, sur base annuelle, une déclaration de gouvernance d'entreprise à inclure dans le rapport annuel. Celui-ci est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance. Le « Code 2020 » est applicable à partir du 1 janvier 2020 et Floridienne a adapté sa charte de Corporate Governance en conséquence.

La charte de Corporate Governance de Floridienne mise à jour est disponible sur notre site internet www. floridienne.be.

2. Non-respect des dispositions du Code (principe « comply or explain »)

Conformément à l'approche « comply or explain » du Code, le Conseil d'Administration attire toutefois l'attention sur les exceptions suivantes au Code 2020 :

Plans de succession (Dispositions 2.10 et 2.13)

Floridienne ne dispose pas de plans de succession formels pour le CEO, les autres membres du management exécutif et les administrateurs.

Code de conduite (Disposition 2.18)

Floridienne n'a – à ce jour – pas encore formalisé un code de conduite. Floridienne attend une adhésion totale de la part de ses Managers Groupe ou locaux, aux règles d'éthique. La culture Groupe est basée sur des valeurs éthiques fortes adoptées par tous les membres du personnel, et en particulier pour les personnes en charge des postes à responsabilités du Groupe.

Administrateurs non exécutifs et management (Disposition 3.11)

Au cours de l'année 2021, les administrateurs non exécutifs ne se sont pas réunis de manière formelle sans la présence du Comité de Gestion. Les administrateurs non-exécutifs ont toutefois eu des contacts informels fréquents sans la présence du Comité de Gestion.

Séparation des pouvoirs (Disposition 3.12)

Au cours de l'exercice 2021, Marc-Yves Blanpain a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de membre du Comité de Gestion.

Composition du Comité d'Audit (Disposition 4.3)

Le Comité d'Audit est composé de deux personnes. Le Comité d'Audit de Floridienne fait rapport au Conseil d'Administration de ses travaux et de ses conclusions (y compris en cas d'opinions dissonantes) et n'a pas vocation à prendre des décisions à la majorité. Dès lors, un Comité d'Audit composé de deux membres nous semble approprié.

Dispositifs spécifiques pour les lanceurs d'alerte (Disposition 4.13)

Compte tenu de la taille limitée du Groupe, il n'y a pas de mécanisme formel pour les lanceurs d'alertes. La communication interne se passe principalement par des canaux directs moins formels.

Audit Interne (Disposition 4.14)

Le Code 2020 prévoit qu'une fonction d'audit interne indépendante soit mise en place et que ses ressources et ses compétences soient adaptées à la nature, à la taille et à la complexité de la société. Si la société n'a pas de fonction d'audit interne, la nécessité d'en créer une est évaluée au moins annuellement.

Floridienne ne dispose pas d'une fonction séparée d'audit interne contrairement à ce qui est prévu dans le Code. En revanche, le processus de gestion des risques (opérationnels) est suivi de très près par le Comité d'Audit (nous faisons aussi référence, dans ce cadre-là, à la rubrique « Contrôle interne et gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière » ci-dessous.

Comités de Nomination et de Rémunération (Disposition 4.19)

Au vu de notre petite taille, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de Comité de Nomination car il estimait être à même de remplir cette fonction. Un Comité de Rémunération existait en revanche de manière formelle. Le Conseil d'Administration a décidé que le Comité de Rémunération assure également la fonction de Comité de Nomination à partir du 1 avril 2021. Ce Comité s'appelle désormais Comité de Nomination et de Rémunération.

Rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs (Dispositions 7.6. et 7.9)

La rémunération de tous les membres du Conseil d'Administration est exclusivement octroyée en numéraire et ne comprend aucune action de la société. Le conseil d'administration n'a pas fixé de seuil minimum d'actions que les dirigeants de la société doivent détenir.

Clauses de recouvrement des émoluments du CEO et des managers exécutifs (Disposition 7.12)

Le droit belge limite fortement la portée de clauses qui seraient reprises dans les contrats du CEO et des autres managers exécutifs et qui permettraient à la société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables. En conséquence, aucune clause de ce type n'est incluse dans les contrats du CEO et des autres managers exécutifs.

Evaluations périodiques des administrateurs (Dispositions 9.1 et 9.2)

Contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la contribution individuelle des administrateurs ne fait pas encore l'objet d'évaluations périodiques formalisées. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est pas requise à ce jour pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration établit régulièrement des contacts bilatéraux avec chacun des administrateurs en dehors des réunions du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations formalisées si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.

Contrôle interne et gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière

La société a mis en place une structure de contrôle interne et de gestion des risques du processus d'établissement de l'information financière adaptée à sa taille.

Environnement de contrôle

Le Conseil d'Administration représente l'organe de gestion de la société et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôle prudent et d'identification, d'évaluation et de gestion des risques. Au sein du Conseil d'Administration, la société dispose d'un Comité de Gestion composé du président exécutif et de l'administrateur délégué. Ce Comité est épaulé par la Direction financière du Groupe, et au sein de chaque Division, par un Comité Division. Le Comité de Gestion est chargé de mettre en place et de maintenir les contrôles internes appropriés et adaptés à la taille du Groupe pour s'assurer de manière efficace que les objectifs sont atteints en matière de fiabilité des informations financières, et de conformité aux lois et aux règlements.

Le Comité d'Audit, instauré en application de l'article 7 :99 du Code des Sociétés et des Associations est composé d'administrateurs non exécutifs et assiste le Conseil d'Administration dans la surveillance de la gestion de la société et de l'ensemble du Groupe, dans le contrôle de l'efficacité de l'ensemble des processus de contrôle interne et externe de la société et dans la surveillance du processus de suivi global. Ce Comité dispose de sa propre charte de fonctionnement. Le Comité d'Audit fait rapport de ses travaux au Conseil.

La société publie son information financière traditionnellement au travers des rapports financiers semestriels et annuels.

Par ailleurs, elle prépare pour chaque exercice un budget annuel qui est discuté et approuvé par le Conseil d'Administration. Les divergences par rapport au plan et par rapport aux prévisions antérieures sont régulièrement mises à jour et analysées par le Comité de Gestion, puis présentées, expliquées et validées par le Conseil d'Administration.

Les responsabilités de chaque organe peuvent être décrites comme suit :

	Conseil d'Administration	Comité d'Audit	Comité de Gestion	Comités Pole
Information financière et budget	Validation des comptes, deux fois par an et approbation du budget. Définition des règles d'évaluation du Groupe	Discussion des problématiques d'évaluation	Centralisation de l'information financière au niveau du Groupe et suivi des budgets	Collecte de l'information financière et élaboration des budgets
Stratégie	Définition des axes stratégiques du Groupe		Détermination des politiques et follow up	Mise en œuvre des politiques définies et reporting
Investissements	Validation des développements majeurs, organiques ou par croissance externe		Identification des opportunités	Identification des opportunités
Désinvestissements	Décisions de cession d'activité		Identification des Opportunités	Identification des opportunités
Financement	Structure financière consolidée et objectifs		Structuration des financements du Groupe	Structuration des besoins de financement opérationnels
Gestion des risques, contrôle interne, audit interne	Validation des plans d'actions proposés	Propositions au Conseil d'Administration en cas de manquements observés
Ressources humaines	Le Comité de Nomination et de Rémunération est responsable de la rémunération des membres du Comité de Gestion		Responsable de la rémunération et de l'évaluation des Comités Pôle	Responsables de l'évaluation et des rémunérations au sein de leurs pôles respectifs

Processus de gestion des risques

La politique globale de gestion des risques de Floridienne et de ses filiales dans le monde définit son engagement à assurer un système de gestion des risques efficace à travers le Groupe, dans le but de minimiser autant que possible son exposition aux risques qui seraient de nature à compromettre la réalisation de ses objectifs. Le Comité d'Audit assiste, entre autres, le Conseil d'Administration dans son rôle d'évaluation et de gestion des risques financiers. Il examine régulièrement les domaines dans lesquels les risques sont de nature à affecter significativement la réputation et la situation financière du Groupe et surveille l'ensemble du processus de gestion des risques de la société.

Le processus de gestion des risques suit deux axes chez Floridienne : la gestion des risques liés au reporting financier et la gestion des risques opérationnels auxquels sont exposées les filiales du Groupe.

Sur le plan de la gestion des risques liés au reporting financier, un inventaire des risques principaux est maintenu tant en ce qui concerne les délais légaux, la fiabilité de l'information financière ou l'indépendance des différentes parties impliquées dans ce processus. Ce relevé sert de fil conducteur à la remontée de l'information, selon une procédure stricte. Les rapports financiers sont établis par le département comptable, revus par la Direction financière et présentés au Conseil d'Administration par le Comité de Gestion, après analyse et sur recommandation du Comité d'Audit. Le département comptable est soutenu par un consultant qui est spécialisé en technique de consolidation. Les différentes vérifications opérées aux divers stades

de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des IFRS, les opérations significatives de la période, les procédures de consolidation, etc. Les instructions de clôture sont communiquées aux responsables financiers des différentes filiales et des réunions sont tenues périodiquement. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une checklist de clôture et d'une documentation ad hoc.

En ce qui concerne les engagements financiers, le Groupe adopte également une attitude prudente. Il ne recourt à des opérations de couverture (devises, intérêts ou matières premières) que de façon limitée, et jamais dans un but spéculatif. Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont liés à l'évolution des taux de change, des taux d'intérêt (flottants) sur ses lignes de crédit à court terme ainsi qu'à l'évolution des prix des matières premières dans les Divisions Food et Chemicals.

Par ailleurs, et dans le cadre du processus de gestion des risques opérationnels, le Comité d'Audit de Floridienne a mis en place et fait le suivi du processus d'identification et de gestion des risques à tous les niveaux du Groupe, des filiales opérationnelles au Groupe consolidé, en passant par les holdings de contrôle. Ce processus s'est fait en plusieurs étapes : une étape d'identification des risques au niveau de chaque filiale (risk matrix), que ce soient les risques stratégiques, financiers ou opérationnels, et de classification de ceux-ci par ordre d'importance; une consolidation des risques par Division ainsi qu'au niveau du Groupe consolidé ; une évaluation des risques identifiés dans une optique de risque-rendement ; et des propositions de plan d'action à chaque niveau sur les risques évalués comme étant à réduire ou à supprimer. Cette démarche d'analyse des risques a été réalisée en pleine collaboration avec les équipes locales, dans un esprit de prise de conscience de celles-ci à la gestion des risques dans leurs entités respectives, ce qui illustre la philosophie au sein du Groupe à cet égard.

Chaque étape de ce processus de gestion des risques a été validée par le Comité d'Audit, afin de respecter les règles de bonne gouvernance liées à cette étude. Les différentes constatations et conclusions ont été analysées afin de prendre les mesures (financières/ opérationnelles) nécessaires. Les mesures et les systèmes à prendre ou à mettre en place sont différents d'une Division à l'autre et d'une société à l'autre, en fonction de leurs spécificités, et nécessitent des plans

d'actions à différents niveaux : des actions globales, des actions au niveau d'une Division, et des actions individuelles. Si la formalisation est relativement aboutie en termes de remontée des informations financières, elle continue à se développer dans les autres domaines de risques. Une mise à jour des risques opérationnels (« risk evaluation ») a été réalisée en 2014 par les responsables des Divisions, et a été présentée au Comité d'Audit fin 2014. Au cours de cette revue, le Comité d'Audit n'a pas constaté de nouveaux risques significatifs pour le Groupe, et a pu constater que les principaux risques identifiés faisaient l'objet d'un suivi dynamique par les responsables de Divisions.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle mises en œuvre reposent sur deux aspects que sont une supervision rapprochée des opérations financières par le management ainsi qu'une culture Groupe basée sur des valeurs éthiques fortes adoptées par tous les membres du personnel, et en particulier pour les personnes en charge des postes à responsabilités du Groupe.

Comme décrit ci-dessus, l'établissement des rapports financiers semestriels et annuels suit un calendrier précis, selon un format bien défini, et parcourt différentes étapes de vérification par des organes internes et externes spécialisés. Ainsi, l'identification des problèmes comptables se fait par le département comptable central en charge de la consolidation, assisté par un consultant externe spécialisé en IFRS pour les aspects techniques et par le Comité de Gestion pour les questions relatives à l'évaluation globale.

Au niveau des risques généraux liés au business de chaque société, outre la conscientisation des équipes locales à la gestion par les risques, le Groupe engage un processus de contrôle interne sur le sujet. En raison de la taille limitée du Groupe et de ses ressources humaines, ce processus est mis en place afin de couvrir progressivement l'ensemble des aspects opérationnels.

Information et communication

Le Groupe est attentif à l'information financière et aux communications transmises aux marchés. Une attention particulière est portée à l'exhaustivité de cette information afin que les acteurs du marché soient parfaitement informés de toutes les évolutions du Groupe. Les délais de communication avec les marchés font également l'objet d'un contrôle attentif. Le Groupe considère que l'information financière est un instrument de communication essentiel et a établi dans ce sens des règles et des contrôles permettant d'assurer que les informations financières importantes soient conformes et disponibles.

Ces procédures sont coordonnées par la Direction financière, préalablement à la publication des comptes semestriels et annuels. Les résultats de ces procédures sont examinés de façon attentive par le Comité de Gestion et ensuite avec le Comité d'Audit. Un suivi approprié est donné à chaque problème potentiel identifié et une évaluation d'ajustements éventuels à l'information financière projetée est réalisée.

En ce qui concerne la communication interne au Groupe, celle-ci se passe principalement par des canaux directs quoique moins formels compte tenu de la taille limitée du Groupe Floridienne. Cette communication plus informelle est considérée positivement par Floridienne dans la mesure où en créant le contact entre les personnes, elle favorise l'échange et une culture d'entreprise forte. La communication informelle accélère également fortement les processus décisionnels, ce qui constitue une des forces de Floridienne aujourd'hui.

Pilotage

Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôles internes et de gestion des risques.

Le Comité de Gestion et les Comités Divisions sont chargés de la surveillance et de la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques.

Suite à l'analyse des risques menée par le Comité d'Audit, ces organes ont pu vérifier les structures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe, aux différents niveaux et selon des formes diverses. De même, le potentiel d'amélioration en termes d'efficacité a été identifié et les mesures d'amélioration mises à l'étude.

Un travail d'analyse de best practices et de formation des entités du Groupe sont des points qui doivent encore fait l'objet d'une uniformisation au sein du Groupe afin de faciliter le monitoring de l'application des procédures instaurées.

4. Conseil d'Administration

Au 1er janvier 2022, le Conseil d'Administration était composé comme suit :

Chevalier (Marc-Yves) Blanpain Nommé jusqu'en 2025 Président

W. Invest S.A. (Monsieur Gaëtan Waucquez) Nommé jusqu'en 2025 Administrateur délégué

Comte Paul Cornet de Ways Ruart

Nommé jusqu'en 2024 Non exécutif et indépendant Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération

Madame Caroline de Laet Derache

Nommée jusqu'en 2025 Non exécutive et représentant l'actionnaire

Vicomte Philippe de Spoelberch

Nommé jusqu'en 2025 Non exécutif et représentant l'actionnaire

Madame Catherine Pycke

Nommée jusqu'en 2025 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 octobre 2021 Non exécutif et indépendant

Beluflo S.A.

(Monsieur Loïc Waucquez) Nommé jusqu'en 2025 Non exécutif et représentant l'actionnaire Président du Comité d'Audit

Freshwater Bay Management S.P.R.L. (Monsieur Herman Wielfaert)

Nommé jusqu'en 2025 Non exécutif et indépendant Président du Comité de Nomination et de Rémunération

Samanda S.A.

(Madame Stéphanie Montenair) Nommé jusqu'en 2025 Non exécutif et indépendant

BCCONSEIL S.P.R.L. (Monsieur Bernard Delvaux), administrateur non exécutif et indépendant, a présenté le 15 octobre 2021 sa démission avec effet immédiat. Le Conseil d'Administration le remercie pour sa contribution au développement du groupe Floridienne.

Commissaire

RSM Réviseurs d'entreprises SRL Représenté par Gert Van Leemput

Nommé jusqu'en 2024 (Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2023) Commissaire

Marc-Yves Blanpain et W. Invest S.A. (représentée par Gaëtan Waucquez) ayant un rôle exécutif via leur participation au Comité de Gestion ne sont pas considérés comme indépendants conformément aux dispositions prévues par l'article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020.

Beluflo S.A. (représentée par Loïc Waucquez), Philippe de Spoelberch et Caroline de Laet Derache représentent les actionnaires > 10% et ne sont donc pas considérés comme indépendants conformément aux dispositions prévues par l'article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020.

Paul Cornet de Ways Ruart, Catherine Pycke, Freshwater Bay Management S.P.R.L. (représentée par Herman Wielfaert) et Samanda S.A. (représentée par Stéphanie Montenair) répondent à l'ensemble des critères définis par la loi concernant les critères d'indépendance tels que décrites par l'article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020. Ils sont donc considérés comme indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Gouvernance

Diversité du Conseil d'Administration et du Management Exécutif

Engagement

Floridienne met en œuvre les dispositions de gouvernance d'entreprise. Cela comprend des organes de gestion (Conseil d'Administration et Comité de Gestion) composés de membres expérimentés en matière de gouvernance, disposant de profils variés, et apportant une réelle contribution à la gestion du Groupe Floridienne. Ceci, nonobstant la présence d'un actionnaire de contrôle.

La diversité est dès lors un critère repris dans la sélection des nouveaux administrateurs et du Management Exécutif. Floridienne ne tolère aucune discrimination, de quelque nature que ce soit.

Mise en œuvre

Depuis quelques années, Floridienne s'est engagée à renforcer progressivement la présence des femmes au sein de son Conseil d'Administration, qui désormais compte 3 femmes sur un total de 9 membres. Cette composition est conforme aux quotas d'un tiers (arrondi au nombre entier le plus proche) de membres féminins prescrits par la Loi du 28 juillet 2011.

En 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois selon le tableau des présences suivant :

	25 mars	23 juin	28 septembre	15 décembre
Marc-Yves Blanpain	P	P	P	P
W Invest (Gaëtan Waucquez)	P	P	P	P
Paul Cornet de Ways Ruart	P	R	P	P
Caroline de Laet Derache	P	P	P	P
Caroline de Spoelberch	R	NA	NA	NA
Philippe de Spoelberch	P	P	P	P
Catherine Pycke	NA	NA	NA	P
Bcconseil S.P.R.L. (Bernard Delvaux)	P	P	P	NA
Beluflo (Loïc Waucquez)	P	P	P	P
Freshwater Bay Management S.P.R.L.	P	P	P	P
Samanda S.A. (Stéphanie Montenair)	P	P	P	P

P=Présent R=représenté A=Absent NA=non-membre du Conseil d'Administration

Il a été débattu de :

résultats sociaux et consolidés ;
budget de l'année suivante ;
projets d'investissements et désinvestissements ;
cession de participations ;
politique et pratiques de Corporate Governance ;
questions de financement du Groupe ;
organisation de la société ;
simplification de notre structure ;
rémunération des membres du Conseil d'Administration et du management exécutif ;
situation de l'actionnariat ;
procédures à l'encontre de Floridienne Groupe ;
situation et mise à jour des risques dans le Groupe ;
points divers.

5. Comité d'Audit

Conformément à l'article 7 :99 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit lors de sa réunion du 27 mars 2009. Ce Comité est composé comme suit :

Beluflo S.A. représentant permanent Loïc Waucquez, Président (administrateur non exécutif) ;
Paul Cornet de Ways Ruart (administrateur non exécutif et indépendant).

Beluflo S.A., Président du Comité d'Audit, siège en qualité de non exécutif et représentant de l'actionnaire. Son représentant permanent, Loïc Waucquez, est Ingénieur Commercial de l'Université Libre de Bruxelles (Solvay) et a obtenu la Certification Européenne d'Analyste Financier (CEFA). Loïc Waucquez a travaillé au sein du cabinet de conseil PricewaterhouseCoopers (Corporate Finance Executive) et a exercé des responsabilités financières dans une société active dans les télécommunications. A ce titre, il dispose des compétences requises (comptabilité et audit) par le Code des Sociétés et des Associations pour la composition du Comité d'Audit.

Paul Cornet de Ways Ruart siège en qualité de non exécutif et répond aux critères d'indépendance tels que fixés par l'article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020. Il dispose des compétences requises en matière de comptabilité et d'audit grâce à son parcours

académique (master d'Ingénieur Commercial de l'Université Catholique de Louvain et MBA de la University of Chicago) et professionnel (entre autres chez Yahoo! de 2006 à 2011 où il était responsable du Corporate Development pour l'Europe avant d'accepter d'autres fonctions en tant que Senior Financial Director for Audience et Chief of Staff).

L'ensemble de ces administrateurs ont été choisis au sein du Comité d'Audit en vertu de leurs compétences reconnues dans les domaines de la comptabilité et de Corporate Governance.

Le Comité d'Audit est chargé des missions suivantes :

1. suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
1. suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques de la société ;
1. suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
1. suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;
1. examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société.
1. recommandation au Conseil d'Administration pour la désignation du commissaire conformément à l'article 16 §2 du règlement n° 537/2014.

Au cours de l'année 2021, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises. Un membre du Comité de Gestion et le Directeur Financier ont assisté à toutes les réunions. Le Commissaire de la Société a participé à trois réunions.

Lors de ces réunions, le Comité d'Audit examine l'exactitude et la sincérité des comptes sociaux et des états financiers consolidés de Floridienne et exerce ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme, notamment la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

En 2021, le Comité a notamment abordé les sujets suivants :

analyse de la situation de l'audit interne et externe au sein de Floridienne et de ses filiales ;
analyse de la situation financière et l'endettement consolidé de Floridienne ;
examen des procédures pour l'établissement des comptes consolidés ;
revue des valorisations des participations et management estimates dans les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2020 ;
examen des comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2020 ;
examen des comptes consolidés au 30 juin 2021 ;
revue des risques et évaluation par le commissaire de l'efficacité des systèmes de contrôle interne ;
examen et suivi de l'indépendance du commissaire, analyse des changements réglementaires relatifs à l'audit légal.

6. Comité de Nomination et de Rémunération

Conformément à la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur le 23 avril 2010, le Conseil d'Administration a mis en place un Comité de Rémunération lors de sa réunion du 10 décembre 2010. Ce Comité est composé comme suit :

Freshwater Bay Management S.P.R.L., représenté par Herman Wielfaert, Président ;
Paul Cornet de Ways Ruart

Le Conseil d'Administration a décidé d'élargir le rôle de ce Comité pour qu'il assure également la fonction de Comité de Nomination à partir du 1 avril 2021. Ce Comité s'appelle désormais Comité de Nomination et de Rémunération.

Freshwater Bay Management S.P.R.L., Président du Comité de Nomination et de Rémunération, siège en qualité de non exécutif et répond aux critères d'indépendance tels que fixés par l'article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations.

Paul Cornet de Ways Ruart siège en qualité de non exécutif et répond aux critères d'indépendance tels que fixés par l'article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations.

L'ensemble de ces administrateurs ont été choisis au sein du Comité de Nomination et de Rémunération en vertu de leurs compétences en matière de ressources humaines et de politique de rémunération.

Au cours de l'année 2021, le Comité de Rémunération s'est réuni à deux reprises.

7. Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de Marc-Yves Blanpain, Président du Conseil, et de Gaëtan Waucquez, administrateur-délégué. Ce Comité s'est réuni à 26 reprises au cours de l'année 2021. Il assure la gestion journalière de la société, assisté éventuellement des différentes personnes composant le Comité dans chaque Division lorsque la décision requiert des informations spécifiques à la Division concernée.

Le Comité de Gestion est seul responsable de la composition des Comités de chaque Division et de l'exécution des décisions prises par le Conseil d'Administration au niveau du Groupe et dans chaque Division. Les Comités de chaque Division sont chargés de l'exécution des décisions du Comité de Gestion et ce uniquement dans leur Division respective.

Le Comité de Gestion met en œuvre la stratégie du Groupe telle que définie par le Conseil d'Administration. Dans ce cadre, il gère les moyens de financement du Groupe et les alloue aux investissements et aux développements des Divisions ou du Groupe.

Le Comité de Gestion fait en sorte que le Conseil d'Administration puisse exercer ses responsabilités, en entretenant avec lui, en permanence, une interaction, un dialogue et un climat de respect, de confiance et d'ouverture. Il soumet au Conseil d'Administration des propositions concernant les sujets sur lesquels le Conseil d'Administration est le seul à se prononcer.

Le Comité de Gestion est aussi le principal interlocuteur de Floridienne vis-à-vis du monde extérieur.

8. Rapport de rémunération

Le Comité de Rémunération a établi le présent rapport de rémunération qui comprend des informations détaillées concernant la politique de rémunération et la rémunération des administrateurs et du management exécutif. Ce dernier étant représenté par le Comité de Gestion (composé de Marc-Yves Blanpain et Gaëtan Waucquez) étant donné que lui seul est visé par la réglementation du 6 avril 2010.

Politique Générale de rémunération et procédure interne

Pour atteindre les objectifs de notre entreprise dans un environnement entrepreneurial hautement concurrentiel, nous devons pouvoir compter sur des dirigeants qualifiés et talentueux ayant une forte culture de la performance. Afin de maintenir pleinement leur engagement, il est essentiel de disposer d'une politique globale de rémunération compétitive.

Les objectifs de la politique globale de rémunération de Floridienne sont les suivants :

être juste et équitable, en conformité avec les pratiques du marché
reconnaître et récompenser les meilleures performances
lier le niveau de rémunération des dirigeants à la réalisation de leurs objectifs prédéfinis et adoptés ainsi qu'au succès global de l'entreprise qui est mesuré sur base de la rentabilité de ses fonds propres
motiver afin de renforcer notre stratégie commerciale et d'assurer la réalisation de nos objectifs d'entreprise, et
nous permettre d'attirer et de retenir les meilleurs talents au niveau global.

Notre politique globale de rémunération reflète cet engagement et cette vision.

a. Pour les administrateurs non exécutifs

Les administrateurs non exécutifs de Floridienne perçoivent une rémunération annuelle forfaitaire, en fonction des tâches qu'ils réalisent au sein des organes décisionnels du Groupe. Ils ne perçoivent pas de tantièmes ni de rémunération variable liée aux résultats du Groupe.

Le Comité de Nomination et de Rémunération est attentif à maintenir un niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs à la fois motivant et suffisamment attractif pour intéresser des candidats de valeur. La politique de rémunération ne devrait pas être modifiée de façon radicale dans les prochaines années.

b. Pour le Comité de Gestion

La rémunération des membres du Comité de Gestion est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération qui peut s'appuyer, lorsqu'il le demande, sur les recommandations formulées par un consultant spécialisé.

La rémunération des membres du Comité de Gestion comporte deux parties : une partie fixe et une partie variable.

La partie fixe étant déterminée par le nombre de jours prestés sachant que Marc-Yves Blanpain a presté au cours de l'exercice 2021 un nombre déterminé de jours pour le Groupe Floridienne.

La partie variable de la rémunération est fonction d'un critère de performance basé sur l'évolution de la part du Groupe dans le bénéfice net consolidé sur les capitaux propres. Seul Gaëtan Waucquez bénéficie à l'heure actuelle d'une rémunération variable, qui est plafonnée à un an de rémunération fixe.

Dans l'article 15 des statuts de Floridienne, il est prévu que la rémunération variable peut être basée entièrement sur des critères de prestation sur une période d'un an. Il n'est pas prévu un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'informations financières erronées étant donné que cette rémunération est versée après approbation des comptes par l'Assemblée Générale.

Il n'existe pas pour les membres du Comité de Gestion de politique d'attribution d'actions, d'options ou tous autres droits d'acquérir des actions.

Il n'existe pas non plus, pour les membres du Comité de Gestion, de plans de pension.

Gaëtan Waucquez exerce ses fonctions au travers d'une société de Management.

La politique de rémunération ne devrait pas être modifiée de façon radicale dans les deux prochaines années.

2. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales ou les rémunérations facturées si le mandat est exercé par une personne morale.

Elles sont attribuées pour l'année calendrier avant l'Assemblée Générale et payables après l'Assemblée ayant approuvé les comptes. Les rémunérations du Conseil d'Administration sont proportionnelles à la durée de mandat exercé.

Aucun montant de dépense ou autre avantage quelconque ne s'y ajoute, notamment pour le cas de retrait de mandat ou fonction.

En euros	Conseil d'Administration	Comité d'Audit et Comité de Rémunération
Marc-Yves Blanpain	15.000
W Invest SA	15.000
Paul Cornet de Ways Ruart	15.000	3.000
Caroline de Laet Derache	15.000
Philippe de Spoelberch	15.000
Catheryne Pycke	7.500
BCCONSEIL S.P.R.L.	11.250
Beluflo SA	15.000	3.500
Freshwater Bay Management S.P.R.L.	15.000	3.500
Samanda S.A.	15.000

3.Rémunération des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations des membres du Comité de Gestion pour les prestations de l'exercice 2021 reprennent les montants des rémunérations facturées lorsque ces fonctions sont exercées via des sociétés de management et reprennent les rémunérations brutes lorsque ces fonctions sont exercées en personne physique :

En euros	Rémunération fixe	Rémunération variable
Marc-Yves Blanpain	15.000	-
Gaëtan Waucquez	357.714	250.000

Les rémunérations ci-dessus ne comprennent pas les rémunérations perçues en leur qualité d'administrateur de la société. Aucune autre rémunération ou avantage quelconque ne s'y ajoute.

Le tableau ci-dessous reprend l'évolution de la rémunération des membres du Comité de Gestion et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des 5 dernières années :

En euros	2017	2018	2019	2020	2021
Président	63 332	64 439	65 450	47 000	45 000
Administrateur délégué	400 472	407 082	443 823	480 670	607 714
Rémunération moyenne des salariés du Groupe	28 408	27 926	26 936	27 809	28 607

Le rapport entre la rémunération du CEO et la plus faible rémunération d'un salarié du Groupe est de 158 pour l'exercice 2021. Il est le reflet des disparités salariales existantes entre certains pays où le Groupe est actif.

4. Indemnité de départ

Aucune indemnité de départ, que ce soit sur base conventionnelle, statutaire, réglementaire, légale ou autre, n'est prévue à l'échéance du mandat des administrateurs non exécutifs, que ce soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. En ce qui concerne les indemnités de départ de Gaëtan Waucquez, il est prévu une indemnité correspondant à un an de rémunération fixe en cas de rupture de contrat à l'initiative de Floridienne.

5. Politique de rémunération pour les exercices sociaux 2022 et 2023

Il n'est pas prévu de modification significative dans la politique de rémunération de Floridienne au cours des prochaines années.

Dans le cadre de la loi du 28 avril 2020, la politique de rémunération du Groupe pour la période 2021-2025 a été soumise aux votes des actionnaires et approuvée lors de l'assemblée générale du 1 juin 2021.

REMUNERATION DU COMMISSAIRE

Durant l'exercice 2021, et conformément à l'article 3 :65 du Code des sociétés et des associations, le commissaire (RSM Réviseurs d'entreprises SRL et son réseau) a reçu des honoraires d'audit s'élevant à € 340.300 pour l'ensemble du Groupe (dont € 45.200 au niveau de Floridienne S.A.). Il n'y a pas eu d'autres missions d'audit au cours de l'exercice 2021. La répartition des honoraires entre RSM Réviseurs d'entreprises SRL et les membres de son réseau est la suivante :

RSM Réviseurs d'entreprises SRL (auditeur statutaire) : € 126.900
Membres de son réseau : € 213.400

L'Assemblée Générale du 1 juin 2021 a nommé RSM Réviseurs d'entreprises SRL représenté par G. Van Leemput, comme commissaire pour un mandat de 3 années.

OPERATIONS SUR TITRE FLORIDIENNE

Au cours de l'année 2021, plusieurs personnes liées à Floridienne ont procédé à des achats et des ventes de titres de la société. 64 881 actions Floridienne ont ainsi été achetées et 77 708 actions Floridienne ont ainsi été vendues par des personnes liées au Groupe, au cours de l'exercice 2021. Ces transactions ont été renseignées à la FSMA conformément à la législation en vigueur.

EVENEMENTS SURVENUS APRES LA DATE DE CLOTURE

BIOBEST a conclu avec la société Stickles Management Corporation un accord, en date du 14 février 2022, au terme duquel elle acquiert une participation de 90% de la société canadienne Morse Leasing Inc., société opérant commercialement sous le nom de Plant Products.

Active depuis plus de 75 ans, Plant Products est aujourd'hui un des principaux distributeurs de solutions de lutte biologique intégrée au Canada et aux Etats-Unis. Cette société commercialise les produits de Biobest et distribue également des engrais, des semences et des produits conventionnels là où les solutions biologiques ne s'imposent pas. Sur ses marchés, Plant Products est un partenaire privilégié des industries maraîchère, fruitière et de la serriculture au Canada et aux États-Unis.

Située à Leamington (Ontario, Canada) et disposant de succursales à Laval (Québec, Canada), Ancaster (Ontario, Canada) et Westland (Michigan, Etats-Unis), Plant Products a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires de l'ordre de CAD 180 millions dégageant un résultat d'exploitation de l'ordre de CAD 18 millions.

L'acquisition de Plant Products complète utilement le réseau de Biobest sur le marché d'Amérique du Nord en fort développement où notre Groupe est déjà présent à travers ses filiales américaines et canadienne dont Beneficial Insectaries acquise en novembre 2020.

Pour Floridienne, cette acquisition réalisée par sa filiale Biobest représente un investissement de CAD 145 millions et un complément de prix lié aux résultats futurs pour un montant maximum de CAD 12 millions. Cette transaction est financée en partie par une augmentation de capital de Biobest de € 30 millions. Le solde du prix d'acquisition est financé par un prêt vendeur et des prêts à long terme octroyés par un consortium d'investisseurs institutionnels belges et étrangers.

A l'occasion de cette augmentation de capital, Floridienne accueille Sofina comme nouvel actionnaire minoritaire de Biobest, aux côtés de Mérieux Equity Partners.

A la suite de cette opération, le pourcentage de détention de Floridienne dans sa filiale Biobest s'élèvera à 86,79%. Le solde des actions de Biobest est détenu respectivement par Mérieux Equity Partners, actionnaire depuis 2018, par Sofina et par le management de la société.

Contacts

Kimflor A.S.

Aydin Karayolu, 35. Km N°23 35875 Yazibasi - Torbali Izmir Turkey Tél. : +90.232.853.90.66 www.kimflor.com

SNAM S.A.S.

Avenue Jean Jaurès, 4 F-12110 Viviez - France Tél. : +33 5 65 43 77 30 www.snam.com

Vera Chimie Développements S.A.S.

VCD - Vera Chimie Developpements 35-45 rue de la Garenne F-38297 Saint Quentin Fallavier Tel : +33.4.74.94.82.10 Email : [email protected] www.vcd-floridienne.com

Groupe française de gastronomie

Siège administratif

2, Allée d'Helsinki, CS 80072 Schiltigheim F-67013 Strasbourg - France Tél. : +33.3.88.59.30.60 www.francaise-degastronomie.fr

Siège de production

Le Clos Saint-Anne F-43100 Vieille Brioude Tél. : +33.4.71.50.80.00 Fax : +33.4.71.50.42.41 Grand Rue 118 - F-89400 Bassou - France Tél. : +33.3.86.73.37.00

L'escargot Courbeyre S.A.S

Impasse Blaise-Pascal F-15000 Aurillac Tél. : +33.4.71.64.97.90 www.courbeyre.fr

Larzul S.A.S.

Rue Henri Lautredou F-29720 Ploneour Lanvern France Tél. : +33.2.98.82.68.68 www.groupe-larzul.com

Gartal S.A.S.

Z.A. de Troyalach F-29170 St. Evarzec - France Tél. : +33.2.98.94.61.25

Simon Dutriaux S.A.S.

Simon Selection S.A.S.

Parc d'activité du Bois Rigault Rue Gustave Eiffel - F-BP34 - 62880 Vendin-le-Vieil (LENS) France Tél. : +33.3.21.14.24.80 www.simon-dutriaux. com

Turita Ood

21 Hristo G. Danov Street 4101 Kuklen-Plovdin Bulgaria

Karras S.A.

Avenue de Lambusart 11 B-6220 Fleurus - Belgique Tél. : +32.71.81.61.80 www.karrasgroup.be

Pomarom S.R.L.

Str. Liverzii 37 - 2500 Alba Iulia - Rumania Tél. : +40.25.88.11.200

UAB Camargo

Vilniaus r. sav. - Pakalnes g. 7 Bezdonys, Bezdoniu sen., 15201 Lithuania Tél. : +370.52.69.64.46

Menetrel

Bilecik - Turkey Tél. : +90.22.82.16.02.09

Delka S.A. Altesse Quality Food

Rue de Battice 22B B-4800 Petit Rechain Tél.: +32 87 76 63 38 www.delka.be

Florinvest S.A.

Drève Richelle 161 bte 4, bât P, B-1410 Waterloo - Belgique Tél. : +32.2.353.00.28 www.biofirst.be

Biobest S.A.

Ilse Velden 18 – B-2260 Westerlo - Belgique Tél. : +32.14.25.79.80 www.biobest.be

Sotecna S.A.

Rue des Gaulois 7B 7822 Meslin-l'Evêque Belgique Tel : +32 68 28 31 02 www.sotecna.com

Chemcom S.A.

Route de Lennik 802 - B-1070 Bruxelles - Belgique Tél. : +32.2.353.00.28 www.chemcom.be

Enzybel International S.A.

116 rue de Waremme B-4530 Villers-Le-Bouillet - Belgique Tél. : +32.4.259.93.30 www.enzybel.com

Enzybel Pharma

116 rue de Waremme B-4530 Villers-Le-Bouillet Belgique Tél. : +32.4.259.93.30 www.enzybel.com

Enzymco Private Ltd

395, Lakshmi Nagar, SIDCO Industrial Estate, Malumichampatti, Coimbatore 641 050, India Tél.: +91 86674 26 977 [email protected]

Enzybel Asia Pacific Limited

4/F Oxford House, Taikoo Place 979 King's Road, Island East, H.K. Tél. : +852.37.57.75.28 www.enzymos.com

Usine P.T. Bromélaine

Jl. Raya Lintas Timur KM. 77, Terbanggi Besar Lampung Tengah 34165 - Indonesia

HOLDING

Floridienne S.A. Siège social

Drève Richellle 161 P, bte 4 B-1410 Waterloo RPM Nivelles - TVA BE-0403 064 593 Tél. : +32 2 353 00 28 www.floridienne.be

Structure

GROUPE FLORIDIENNE

ChemCom

Drève Richelle 161 P, bte 4, Waterloo Office Park, B- 1410 WATERLOO - www.floridienne.be

AI Terminal

Floridienne S.A.

3950_rns_2022-04-29_9b4f908f-1f6c-4e8e-9e42-bfbb6a1a3169.pdf

Creative spirit, sustainable ideas

Le groupe Floridienne

Sommaire

06

Un groupe responsable

Mission & valeurs

Mission

Stratégie

Diversification

Valeurs

Autonomie

Respect

Ethique

Un groupe responsable

Des metiers verts

Des investissements responsables

L'éthique au cœur des relations humaines

Un groupe de références

Jean-Marc Vandoorne, Managing Director Biobest

Philippe Boonen, Managing Director de la Division Gourmet Food

Nos métiers

GROUPE FLORIDIENNE

LIFE SCIENCES

GOURMET FOOD

CHEMICALS

Des résultats historiques malgré la crise sanitaire

Comment Gourmet Food et Chemicals, les deux autres divisions, ont-elles traversé cette crise ?

Floridienne s'est montrée particulièrement active dans sa Division Life Sciences, avec de nouvelles acquisitions…

Pour mener à bien ces ambitieux développements, Floridienne s'est adossée au groupe Mérieux mais aussi, plus récemment, au holding Sofina…

La stratégie de Floridienne semble bien accueillie par la bourse… Le cours de l'action a extraordinairement progressé.

« Le marché salue la mue opérée par Floridienne depuis une dizaine d'années. »

Chiffres clés du Groupe

chiffre d'affaires Total bilan EBITDA

20%

€45,7 MIO

Faits marquants

LIFE SCIENCES

Augmentation de capital

Cap sur l'Australie

Bioactifs en développement

Cession des activités « vanille »

Enzymes de papaïne

Intelligence artificielle

GOURMET FOOD

Cession de Gel Manche et de Salm Invest

Delka à la conquête du monde

Gamme sous pression

Surprise du chef

CHEMICALS

Volume record de batteries collectées

Nouveaux investissements pour SNAM

Evolution favorable pour Kimflor

1000 TONNES BEURRE

Préparations gourmandes

€6,3 MIO EBITDA €122,5 MIO CHIFFRE D'AFFAIRES

Pôles de développement

CERTIFICATIONS

Lignes d'horizons

DELKA : la recette gagnante

Sociétés de la Division

France

Groupe française de gastronomie S.A.S..

Siège administratif

Siège de production

L'escargot Courbeyre S.A.S.

Larzul S.A.S.

Gartal S.A.S.

Gartal S.A.S.

Simon Dutriaux S.A.S.

Belgique

Altesse Quality Food S.A.

Delka S.A.

Karras S.A.

Filiales d'approvisionnements

Pomarom S.R.L. - Roumanie

UAB Camargo U.A.B.

- Lituanie