Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2022
Annual / Quarterly Financial Statement
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Untitled Creative spirit, sustainable ideas RAPPORT ANNUEL 2021 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 0 1 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS 02 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 03 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 04 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 05 NOTES 06 1 Présentation de l’entreprise 06 2 Base de préparation 06 3 Principes comptables significatifs 08 4 Gestion du capital 1 4 5 Informations sectorielles 1 4 6 Produits et charges opérationnel(le)s 1 6 7 Amortissements et pertes de valeur 1 8 8 Résultat sur cession d’actifs financiers non courants 1 8 9 Résultat financier et charge des dettes 18 10 Impôts sur le résultat 19 11 Immobilisations incorporelles et Goodwill 20 12 Immobilisations corporelles et actifs au titre du droit d’utilisation 22 13 Participations mises en équivalence 25 14 Actifs et passifs d’impôts différés 27 15 Autres actifs non courants et courants 28 16 Actifs non courants détenus en vue de la vente 29 17 Stocks - stocks biologiques 29 18 Autres actifs financiers courants 30 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 20 Dettes portant intérêts 31 21 Provisions 32 22 Avantages du personnel 33 23 Autres passifs 35 24 Capitaux propres 35 25 Bénéfice par action 36 26 Actifs et passifs éventuels, droits et engagements 36 27 Instruments financiers et gestion des risques financiers 37 28 Informations relatives aux parties liées 43 29 Événements postérieurs à la date de clôture 45 30 Filiales et entreprises associées 46 31 Données relatives à l’emploi 47 32 Note relative aux impacts de changements de périmètre 48 33 Comptes statutaires de Floridienne SA 52 34 Lexique - Mesure de performance alternative (APM) 52 RAPPORT DU COMMISSAIRE 53 CALENDRIER FINANCIER 61 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER 2021 – 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIFS EN EUR MILLIERS Note 31/12/21 31/12/20 ACTIFS NON COURANTS 221 325 187 709 Immobilisations incorporelles 11 19 732 4 187 Goodwill 11 98 711 96 405 Actifs au titre du droit d’utilisation 12 5 722 8 384 Immobilisations corporelles 12 80 011 66 257 Participations mises en équivalence 13 2 861 2 604 Actifs d'impôts différés 14 1 441 4 357 Autres actifs 15 12 846 5 514 ACTIFS COURANTS 196 049 203 048 Stocks 17 50 039 46 973 Stocks biologiques 17 3 322 3 508 Créances commerciales 26 64 500 61 230 Actifs d'impôts courants 11 927 9 548 Autres actifs financiers 18 1 322 616 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 52 949 49 477 Autres actifs 15 11 990 9 041 196 049 180 391 Actifs détenus en vue de la vente 16 0 22 657 TOTAL DE L’ACTIF 417 374 390 756 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS EN EUR MILLIERS Note 31/12/21 31/12/20 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 24 171 905 142 883 Capitaux propres de Floridienne 131 611 117 292 Intérêts minoritaires 40 294 25 591 PASSIFS 245 469 247 874 Passifs non courants 143 776 138 670 Dettes portant intérêts 20 119 808 119 221 Dettes d'obligation locative 20 4 156 6 370 Subsides reçus 5 235 2 574 Provisions 21 1 375 1 319 Avantages du personnel 22 1 837 1 859 Passifs d'impôts différés 14 5 166 2 888 Autres dettes long terme 20 6 200 4 439 Passifs courants 101 693 109 204 Dettes portant intérêts 20 30 399 28 915 Dettes d'obligation locative 20 1 606 1 857 Subsides reçus 234 199 Provisions 21 56 27 Avantages du personnel 22 804 731 Dettes commerciales 26 38 130 30 351 Passifs d'impôts courants 7 533 6 631 Autres passifs 23 22 931 20 911 101 693 89 622 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 16 0 19 582 TOTAL DU PASSIF 417 374 390 756 Les fonds propres consolidés sont stables et s’élèvent à € 171,9 millions au 31 décembre 2021, contre € 142,9 millions au 31décembre2020. La dette financière nette du Groupe a diminué de € 5,5 millions en 2021, à € 97,3 millions (à l’exclusion des dettes d’obligation locative – IFRS 16). Cette diminution s’explique principalement par les cash-flows positifs générés par les activités du Groupe au cours de l’exercice. La situation de trésorerie consolidée est solide à € 52,9 millions. 2 – FLORIDIENNE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS Note 31/12/21 31/12/20 PRODUITS OPERATIONNELS 362 779 380 287 Chiffre d'affaires 6 353 094 373 942 Autres produits opérationnels 6 9 684 6 345 CHARGES OPERATIONNELLES (-) -317 035 -342 238 Approvisionnements et matières premières -157 202 -193 519 Frais de personnel -79 905 -75 792 Autres charges opérationnelles 6 -79 928 -72 927 EBITDA 45 744 38 049 Amortissements et pertes de valeur 7 -15 286 -18 667 RESULTAT OPERATIONNEL 30 458 19 382 Résultat sur cessions d'actifs non courants 8 1 465 -404 Charge des dettes 9 -4 818 -3 443 Autres résultats financiers 9 -247 -153 Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence 13 53 48 RESULTAT AVANT IMPOTS 26 911 15 430 Impôt sur le résultat 10 -8 318 -6 987 RESULTAT CONSOLIDE DE LA PERIODE 18 593 8 443 Attribuable aux actionnaires de Floridienne 13 173 4 273 Attribuable aux intérêts minoritaires 5 420 4 170 Résultat net part Floridienne par action de base 25 13,45 4,36 Résultat net part Floridienne par action diluée 25 13,45 4,36 Le chiffre d’affaires 2021 de Floridienne Groupe s’élève à € 353,1 millions, en baisse de 13% par rapport à € 373,9 millions en 2020. Cette diminution de € 20,8 millions s’explique principalement par sortie de SALM INVEST et de GEL MANCHE du périmètre de consolidation en janvier 2021 et par celle de IKA au 30 septembre 2020 à la suite de leur cession. Ces sorties de périmètres sont néanmoins partiellement compensées par l’entrée de périmètre de Biological Services en 2021 et celle de Beneficial Insectary au 30 novembre 2020 ainsi que par de la croissance interne. L’EBITDA s’élève à € 45,7 millions au 31 décembre 2021, en croissance de € 7,7 millions par rapport à € 38,0 millions au 31 décembre 2020 grâce au dynamisme de nos Divisions Life Sciences (+€ 6,5 millions rapportés, principalement par acquisitions) et Chimie (+€ 1,4 million rapporté, croissance organique et effets de change de Kimflor). Les amortissements et pertes de valeur s’élèvent à € 15,3 millions, en baisse de € 3,4 millions par rapport à l’année précédente. Au 31 décembre 2020 ils comprenaient des pertes de valeur exceptionnelles sur CHEMCOM (€ 2,5 millions), IKA (€ 1,2 million) et SOPRAL (€ 0,4 million). Le résultat opérationnel augmente de € 11,1 millions en raison des pertes de valeur exceptionnelles enregistrées en 2020. Il s’élève à € 30,5 millions en 2021 par rapport à € 19,4 millions l’année précédente. La cession de SALM INVEST et GEL MANCHE en janvier 2021 a permis de reconnaître un gain de € 1,5 million. La vente de nos activités vanille (SOPRAL et KAMAPIM) n’a pas engendré de gain ou de perte significatif. La cession d’IKA a été clôturée le 6 octobre 2020 et s’est traduite par une perte comptable de € 1,6 million présentée en pertes de valeur pour € 1,2 million (enregistrées au 30 juin 2020) et en résultat sur cession d’actifs non courants pour €0,4million. Le Groupe clôture ainsi son exercice 2021 sur un résultat net consolidé en progrès à € 18,6 millions, soit une augmentation de € 10,2 millions par rapport à € 8,4 millions en 2020. Le résultat net part du Groupe augmente à € 13,2 millions, contre €4,3 millions au 31 décembre 2020. RAPPORT FINANCIER 2021 – 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 31/12/21 31/12/20 Résultat consolidé de l’exercice 18 593 8 443 Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être reclassés dans le compte de résultats durant les exercices ultérieurs Variations à la juste valeur des actifs financiers par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) Gain/perte (net) sur les couvertures de flux de trésorerie -1 314 547 Ecarts de conversion liés aux sociétés consolidées -114 -6 327 Autres variations Eléments ne pouvant pas être reclassés dans le compte de résultats durant les exercices ultérieurs Gains et (pertes) actuariels au titre des prestations définies 0 0 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE APRÈS IMPÔTS 17 165 2 663 Imputable aux : Actionnaires de Floridienne 12 662 -336 Minoritaires 4 503 2 999 Les écarts de conversion sont essentiellement liés aux écarts de change par rapport au TRY et USD. 4 – FLORIDIENNE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Notes 31/12/21 31/12/20 Résultat de l'exercice avant impôts 26 911 15 430 Amortissements - pertes de valeur 7, 11 16 844 18 885 Réduction de valeur sur stock -53 195 Résultat des sociétés mises en équivalence 13 283 -48 Provisions 21 -1 950 67 Plus/moins values sur cessions d'actifs 8 -7 871 643 Impôts de l'exercice 10 6 057 -6 618 Charges financières 9 -2 424 4 378 Autres 0 868 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 37 798 33 801 Variation actifs/passifs circulants Stocks 17 -4 754 -2 136 Créances et autres 27 -8 084 995 Dettes 27 571 -6 270 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -12 266 -7 410 CASH FLOW NET RELATIF AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 25 532 26 390 Opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations incorporelles 11 -1 568 -991 Acquisitions d'immobilisations corporelles 12 -26 071 -14 543 Acquisitions d'immobilisations financières sous déduction de trésorerie acquise 13, 15 -10 445 -29 292 Acquisitions d'autres immobilisations financières 13, 15 -7 991 -9 Nouveaux prêts 15 -302 -471 TOTAL DES INVESTISSEMENTS -46 377 -45 305 Opérations de désinvestissements Cessions d'immobilisations incorporelles 11 0 31 Cessions d'immobilisations corporelles 12 1 749 241 Cessions d'immobilisations financières sous déduction de trésorerie cédée 13, 15 5 966 9 025 Revenus de participations 0 99 Remboursement de prêts 15 58 115 TOTAL DES DÉSINVESTISSEMENTS 7 774 9 511 TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT -38 603 -35 794 Opérations de financement Augmentations de capital des minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 20 812 662 Acquisitions et cessions d'actifs financiers courants -639 -18 Nouveaux emprunts et subsides 20 15 246 56 055 Remboursement des dettes financières 9 -10 868 -6 018 Variation du découvert bancaire 24 4 188 -5 746 Charges financières -6 057 -4 378 Dividendes versés par la maison mère -2 253 0 Variation des actions propres 0 0 Dividendes versés par les filiales aux minoritaires -3 434 -2 295 TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (+/-) 16 996 38 262 VARIATION DE TRÉSORERIE 3 924 28 858 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 49 477 22 091 Variation nette 3 924 28 858 Ecarts de conversion -453 -1 472 Autres mouvements 0 0 Trésorerie à la clôture de l'exercice 52 949 49 477 RAPPORT FINANCIER 2021 – 5 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DESCAPITAUX PROPRES Capital Prime d’émission Réserves de réévaluation Actions propres Réserves de conso- lidation Ecarts de conver- sion Capitaux propres de Floridienne Intérêts minori- taires Capitaux propres totaux Solde d'ouverture au 01/01/2020 4 855 30 570 (270) (1 868) 97 109 (10 668) 119 728 23 646 143 374 Résultat de l'exercice 4 273 4 273 4 170 8 443 Autres éléments du résultat global 547 (5 156) (4 609) (1 171) (5 780) Résultat global total - - 547 - 4 273 (5 156) (336) 2 999 2 663 Augmentations de capital - - Augmentation de capital filiales souscrite par des tiers - 710 710 Dividendes - (2 277) (2 277) (Achats)/ventes d'actions propres - - Réestimation des dettes liées aux options de ventes et d'achats avec les minoritaires (1 456) (1 456) (1 456) Opérations avec les minoritaires (645) (645) 514 (131) Solde de clôture au 31/12/2020 4 855 30 570 277 (1 868) 99 281 (15 824) 117 291 25 592 142 883 Solde d'ouverture au 01/01/2021 4 855 30 570 277 (1 868) 99 281 (15 824) 117 291 25 592 142 883 Résultat de l'exercice 13 173 13 173 5 420 18 593 Autres éléments du résultat global (1 314) 802 (512) (917) (1 429) Résultat global total - - (1 314) - 13 173 802 12 661 4 503 17 165 Augmentations de capital - - Augmentation de capital filiales souscrite par des tiers Dividendes (2 252) (2 252) (3 203) (5 455) (Achats)/ventes d'actions propres - - Réestimation des dettes liées aux options de ventes et d'achats avec les minoritaires (2 548) (2 548) (2 548) Opérations avec les minoritaires 6 458 6 458 13 402 19 860 Solde de clôture au 31/12/2021 4 855 30 570 (1 037) (1 868) 114 112 (15 022) 131 610 40 294 171 905 En 2021, les capitaux propres ont été majoritairement impactés par : • Le résultat consolidé de l’exercice à concurrence de € 18,6 millions. • Le dividende payé par la maison-mère aux actionnaires de Floridienne S.A. (€ -2,3 millions) au titre de l’exercice 2020, et les dividendes payés aux minoritaires dans certaines participations consolidées au titre de l’exercice 2021 (€ -3,2 millions) • L’augmentation de capital de SNAM (€10,0 millions), de BIOBEST (€10,0 millions) et d’autres sociétés du Groupe (€1,0 million) pour un total de €21,0 millions, • Le mouvement des réserves de couvertures lié à la réévaluation des instruments de couverture sur dettes long terme (€ -1,3 million), • Des transactions impactant le pourcentage de détention sur des filiales sans entraîner une modification du pouvoir de contrôle (-€ 6,5 mil - lions). • La variation des écarts de conversion (-€ 0,1 millions). • La réestimation des dettes liées aux options de vente et d’achats avec les minoritaires (-€ 2,5 millions). • Le goodwill sur les minoritaires (€ 5,3 millions), valorisé à la juste valeur (méthode «full goodwill») reconnu suite à la consolidation globale de BIOLOGICAL SERVICES Concernant l’exercice 2021, le Conseil d’Administration de Floridienne proposera à l’Assemblée générale de Floridienne de payer un dividende brut de € 2,5 par action. 6 – FLORIDIENNE NOTES NOTE 1 : PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE FLORIDIENNE S.A. est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, Drève Richelle 161 P Boîte 4 à 1410 Waterloo (n° d’entreprise 0403.064.593). Les états financiers consolidés de la Société au 31 décembre 2021 portent sur une période de 12 mois clôturée le 31 décembre 2021 et regroupent ceux de la Société ainsi que des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation tel que décrit dans le rapport annuel. FLORIDIENNE est un Groupe industriel belge qui occupe des positions de leader européen ou mondial dans des niches de marché ou des marchés de niche. Ses activités se concentrent sur trois secteurs : Gourmet Food, Life Sciences et Chemicals. Floridienne vise des participations majoritaires ou à 50/50 avec des partenaires adhérant à ses valeurs d’esprit d’entreprise, de respect des personnes et des engagements, d’ouverture sur le monde et d’innovation au service du développement durable. Le Groupe est coté à la Bourse Euronext Bruxelles (ISIN BE 0003215143), ce qui lui donne une visibilité internationale et un accès aux marchés des capitaux lui permettant de mener à bien son développement. La Société est détenue à 78,55% par des actionnaires nominatifs privés et à 8,18% par la Société Régionale d’Investissement Wallonne (S.R.I.W.). Floridienne détient 1,74% de ses propres titres. Le solde des titres (11,53%) se trouve sous une forme dématérialisée. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 28 mars 2022 selon le principe de continuité d’exploitation, en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. NOTE 2 : BASE DE PREPARATION (a) Déclaration de conformité • Les états financiers au 31 décembre 2021 établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Floridienne et des entreprises comprises dans la consolidation. • Le rapport de gestion contient un exposé fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de Floridienne et des entreprises comprises dans sa consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. • Le rapport de gestion contient un exposé fidèle des évènements importants et des principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant l’exercice, et de leur incidence sur les états financiers. (b) Principes généraux et normes applicables Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier le plus proche. La préparation des états financiers consolidés en conformité avec les normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle exige également de la direction quelle exerce son jugement dans le cadre du processus d’application des conventions comptables du Groupe. Les domaines impliquant un niveau plus élevé de jugement ou de complexité, ou les domaines dans lesquels les hypothèses et les estimations sont importantes pour les états financiers consolidés, sont repris dans la Note 2. (c) Changements obligatoires de méthodes comptables Les normes amendées suivantes ont été appliquées à compter de l’exercice 2021. Celles-ci n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés de Floridienne. • Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 ; et • Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021 mais non encore adopté au niveau européen). (d) Textes en vigueur après la date de clôture Le Groupe n’a pas anticipé l’application de normes nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2021, à savoir: • Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022); • Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022); • Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d’exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022); • Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022); • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen); RAPPORT FINANCIER 2021 – 7 • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen); • Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen); • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen); • IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptée au niveau européen). L’application future de ces normes nouvelles et amendées ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (e) Recours à des estimations et jugements Dans le cadre de la préparation des états financiers selon les normes IFRS, il incombe à la direction du Groupe d’établir un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. Celles-ci ont une incidence sur l’application des principes ainsi que sur les montants rapportés en termes d’actifs et de passifs mais aussi en termes de charges et de produits. Ces estimations et hypothèses s’appuient sur des expériences passées et sur divers autres éléments pouvant être considérés comme pertinents. Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont examinées et révisées chaque année. Tout changement d’une estimation est comptabilisé au cours de la période pendant laquelle il est opéré, à la condition qu’il n’ait d’incidence que sur cette période. Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’estimation, d’incertitude et de jugements critiques lors de l’application des principes comptables, et qui ont un impact le plus important sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont relatives aux : • Tests de perte de valeur. Lors de la clôture de nos états financiers nous avons réalisé une valorisation de nos différentes unités génératrices de trésorerie selon la méthode DCF (basée sur des budgets approuvés par le Conseil d’Administration des entités juridiques) pour laquelle nous détaillons la méthode et les résultats dans la Note 11. • Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres (société non cotée). Les investissements qui ne sont pas cotés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable par une autre technique de valorisation sont maintenus au coût historique. • Impôts. Les actifs d’impôts différés sur les pertes fiscales à récupérer sont comptabilisés dans la mesure où il est établi sur base des business plans des entités qu’il existe une probabilité élevée que les bénéfices imposables des 3 prochaines années permettent aux pertes fiscales et crédits d’impôts d’être utilisés. • Provisions. L’impact des obligations environnementales dans le secteur chimique est estimé sur base des meilleures données disponibles à la clôture, en tenant compte des charges probables liées à l’adaptation des processus de production et au renouvellement des permis d’exploitation. • Evaluation du contrôle sur les filiales, co-entreprises et entreprises associées. Conformément à la norme IFRS 10 (IFRS 10.B80-B83), le Groupe met régulièrement à jour son appréciation sur le « contrôle » exercé sur les filiales et co-entreprises. Cette mise à jour a principalement eu un impact en 2018 sur l’appréciation de son pouvoir de contrôle sur la société Biobest Maroc, société détenue à 50% et consolidée (jusqu’au 30 juin 2018) par mise en équivalence (« equity method »). En effet, sur la base des faits et circonstances, le Groupe est d’avis qu’il exerce le contrôle (exclusif) de facto sur les activités principales de la société depuis juillet 2018. Ce jugement est notamment motivé par plusieurs arguments (démontrés) indiquant que le Groupe (i) détient le pouvoir sur les activités pertinentes de la société (ii) est exposé à des rendements variables de cette entité et (iii) a la capacité d’utiliser son pouvoir afin d’impacter ses rendements. Sur la base des faits et circonstances (IFRS 10.B18), le management a considéré que le Groupe dispose (depuis juillet 2018) de la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Sur base de cette analyse, la société Biobest Maroc est consolidée globalement depuis le 1er juillet 2018. Nous faisons référence à notre rapport annuel sur l’exercice 2018 pour les détails de l’impact sur les états financiers consolidés. (f) Monnaie fonctionnelle et de présentation Les états financiers de chaque entité du Groupe sont présentés dans la devise principale de l’environnement économique dans lequel la société exerce ses activités (sa devise fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont exprimés dans la devise fonctionnelle de Floridienne, à savoir l’Euro, qui est la devise de présentation des états financiers consolidés. La détermination de la devise de l’environnement économique (devise fonctionnelle) fait l’objet d’un jugement du management sur base de facteurs spécifiques liés aux transactions réalisées par la société. Dans les cas où la devise fonctionnelle devrait être modifiée, l’entité appliquerait la nouvelle devise fonctionnelle de façon prospective. 8 – FLORIDIENNE NOTE 3 : PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS Les états financiers consolidés, établis avant répartition bénéficiaire, comprennent ceux de FLORIDIENNE S.A. et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les co-entreprises et entreprises associées mises en équivalence. Les filiales, co- entreprises et entreprises associées importantes clôturent leurs comptes au 31 décembre. 1. Principes de consolidation Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale, quand les critères suivants sont rencontrés : • pouvoir sur l’autre entité ; • exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité, et • capacité d’utiliser son pouvoir afin d’impacter ses rendements. Sociétés contrôlées Les sociétés contrôlées sont les entités pour lesquelles le Groupe est exposé à des rendements variables en raison de ses liens avec ces entités et dispose de la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir que FLORIDIENNE détient sur ces entités. Les sociétés contrôlées sont consolidées. Les soldes et transactions intra-groupe ainsi que les résultats latents sont éliminés. Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date de prise de contrôle. Co-entreprises Une coentreprise est une entreprise sur laquelle FLORIDIENNE exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties et pour laquelle les parties ont des droits sur l’actif net de l’entreprise. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Ces coentreprises sont comptabilisées dans les états financiers consolidés selon la méthode de mise en équivalence. Entreprises associées Si le Groupe a une influence notable dans une société, la participation détenue dans celle-ci est considérée comme une entreprise associée. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les entreprises associées sont comptabilisées dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. Une participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle elle devient une participation dans une entreprise associée ou une co-entreprise. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée ou une co-entreprise est comptabilisée au coût lors de la comptabilisation initiale. En l’absence de définition dans les normes de la notion de coût, le Groupe considère en cas de passage d’une participation disponible à la vente à une entreprise associée, la juste valeur à la date de la première mise en équivalence comme le coût. La réserve de réévaluation constituée jusqu’à cette date est transférée en réserves consolidées. Cession de filiales Lorsque le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur une filiale, la participation restante détenue dans celle-ci est réévaluée à la juste valeur à la date de la transaction, et la variation par rapport à la valeur comptable de cette participation est constatée dans les fonds propres (Autres éléments du résultat global – OCI) (FVOCI-option), sans reclassement en compte de résultat ultérieure. La juste valeur retenue est la valeur comptable initiale à des fins de comptabilisation ultérieure de la participation retenue comme une entreprise liée, une co-entreprise ou un actif financier. 2. Regroupements d’entreprises et Goodwill Quand le Groupe acquiert une entité, les actifs et passifs identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. La contrepartie transférée dans un regroupement d’entreprises correspond à la juste valeur des actifs transférés (y compris la trésorerie), des passifs assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise. Les coûts directement liés à l’acquisition sont généralement comptabilisés en résultat. Le goodwill est évalué comme étant la différence positive entre les deux éléments suivants : • la somme de (i) la contrepartie transférée et, le cas échéant, (ii) du montant des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans l’entité acquise et (iii) de la juste valeur des participations déjà détenues par le Groupe préalablement à la prise de contrôle ; • et le montant net à la date d’acquisition des actifs et passifs identifiables acquis et assumés. Si, après confirmation des valeurs, cette différence s’avère négative (« Badwill »), ce montant est immédiatement comptabilisé en résultat en tant que profit. Le goodwill est porté à l’actif du bilan, sous la rubrique « Goodwill » et fait l’objet d’un test de dépréciation annuel (« impairment test») qui consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») auxquelles le goodwill a été affecté à leur valeur comptable (y compris le goodwill). Si cette dernière est supérieure, une dépréciation est constatée en résultat. Le goodwill sur les participations mises en équivalence est intégré dans la valeur des participations mises en équivalence. Dans l’évaluation du goodwill telle qu’exposée ci-dessus, le montant des participations ne donnant pas le contrôle est, en général, évalué, à la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise (principe de « partial goodwill method »). Depuis 2018, le Groupe a opté pour l’application de l’option « full goodwill » ce qui signifie que le « minoritaire » (participation ne donnant pas le contrôle) a été évalué à la juste valeur avec la contrepartie en goodwill (principe de « full goodwill »). Lors d’une prise de contrôle réalisée par phases, le goodwill est dégagé à chaque opération sur base des actifs nets identifiables des entreprises concernées. A la date de prise de contrôle, les actifs et passifs identifiables des entreprises acquises sont reconnus à leur juste valeur et les ajustements éventuels de juste valeur relatifs aux intérêts comptabilisés antérieurement sont comptabilisés dans les fonds propres comme réserve de réévaluation. RAPPORT FINANCIER 2021 – 9 3. Monnaies étrangères Les comptes du Groupe sont présentés en milliers d’euro (KEUR). Les transactions en monnaies étrangères sont initialement converties dans les comptes des sociétés du Groupe au taux de change applicable à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de telles transactions et de la conversion d’actifs et passifs monétaires libellés en d’autres devises sont portés au compte de résultat comme « revenus financiers » ou « charges financières ». Les postes monétaires du bilan sont, à la date de clôture des comptes, convertis au cours de fin de période. Dans le cadre de la consolidation, les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis en EUR au cours de fin de la période. Les résultats sont convertis en EUR au cours moyen de la période. Les écarts de conversion qui apparaissent sont transférés à la rubrique « écarts de conversion » en autres éléments du résultat global. Les principaux taux utilisés sont au 31 décembre 2021 : Devises Taux Clôture Taux Moyen 2021 2020 2021 2020 USD - Dollar américain 1,132600 1,227099 1,183525 1,141275 CAD - Dollar canadien 1,439300 1,563301 1,483492 1,529433 MXN - Peso mexicain 23,143800 24,415851 23,990308 24,511606 HKD - Dollar de Hong Kong 8,833300 9,514205 9,198800 8,851673 TRY - Lire turque 15,233500 9,113112 10,466975 8,043629 RON - Leu roumain 4,949000 4,868288 4,920908 4,837953 GBP - Livre sterling 0,840280 0,899000 0,860003 0,889215 MAD - Dirham marocain 10,550860 10,884828 10,638945 10,849635 AUD - Dollar australien 1,561500 1,589600 1,574725 1,655391 1 euro = X devises 4. Avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe a mis en place plusieurs plans de pension de retraite ou indemnités de départ à la retraite. Ces plans existent en Belgique, France, Turquie et Mexique. Ces plans sont soit à cotisations définies, soit à prestations définies. Assurance Groupe (Belgique) Au sein du Groupe, différentes filiales belges ont souscrit des contrats d’assurance groupe au profit de leur personnel. La législation belge prévoit que l’employeur doit garantir un rendement sur la contribution de l’employeur et sur la contribution personnelle, ce qui crée un passif potentiel pour l’employeur. Ce rendement (légal) s’élevait au 31 décembre 2015 à 3,25% pour la contribution de l’employeur et à 3,75% pour la contribution personnelle. Au 1er janvier 2016, le rendement est fixé sur une base annuelle avec un minimum de 1,75% et un maximum de 3,75%. A partir de l’exercice 2016, le rendement a été fixé à 1,75% pour les 2 types de contributions. Etant donné que ces filiales devront effectuer des paiements supplémentaires si le rendement minimum légal sur les contributions patronales et sur les contributions personnelles n’est pas atteint, ces plans qualifient comme des « hybrid plan ». Régimes à cotisations définies Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de réserves pour la retraite de son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d’assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, sans garantie sur le niveau des avantages versés, constituent des régimes à cotisations définies. Ces cotisations sont comptabilisées dans le poste « Frais de personnel ». Régimes à prestations définies Dans certains pays (principalement en France et Turquie) des plans d’indemnités de départ à la retraite existent. Ces plans ou obligations ne sont pas « funded » et font l’objet d’une constitution de provision selon la méthode « Projected Unit Credit » chaque année. Au 31 décembre 2021, le DBO (Defined Benefit Obligation) total s’élève à € 3,4 millions (net DBO € 2,6 millions). En raison de l’impact non significatif et de simplification, les gains/pertes de réestimation pour ces plans sont pris en résultat de l’exercice. 5. Impôts Les impôts sur les bénéfices de la période regroupent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont inscrits en compte de résultat sauf s’ils portent sur des éléments inscrits directement en capitaux propres. Dans ce cas, ils sont comptabilisés dans les capitaux propres. Les impôts courants désignent les impôts à payer sur les bénéfices imposables de la période ainsi que les éventuelles régularisations des périodes antérieures. Ces impôts sont calculés selon les normes fiscales des pays de chaque entité. Les impôts différés sont calculés sur base des différences temporaires entre les valeurs fiscales et consolidées des éléments de bilan. Ils sont évalués au taux d’imposition en vigueur à la date de clôture du bilan. L’impôt différé n’est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d’un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d’éléments d’actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d’investissements dans des filiales tant qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés repris au bilan sont compensés par unité fiscale. 10 – FLORIDIENNE Les actifs d’impôts différés sur les pertes fiscales à récupérer sont comptabilisés dans la mesure où il est établi sur base des business plans des entités qu’il existe une probabilité élevée que les bénéfices imposables des 3 prochaines années permettent aux pertes fiscales et crédits d’impôts d’être utilisés. 6. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût historique déduction faite des amortissements. Le Groupe ne recourt pas à la réévaluation de ses actifs. Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l’actif si, et seulement si, toutes les conditions (IAS 38) suivantes sont remplies : • le coût de l’actif peut être évalué de façon fiable ; • la faisabilité technique du produit a été démontrée ; • le produit ou procédé sera commercialisé sur le marché ou utilisé en interne ; • les actifs généreront des avantages économiques futurs (un marché potentiel existe pour le produit ou, s’il est destiné à être utilisé en interne, son utilité future a été démontrée) ; • les ressources techniques, financières et autres nécessaires à l’achèvement du projet sont disponibles. Les dépenses de développement englobent les frais de personnel, le coût des matières premières et des services directement attribuables aux projets. Les immobilisations incorporelles sont amorties à partir du moment où l’actif est disponible, c’est-à-dire lorsqu’il est dans l’état nécessaire pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction (« available for use »). Les dépenses de développement qui ne répondent pas aux conditions susmentionnées sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Le Groupe n’a pas d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie autre que les goodwills. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif si elles sont contrôlées en vertu d’un titre de propriété qui transfère les risques et avantages inhérents à la propriété. Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges sous la rubrique « Autres produits et charges d’exploitation ». Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe. Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les amortissements sont répartis systématiquement sur la durée d’utilité attendue des différentes catégories d’immobilisations corporelles en utilisant la méthode linéaire. Les durées d’utilité estimées des éléments les plus significatifs des immobilisations corporelles se situent dans les intervalles suivants : Immobilisations incorporelles • marques 10 à 20 ans • listes de clients 5 à 10 ans • dépenses de développement max. 5 ans • know-how ou procédés de fabrication 5 à 10 ans • logiciels développés pour l’exploitation max. 5 ans Immobilisations corporelles • terrains illimité • constructions 20 ans • agencements et aménagements des constructions 10 à 15 ans • installations industrielles 3 à 10 ans • matériel et outillage 3 à 8 ans • matériel de transport 3 à 5 ans • matériel de bureau 5 à 10 ans • matériel informatique 3 à 5 ans • mobilier de bureau 5 à 10 ans • autres max. 20 ans Les terrains ne font pas l’objet d’amortissements. Sauf pour les immobilisations incorporelles qui ne font pas l’objet d’un amortissement et qui sont alors soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet d’un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indicateur montrant que leur valeur comptable ne pourrait pas être recouvrable par leur utilisation ou leur vente. S’il existe une indication en ce sens, le montant de l’actif recouvrable est estimé afin de chiffrer la perte de valeur éventuelle. Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendant de ceux d’autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable d’un actif (unité génératrice RAPPORT FINANCIER 2021 – 11 de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat. Lorsque la perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (unité génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs. Les subventions liées à l’achat d’immobilisations sont présentées au bilan sous un poste distinct du passif. Leur prise en résultats est enregistrée distinctement en produits, au même rythme que l’amortissement des actifs concernés. 7. Actifs au titre du droit d’utilisation Tout contrat transférant l’usage d’une immobilisation corporelle non substituable sur une durée déterminée en contrepartie de paiements est comptabilisé en tant qu’actif de droit d’usage en contrepartie d’une dette de location. Ce traitement s’applique à tout contrat de location à l’exclusion des locations non significatives (locations de moins de douze mois et locations d’actifs de faible valeur) dont les redevances sont comptabilisées en charges. Lors de sa première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est évalué pour un montant égal à celui de la dette de location, augmenté le cas échéant des coûts directs de mise en place du contrat et du coût de démantèlement des agencements, si leur enlèvement est requis. La dette de location est égale à la valeur actualisée des redevances futures échelonnées selon la périodicité contractuelle de décaissement, corrigée des périodes de franchise. Les décaissements sont ainsi positionnés jusqu’au terme de location raisonnablement certain qui correspond à la date au-delà de laquelle le contrat cesse d’être juridiquement opposable. Il s’agit du terme de location contractuel, ajusté de l’effet de toute option de rupture anticipée ou d’extension à la main du preneur et intégrant toute restriction à la main du bailleur. Les redevances prises en compte dans le calcul de la dette de location intègrent les paiements dus de manière inconditionnelle en contrepartie de l’usage de l’actif, ainsi que le coût des options de rupture anticipée, d’extension ou d’achat dont l’exercice est raisonnablement certain. A défaut de taux d’intérêt implicite disponible, les redevances futures ainsi déterminées sont actualisées au taux d’emprunt marginal du preneur. Lors de la première comptabilisation, des impôts différés actif et passif sont calculés séparément, respectivement sur la dette de location et l’actif de droit d’usage. Après leur première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est amorti sous la rubrique « Amortissements et perte de valeur » du compte de résultats consolidé et la dette de location est évaluée au coût amorti, générant une charge d’intérêt comptabilisée en résultat financier. 8. Stocks Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés au Groupe. Lors de la vente, leur sortie est comptabilisée en contrepartie d’une charge à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou du prix de revient et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend le coût des matériaux directs et, le cas échéant, les coûts de la main d’œuvre et les frais généraux qui ont été nécessaires pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur des stocks est déterminée en application de la méthode du prix moyen pondéré ou de l’identification par lot lorsque celle- ci est possible. Les stocks biologiques (Biobest) sont valorisés conformément à la norme IAS 41 (« Agriculture ») à la juste valeur diminuée des coûts de vente (frais estimés au point de vente). • Juste valeur. La juste valeur est définie par IFRS 13 comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif dans une transaction ordonnée sur le marché principal (ou le plus avantageux) à la date d’évaluation selon les conditions courantes du marché. Les stocks biologiques consistent en plusieurs variétés de bourdons qui se vendent à des prix différents et sur des marchés (géographiques) différents avec des prix différents pour les mêmes types de bourdons. Il n’y a pas de prix officiels disponibles. Un jugement est donc nécessaire pour déterminer la juste valeur, par type de bourdon. Le Groupe a recours à une valorisation de la juste valeur sur base des données de marchés observables (level 2), principalement les accords avec ses clients sur les prix, par type de bourdon et cela en prenant en considération des prix de vente moyens des transactions récentes. Ces transactions récentes sont les meilleurs indicateurs des prix cotés étant donné le cycle d’élevage relativement court (+/- 10 semaines) et la très grande rotation des stocks. Des ajustements à ces données d’entrée sont apportés pour prendre en compte des facteurs spécifiques, notamment le degré d’achèvement et le pourcentage de survie (déterminé sur base de l’expérience du passé). • Les frais estimés au point de vente. Il s’agit des frais (frais de production et frais de vente (emballage)) encore à encourir avant que les bourdons ne soient commercialisables. 9. Instruments financiers Les créances et dettes opérationnelles sont comptabilisées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement au coût amorti (soit généralement à la valeur nominale) déduction faite, pour les créances, des pertes de valeur couvrant les montants non recouvrables. Pour les créances commerciales et autres actifs financiers, IFRS 9 requiert l’application d’un modèle fondé sur les pertes anticipées (ECL – Expected Credit Loss) aux créances commerciales et autres actifs financiers en opposition à un modèle fondé sur les pertes avérées appliqué jusqu’au 31 décembre 2017. En particulier, IFRS 9 exige notamment que le groupe comptabilise une dépréciation sur créances commerciales et autres actifs financiers dès la date de comptabilisation initiale de celles-ci. L’appréciation des pertes de crédit attendues est effectuée sur une base individuelle ou collective en prenant en compte les données historiques sur les retards de paiement, les informations sur les circonstances actuelles, ainsi que les informations prospectives. Le Groupe a - vu le type de clients et la souscription d’assurances de crédit dans certaines filiales - très peu d’historique de pertes de crédit permettant d’appliquer un modèle fiable de calcul pour les pertes attendues et applique plutôt l’approche individuelle. Le Groupe considère que cette approche ne génère pas de différence significative par rapport à une application stricte de la norme IFRS 9. 12 – FLORIDIENNE La trésorerie comprend la caisse et les comptes à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois, et qui ne présentent pas un risque important de changement de valeur. Ces éléments sont portés au bilan à la valeur nominale. Les découverts bancaires sont inclus dans les passifs financiers courants. Les autres actifs financiers courants cotés en Bourse sont considérés comme actifs de « trading » et sont valorisés à leur juste valeur. Les écarts sont immédiatement reconnus en résultats. Les autres actifs financiers non courants (participations de private equity non détenues à des fins de transactions et sur lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable) sont classés comme des investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres (Financial Assets measured at fair value Through Other Comprehensive Income). Les emprunts bancaires sont initialement comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur coût amorti (montant initial diminué des remboursements en principal et majoré, ou diminué, de l’amortissement cumulé de toute différence entre le montant initial et la valeur à l’échéance). Les dettes liées aux options d’achat et de vente sur les actionnaires minoritaires (considérées comme des « options croisées ») sont initialement reconnues à la meilleure estimation du montant de règlement (« best estimate of the redemption amount »). A chaque clôture, l’estimation de ces dettes est revue et le Groupe a retenu comme approche de reconnaître les variations ultérieures de la dette constatée (option de vente / achat sur intérêts minoritaires) en « Autres réserve de consolidation» et non en résultats. Instruments financiers dérivés Les filiales du Groupe souscrivent parfois à des instruments financiers, dans le but exclusif de couvrir les risques économiques auxquels elles sont exposées. Les instruments financiers sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de comptabilité de couverture définis par la norme IFRS 9 font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en résultat. Toute opération qualifiée de couverture est documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. Les dérivés sont évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Ultérieurement, la juste valeur est réévaluée à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché et à IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur. Les dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont classés dans les rubriques « Autres actifs/passifs non courants » et « Autres actifs/ passifs courants » selon leur maturité. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu’ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des activités à l’étranger. FLORIDIENNE a recours d’une façon très limitée aux instruments dérivés et peut effectuer des opérations sur des options call ou put. Ces opérations s’effectuent dans le cadre d’une documentation bien établie et font l’objet d’analyses préalables précises et adéquates et d’un suivi systématique. Les sociétés opérationnelles consolidées utilisent différents types d’instruments financiers dérivés dans diverses stratégies de couverture décrites ci-dessous. Couverture de juste valeur Lorsque les variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé sont susceptibles d’affecter le résultat, ces variations peuvent être couvertes par une couverture de juste valeur. L’élément couvert et l’instrument de couverture sont réévalués symétriquement en contrepartie du résultat à chaque date de clôture. L’incidence en résultat est limitée à la part inefficace de la couverture. Couverture de flux de trésorerie Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations défavorables de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. A chaque date de clôture, la part efficace de la couverture et le cas échéant, les variations de la valeur temps des options et des points de terme des contrats à terme, sont comptabilisés en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, les éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert. En cas de déqualification d’un dérivé, c’est-à-dire d’interruption de la comptabilité de couverture, la part efficace de la couverture antérieurement comptabilisée en capitaux propres est amortie en résultat opérationnel ou financier, selon la nature de l’élément couvert. Couverture d’investissements nets dans des activités à l’étranger Les variations de change générées par les actifs nets détenus par les sociétés opérationnelles consolidées du Groupe en monnaies étrangères peuvent faire l’objet d’une couverture. A chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. La part efficace en capitaux propres n’est reclassée en résultat qu’en cas de perte de contrôle sur une activité consolidée ou de réduction d’intérêt dans une activité sous influence notable. 10. Provisions Les provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation juridique (legal obligation) ou implicite (constructive obligation) à la date du bilan et qui : • résulte d’un élément passé • engendrera de manière probable des charges et des flux de trésorerie • dont le montant peut être déterminé de façon fiable. Le montant de la provision correspond à l’estimation la plus précise de la dépense requise pour éteindre l’obligation. RAPPORT FINANCIER 2021 – 13 Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception de certaines provisions pour réhabilitation dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs dont la construction a créé l’obligation. Les provisions dont le règlement est prévu dans les douze mois après la date de clôture ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les provisions dont le règlement est prévu à plus de douze mois après la date de clôture sont actualisées. Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l’obligation, de son échéancier ou de son taux d’actualisation sont comptabilisés en résultat ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d’éléments d’actifs, en ajustement du coût de ces derniers. La désactualisation est comptabilisée au débit des produits et charges financiers. Les provisions pour restructuration ne sont comptabilisées que si le groupe a approuvé un plan de réorganisation détaillé et formel et si la restructuration a commencé ou a fait l’objet d’une annonce publique. Les coûts inhérents aux activités poursuivies par le Groupe ne sont pas pris en compte. 11. Informations sectorielles L’information relative aux secteurs opérationnels est établie conformément à IFRS 8. Les facteurs utilisés pour identifier les secteurs à présenter de Floridienne sont identiques à ceux décidés par le Conseil d’Administration pour le suivi régulier de ses activités. Nous renvoyons au rapport annuel concernant l’organisation générale de Floridienne. Les types de produits et services de chaque secteur sont : • Gourmet Food • Life Sciences • Chemicals • Corporate (division de support) Le Groupe est principalement actif en Europe et se développe rapidement en Amérique du Nord. Les méthodes comptables pour les informations par secteur sont identiques à celles appliquées par le Groupe pour son reporting interne. 12. Actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) détenus en vue de la vente et activités abandonnées Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d’un an. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts des états financiers. Dans la mesure où les activités détenues en vue de la vente ne représentent pas une ligne d’activité et une région géographique principale distincte, celles-ci ne sont pas considérées comme une activité abandonnée et les éléments du résultat global ne sont dès lors pas présentés distinctement des autres activités du Groupe (IFRS 5), mais l’impact est présenté dans les notes. Ils cessent d’être amortis et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente conformément à IFRS 5. Les actifs non courants ou groupes d’actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut et non détenus en vue de la vente. Lorsque des actifs non courants faisant l’objet d’une cession ou détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ou plusieurs UGT et doivent être abandonnés dans le cadre d’un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d’activités abandonnées et les flux qui leur sont relatifs font l’objet d’une présentation séparée dans l’état consolidé du résultat global et dans l’état consolidé des flux de trésorerie. 13. Constatation des produits IFRS 15 est applicable sur tous les revenus provenant des contrats avec les clients, sauf si ces contrats sont dans le scope des autres normes. La nouvelle norme IFRS 15 identifie cinq étapes pour la comptabilisation d’un produit : • identification du (des) contrat(s) avec un client • identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat • détermination du prix de la transaction • affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance • comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites et repose sur deux principes : comptabilisation de la vente lorsque le client prend le contrôle du bien ou du service et évaluation pour le montant du paiement attendu. Ventes de biens Les contrats avec clients pour la vente de biens incluent généralement une obligation de performance. Le Groupe conclut que les revenus provenant des ventes de biens doivent être reconnus au moment où le contrôle de l’actif est transféré au client, en général au moment de la livraison des produits. En conséquence, l’adoption de la norme IFRS 15 n’a pas eu d’impact sur le timing de la reconnaissance des revenus. Les bonis de fin d’année et remises L’adoption de la norme IFRS 15 n’a pas eu d’impact significatifs sur la présentation dans la mesure ou la plupart de nos filiales présentaient déjà les bonis de fin d’année ainsi que les remises (cash discounts) en déduction du chiffre d’affaires. Prestations de service Les dispositions de la norme n’ont pas d’incidence significative sur le rythme de comptabilisation des produits, selon que la prise de contrôle du service par le client s’effectue de manière ponctuelle ou continue. 14 – FLORIDIENNE Intérêts Les intérêts sont comptabilisés en fonction du temps écoulé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Dividendes Les dividendes sont enregistrés lorsque le droit du Groupe de mettre en œuvre le paiement est établi par l’Assemblée Générale des actionnaires. 14. Actifs et passifs éventuels Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers mais sont présentés dans les notes lorsque l’entrée d’avantages économiques devient probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, sauf s’ils résultent d’un regroupement d’entreprises. Ils sont présentés dans les notes sauf si la possibilité d’une perte est très faible. 15. Actions propres En cas de rachat (ou cession) d’actions propres, le montant versé (ou obtenu) est porté en diminution (ou augmentation) des capitaux propres. Les mouvements sur ces titres sont justifiés dans l’état consolidé des variations des capitaux propres. Aucun résultat n’est enregistré sur ces mouvements. 16. Dettes à long terme et court terme Les dettes à long terme (emprunts bancaires et obligations) et à court terme (avances bancaires) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur sous déduction, dans le cas d’un passif financier qui n’est pas à la juste valeur par le biais du résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition ou l’émission du passif financier. Après leur comptabilisation initiale, elles sont évaluées à leur coût amorti (montant initial diminué des remboursements en principal et majoré, ou diminué, de l’amortissement cumulé de toute différence entre le montant initial et la valeur à l’échéance). Le Groupe n’a pas d’emprunts échangeables et convertibles au 31 décembre 2021. Les dettes commerciales et autres passifs sont évalués au coût amorti. 17. Evénements postérieurs à la date de clôture Les événements survenant après la date de clôture mais avant la date d’autorisation de publication des états financiers sont traduits à la clôture uniquement s’ils fournissent des informations supplémentaires sur la situation du Groupe à la date de clôture. Les événements postérieurs à la clôture qui ne donnent pas lieu à des ajustements sont présentés dans les notes lorsqu’ils sont significatifs. NOTE 4 : GESTION DU CAPITAL Sur les bénéfices annuels statutaires, tels qu’ils sont constatés conformément au droit comptable, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Sur le solde distribuable, tel que déterminé par la loi, il est prélevé la somme que l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, jugera éventuellement opportune d’affecter à des fonds de réserve ou au report à nouveau. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que les prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées en application de la loi ou des statuts. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. Le Conseil d’Administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes aux conditions et modalités prévues par le Code des sociétés. La politique de Floridienne en matière de gestion du capital est de préserver la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation en maintenant un niveau de capitaux propres suffisant par rapport à l’endettement. NOTE 5 : INFORMATIONS SECTORIELLES Informations générales La norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, requiert l’identification de secteurs sur la base de rapports internes présentés régulièrement aux principaux décideurs opérationnels aux fins de prises de décisions concernant l’affectation des ressources aux secteurs et d’évaluation de leurs performances. Les facteurs utilisés pour identifier les secteurs à présenter de Floridienne sont identiques à ceux décidés par le Conseil d’Administration pour le suivi régulier des activités du Groupe. Nous renvoyons au rapport annuel concernant l’organisation générale de Floridienne. Conformément à IFRS 8, le Groupe a identifié 4 secteurs : • Gourmet Food - La Division Gourmet Food regroupe des sociétés de production et de commercialisation de produits alimentaires festifs et gourmets, tels que les escargots, les coquilles Saint-Jacques, les coquillages farcis, le saumon fumé, les feuilletés apéritifs, les plats cuisinés ethniques, les sauces froides et chaudes. Depuis un certain nombre d’années, il n’y a plus lieu de faire une subdivision plus détaillée étant donné les nombreuses synergies qui ont été développées entre les différentes entités de la Division. RAPPORT FINANCIER 2021 – 15 • Chemicals - Cette division se compose d’entreprises actives notamment dans les additifs pour la stabilisation du PVC. Le Groupe est également présent, à travers cette Division, dans le recyclage des batteries industrielles et automobiles (hybrides et électriques). • Life Sciences - Cette division est active dans la production et la commercialisation de technologies et de produits naturels pour l’agriculture, la parapharmacie, l’agroalimentaire, l’industrie cosmétique et les soins de santé. Certains d’entre eux représentent des alternatives écologiques et durables aux produits chimiques existants. Leader mondial dans les protéases végétales et numéro deux mondial dans la lutte intégrée contre les insectes nuisibles (Integrated Pest Management), la Division investit dans des solutions innovantes telles que la communication chimique au travers des récepteurs liés au goût et à l’olfaction chez l’être humain et les insectes. • Corporate - Reprend la maison-mère FLORIDIENNE dont l’objet principal est le support et la gestion de participations dans les secteurs précités. 2020 - Secteurs d’activité En EUR MILLIERS Gourmet Food Life Sciences Chemicals Corporate TOTAL INDICATEURS DE RÉSULTATS Produits Chiffre d’affaires externe 166 506 151 445 55 990 1 373 942 Dotations aux amortissements et pertes de valeur -4 458 -10 745 -3 355 -109 -18 667 Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence 55 -6 0 0 48 Charge des dettes -1 328 -1 774 -101 -240 -3 443 Résultat financier (hors charges de dettes) 165 -1 092 891 -117 -153 Charges ou produits d'impôts -364 -4 944 -1 665 -14 -6 987 Résultat avant impôt 489 13 681 3 686 -2 426 15 430 Résultat net 125 8 736 2 021 -2 440 8 443 Cash flow net 4 573 18 975 3 907 -2 006 25 449 INDICATEURS DE SITUATION FINANCIÈRE Actifs 130 156 207 075 49 848 3 677 390 756 Passifs: dettes, provisions et subsides 24 066 86 462 10 733 43 660 164 921 Détail des actifs non courants par secteur d'activité Actifs non courants 43 685 123 658 19 232 1 134 187 709 - immobilisations (in)corporelles 18 620 43 556 15 869 784 78 829 - goodwill 20 837 72 799 2 769 0 96 405 - participations mises en équivalence 291 2 313 0 0 2 604 - actifs financiers non courants 3 231 1 407 525 351 5 514 - actifs d'impôt différé 706 3 583 68 0 4 357 Les résultats d’un secteur, ses actifs et ses passifs incluent tous les éléments qui lui sont directement attribuables. 2020 En EUR MILLIERS Europe Amérique Autres Total CHIFFRE D’AFFAIRES EXTERNE 287 663 46 758 39 521 373 942 ACTIFS 298 256 22 016 70 484 390 756 Actifs non courants 101 893 39 927 45 890 187 709 - immobilisations (in)corporelles 52 804 6 737 19 288 78 829 - goodwill 41 201 30 274 24 929 96 405 - participations mises en équivalence 1 585 0 1 019 2 604 - actifs financiers non courants 5 488 0 25 5 514 - actifs d'impôt différé 815 2 915 627 4 357 Le chiffre d’affaires est alloué par pays en fonction du lieu de destination des marchandises livrées. Dans la Division Gourmet Food, certains clients représentent plus de 10% du chiffre d’affaires mais il s’agit toujours de clients de premier ordre actifs dans la grande distribution. Il n’y a pas eu (de reprises) des pertes de valeur comptabilisées au résultat et directement dans les capitaux propres au cours de la période. 16 – FLORIDIENNE 2021 - Secteurs d’activité En EUR MILLIERS Gourmet Food Life Sciences Chemicals Corporate TOTAL INDICATEURS DE RÉSULTATS Produits Chiffre d’affaires externe 122 515 191 663 38 916 0 353 094 Dotations aux amortissements et pertes de valeur -3 369 -9 546 -2 259 -111 -15 286 Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence 35 18 0 0 53 mises en équivalence Charge des dettes -1 053 -3 312 -77 -377 -4 818 Résultat financier (hors charges de dettes) -57 -74 714 -829 -247 Charges ou produits d'impôts -1 065 -5 969 -1 304 19 -8 318 Résultat avant impôt 3 295 20 933 6 287 -3 603 26 911 Résultat net 2 230 14 964 4 984 -3 584 18 593 Cash flow net 4 175 24 652 7 279 -3 249 32 857 INDICATEURS DE SITUATION FINANCIÈRE Actifs 109 719 242 499 55 205 9 951 417 374 Passifs: dettes, provisions et subsides 22 428 93 365 14 650 38 625 169 069 Détail des actifs non courants par secteur d'activité Actifs non courants 42 911 154 252 23 411 751 221 325 - immobilisations (in)corporelles 18 250 66 606 19 893 718 105 466 - goodwill 20 837 75 105 3 086 -317 98 711 - participations mises en équivalence 185 2 675 0 0 2 861 - actifs financiers non courants 3 126 8 987 382 351 12 846 - actifs d'impôt différé 512 879 50 0 1 441 Les résultats d’un secteur, ses actifs et ses passifs incluent tous les éléments qui lui sont directement attribuables. 2021 En EUR MILLIERS Europe Amérique Autres Total CHIFFRE D’AFFAIRES EXTERNE 235 010 70 519 47 565 353 094 ACTIFS 304 584 20 498 92 292 417 374 Actifs non courants 114 913 44 949 61 463 221 325 - immobilisations (in)corporelles 58 858 24 222 22 387 105 466 - goodwill 41 201 20 577 36 933 98 711 - participations mises en équivalence 1 750 0 1 110 2 861 - actifs financiers non courants 12 795 0 50 12 846 - actifs d'impôt différé 309 150 983 1 441 Le chiffre d’affaires est alloué par pays en fonction du lieu de destination des marchandises livrées. Dans la Division Gourmet Food, certains clients représentent plus de 10% du chiffre d’affaires mais il s’agit toujours de clients de premier ordre actifs dans la grande distribution. Il n’y a pas eu (de reprises) des pertes de valeur comptabilisées au résultat et directement dans les capitaux propres au cours de la période NOTE 6 : PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNEL(LE)S En EUR milliers 2021 2020 Chiffre d'affaires 353 094 373 942 TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES 353 094 373 942 A l’exception des bonis de fin d’années et remises dans la Division Gourmet Food, Floridienne n’a pas de contrats significatifs avec ses clients et la reconnaissance des produits comporte peu de jugements significatifs. Ventes de biens RAPPORT FINANCIER 2021 – 17 Les contrats avec les clients pour la vente de biens incluent généralement une obligation de performance (IFRS 15). Le Groupe conclut que les revenus provenant des ventes de biens doivent être reconnus au moment où le contrôle de l’actif est transféré au client, ce qui est en général au moment de la livraison des produits. Par conséquent, l’adoption de la norme IFRS 15 n’a pas eu d’impact sur le timing de la reconnaissance des revenus. Les bonis de fin d’année et remises L’adoption de la norme IFRS 15 n’a pas eu d’impact significatif sur la présentation dans la mesure où la plupart de nos filiales présentaient déjà les bonis de fin d’année ainsi que les remises (cash discounts) en déduction du chiffre d’affaires. Prestations de service Pour l’activité « Tooling » (participations fixes forfaitaires aux coûts de retraitement déduites des achats de matières), menée par notre filiale SNAM, l’analyse de l’impact IFRS 15 menée en 2018 a conclu à une modification de la présentation des revenus (coût fixe retenu) venant en déduction de la valeur d’achats des matières premières à recycler. Ventes par Division En EUR milliers 2021 2020 Gourmet Food 122 515 166 506 Life Sciences 191 663 151 445 Chemicals 38 916 55 990 Corporate 0 1 TOTAL DES VENTES 353 094 373 942 Ventes par régions géographiques En EUR milliers 2021 2020 Europe - principalement la France, le Benelux et l'Allemagne 235 010 287 663 Amérique - principalement, les USA, le Canada et le Mexique 70 519 46 758 Autres 47 565 39 521 TOTAL DES VENTES 353 094 373 942 Autres produits En EUR milliers 2021 2020 Plus-values sur ventes d'immobilisations 505 109 Prestations de services 1 214 1 081 Production immobilisée 1 666 1 534 Redevances 3 1 Loyers 1 081 682 Subsides 992 764 Différence de change positive 2 227 568 Autres produits opérationnels récurrents 1 501 1 364 Autres produits opérationnels non récurrents 496 242 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 9 684 6 345 L’augmentation de € 3,3 millions s’explique principalement par les gains de change opérationnels enregistrés par KIMFLOR en 2021 (€2,2 millions contre €0,6 million en 2020) et la plus-value enregistrée sur la cession d’un bâtiment d’ENZYBEL (€0,4 million). Autres charges opérationnelles En EUR milliers 2021 2020 Taxes d'exploitation -1 390 -1 966 Fournitures -6 687 -6 949 Rétributions des tiers (honoraires) -15 888 -14 899 Transport et frais y afférents -21 000 -19 174 Locations -4 479 -3 541 Autres services et biens divers -8 867 -8 733 Assurances -1 981 -1 694 Publicité -4 808 -2 995 Entretiens, réparations -4 492 -4 826 Intérimaires -6 133 -5 274 Autres charges opérationnelles récurrentes -2 793 -2 438 Autres charges opérationnelles non récurrentes -1 411 -441 TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES -79 928 -72 927 Les autres charges opérationnelles augmentent de €7,0 millions à €-79,9 millions, contre €-72,9 millions en 2020. Cette augmentation s’explique par la croissance de nos 3 divisions. 18 – FLORIDIENNE NOTE 7 : AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR En EUR milliers 2021 2020 Amortissements sur immobilisations incorporelles -2 269 -1 328 Amortissements au titre de droit d'utilisation -1 902 -1 669 Amortissements sur immobilisations corporelles -10 397 -10 731 TOTAL DES AMORTISSEMENTS -14 567 -13 727 En EUR milliers 2021 2020 Perte de valeur sur immobilisations incorporelles -124 0 Perte de valeur sur immobilisations corporelles -392 -22 Perte de valeur sur créances -203 -771 Perte de valeur sur goodwill 0 -1 584 Perte de valeur sur autres actifs non courants 0 -2 562 TOTAL DES PERTES DE VALEUR -718 -4 940 TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR -15 286 -18 667 Les amortissements ont légèrement augmenté par rapport à 2020, en raison de la poursuite des programmes d’investissements dans nos différentes filiales. Aucune perte de valeur n’a été enregistrée sur actif non courant et Goodwill en 2021 contre €4,1 millions en 2020. Au total, les pertes de valeurs ont diminué de €4,2 millions par rapport à 2020. Pour plus d’information sur les amortissements et pertes de valeur sur les immobilisations, nous faisons référence aux notes 11 et 12. NOTE 8 : RÉSULTAT SUR CESSION D’ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS En EUR milliers 2021 2020 Plus-values sur cessions d'immobilisations financières 1 478 0 Moins-values sur cessions d'immobilisations financières -13 -404 TOTAL 1 465 -404 La cession de SALM INVEST et GEL MANCHE en janvier 2021 a permis de reconnaître un gain de €1,5 million. La vente de nos activités vanille (SOPRAL et KAMAPIM) n’a pas engendré de gain ou de perte significatif. NOTE 9 : RÉSULTAT FINANCIER ET CHARGE DES DETTES En EUR milliers 2021 2020 Produits d'intérêts sur prêts et trésorerie 136 101 Dividendes 12 10 Gains de change réalisés 4 783 6 893 Gains de change non-réalisés 3 578 3 979 Plus-values sur réalisations d'actifs circulants 15 249 Autres produits financiers 793 770 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 9 317 12 002 Pertes de valeur sur immobilisations financières 0 0 Pertes de valeur sur actifs financiers circulants -339 -31 Moins-values sur réalisations d'actifs financiers courants -10 0 Pertes de change réalisés -5 469 -5 080 Pertes de change non-réalisés -2 508 -6 109 Autres charges financières -1 239 -935 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES -9 564 -12 155 RÉSULTAT FINANCIER -247 -153 Les pertes de valeur portent principalement sur les créances de certaines de nos activités Life Science. En 2021, le Groupe a bénéficié d’effets de change plus favorables entre les différentes devises par rapport à 2020. Les effets de change sont positifs de € 0,4 million en 2021 contre € -0,3 million en 2020. RAPPORT FINANCIER 2021 – 19 Nous notons toutefois que la livre turque a continué à se déprécier en 2021, générant des effets de change au cours de l’exercice et perturbant l’analyse des résultats de notre filiale turque Kimflor, dont une grande partie des ventes sont réalisées en USD et EUR. Kimflor continue à utiliser le TRY comme monnaie fonctionnelle en l’absence d’éléments suffisamment déterminants justifiant un changement de monnaie fonctionnelle. Les effets de change liés à l’activité opérationnelle (dans les conditions habituelles) de cette société turque (effets de change sur les créances et dettes commerciales) sont repris en « autres produits d’exploitation » pour un montant de € 2,2 millions (€ 0,6 million fin 2020). Les effets de change provenant des autres postes bilantaires de la société sont présentés dans les résultats financiers pour € 0,5 million. En EUR milliers 2021 2020 Charge des dettes -4 818 -3 443 TOTAL DES CHARGES DES DETTES -4 818 -3 443 La charge des dettes est en hausse de €1,4 millions en 2021 à € 4,8 millions contre € 3,4 millions en 2020. Nous faisons référence à la note 20 pour plus d’informations sur l’évolution des dettes financières. NOTE 10 : IMPÔT SUR LE RESULTAT En EUR milliers 2021 2020 1. TAUX D'IMPÔT EFFECTIF Résultat avant impôts (hors sociétés mises en équivalence) 26 858 15 382 Charge (+) / produit (-) d'impôt 8 318 6 987 TAUX D'IMPOT EFFECTIF 30,97% 45,43% 2. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT COMPTABILISÉS AU COMPTE DE RÉSULTATS Charges d'impôts courants 7 335 6 609 Charges / (Produits) d'impôts antérieurs 535 8 Charges / (Produits) d'impôts différés 448 369 TOTAL DES IMPOTS SUR LE RESULTAT 8 318 6 987 3. TOTAL DES IMPÔTS PORTÉS DIRECTEMENT EN FONDS PROPRES 0 0 Le Groupe mène des opérations internationales et est donc soumis aux impôts sur le résultat dans de nombreuses juridictions fiscales différentes. La charge fiscale sur le résultat avant impôts supportée par le Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices (pertes) des sociétés consolidées. La charge fiscale comptabilisée dans le compte de résultat peut être détaillée comme suit : En EUR milliers 2021 2020 Base Impôt Base Impôt 4. RÉCONCILIATION DE LA BASE IMPOSABLE ET DES IMPÔTS Résultat avant impôts hors sociétés mises en équivalence 26 858 7 359 15 382 4 047 Taux nominal moyen pondéré 27,4% 26,3% Dépenses Non Admises (hors impôts) 986 324 1 698 307 Impact des pertes fiscales non valorisées et des différences permanente 9 432 2 162 17 574 1 962 Déduction intérêts notionnels 0 0 -4 -1 Revenus définitivement taxés -5 464 -1 377 -4 230 -1 042 Revenu IKA taxé Florchim 0 0 390 62 Crédit d'impôt -31 237 Impact de l'extourne des IDA (Impôts différés actifs) reconnus antérieurement Régularisation -118 1 415 TOTAL BASE IMPOSABLE ET CHARGE D’IMPÔTS EFFECTIVE 31 813 8 319 30 810 6 988 Taux d’impôt effectif 31,0% 45,4% Le taux d’imposition effectif s’élève à 31,0% en 2021 (2020 : 45,4%). La forte baisse par rapport à 2020 s’explique principalement par un montant de pertes fiscales non valorisées ainsi que d’impairement moindre qu’en 2020. Tenant compte de ces deux éléments, les taux d’imposition effectifs de 2020 et de 2021 auraient été de 28%. Les informations relatives aux actifs d’impôts différés sont détaillées dans la note 14. 20 – FLORIDIENNE NOTE 11 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL Immobilisations incorporelles En EUR milliers Goodwill Fonds de commerce Coût de dévelop - pement Brevets, marques Logiciels Autres Total immo - bilisations incorporelles VALEUR D'ACQUISITION Au 1 er janvier 2020 78 623 2 711 3 223 5 929 3 267 1 680 16 810 Acquisitions 6 597 160 126 102 991 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 30 274 Cessions et retraits -366 0 -10 -21 -396 Sortie de périmètre -3 939 -173 -205 -378 Transfert aux actifs détenus envue de la vente -3 239 -530 -412 -82 -59 -147 -1 230 Variation de change 5 -15 -38 -34 -128 -209 Transferts et autres 20 94 -67 47 Au 31 décembre 2020 101 720 2 192 3 028 5 815 3 180 1 419 15 634 AMORTISSEMENTS ETPERTESDEVALEUR Au 1 er janvier 2020 -5 725 -1 773 -1 542 -5 082 -2 490 -854 -11 740 Amortissements et pertes de valeur -1 634 -86 -323 -389 -308 -224 -1 330 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises Cessions 39 0 39 Sortie de périmètre 1 748 81 156 237 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente 296 514 412 82 26 147 1 182 Variation de change 4 38 24 83 150 Transferts et autres 6 15 -5 16 Au 31 décembre 2020 -5 315 -1 344 -1 409 -5 264 -2 578 -852 -11 446 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31DÉCEMBRE 2020 96 405 848 1 619 552 602 567 4 188 En EUR milliers Goodwill Fonds de commerce Coût de dévelop - pement Brevets, marques Logiciels Autres Total immo - bilisations incorporelles VALEUR D'ACQUISITION Au 1 er janvier 2021 101 720 2 192 3 028 5 815 3 180 1 419 15 634 Acquisitions 705 568 130 165 1 568 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 12 008 10 35 45 Cessions et retraits -2 259 -3 -1 -2 263 Sortie de périmètre Transfert aux actifs détenus en vue de la vente Variation de change 1 988 7 6 80 7 713 813 Transferts et autres -11 690 -721 974 104 15 259 15 616 Au 31 décembre 2021 104 026 1 478 3 739 5 179 3 428 17 590 31 413 AMORTISSEMENTS ETPERTESDEVALEUR Au 1 er janvier 2021 -5 315 -1 344 -1 409 -5 264 -2 578 -852 -11 446 Amortissements et pertes de valeur -83 -410 -598 -161 -1 143 -2 394 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises -10 -5 -14 Cessions 2 259 3 1 2 263 Sortie de périmètre Transfert aux actifs détenus en vue de la vente Variation de change -2 -44 3 -51 -94 Transferts et autres 1 4 6 Au 31 décembre 2021 -5 315 -1 427 -1 821 -3 645 -2 742 -2 045 -11 680 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31DÉCEMBRE 2021 98 710 51 1 917 1 534 685 15 545 19 733 RAPPORT FINANCIER 2021 – 21 Suivant les principes comptables de Floridienne, toutes les immobilisations incorporelles hors goodwill ont une durée d’utilité finie sur laquelle l’actif est amorti. Les régimes d’amortissements propres à chaque catégorie d’actifs incorporels se trouvent détaillés dans la note 3 et 6. Goodwill Au 31 décembre 2021, le poste goodwill s’élève à € 98,7 millions, en hausse de € 2,3 millions par rapport au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique principalement par : • L’acquisition de la société Biological Services (€ 12,0 millions). Nous faisons référence à la note 32 sur les regroupements d’entreprises pour plus d’information sur cette acquisition. • L’allocation du prix d’acquisition (IFRS 3 - Purchase Price Allocation) de Beneficial Insectary est clôturée au 31 décembre 2021 et une partie du prix d’acquisition a été allouée à : - réseau de distribution (€16,0 millions), - marque (€0,4 million), - royalties (€0,7 million), - marge sur stocks (€0,3 million), - les impôts différés liés à ces actifs (-€5,2 millions). Le goodwill résiduel de €20,6 millions est justifié par le know-how de cette société et par les synergies qui seront générées pour les clients existants de Biobest et notamment sur le marché USA. Unité génératrice de trésorerie en millions € - Biobest 71,8 - Groupe FDG (reprenant plusieurs entités juridiques dans la division "Spécialités gastronomiques") 12,3 - Simon Dutriaux 4,9 - Kimflor 1,1 - Karras 2,0 - Enzymes 3,3 - SNAM 1,6 - Delka group 1,6 Conformément à IAS 36 des tests d’impairement sont réalisés tous les ans sur les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, et plus souvent quand il y a un indicateur significatif de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées par la direction générale comme étant les plus petites entités opérationnelles autonomes du Groupe. De manière générale, chaque entité légale correspond à une UGT pour autant que ses activités ne soient pas intégrées à d’autres. Dans ce dernier cas, l’ensemble forme une UGT ((i) UGT Karras, (ii) UGT Delka / Altesse, (iii) UGT FDG / Gartal / Pomarom / UAB Camargo et (iv) UGT Enzybel / BSC / Florinvest). Lorsqu’une entité contient plusieurs activités différentes, nous examinons dans quelle mesure chacune d’elle peut constituer une UGT distincte. Le test de perte de valeur (impairement test) sur les comptes de l’année N se fait, sur base des données budgétaires, par l’actualisation du « free cash-flow », notamment le résultat d’exploitation (EBIT pré-tax) diminué des investissements et augmenté des amortissements et du besoin en fonds de roulement (BFR) calculé sur base des chiffres au 31 décembre de l’année N-1 de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Le résultat nous donne la «value in use» des différentes UGT. Pour les holdings n’ayant pas d’activité commerciale, nous ne tenons compte que de « l’Enterprise Value » hors BFR. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité (« value in use ») est le coût moyen pondéré du capital avant impôts (pre-tax WACC), basé sur des références de marché (technical market inputs) et sur des données de groupes comparables dans les mêmes secteurs que le Groupe Floridienne (notamment en ce qui concerne le béta et l’equity risk premium). Comme nous faisons une actualisation en tenant compte de l’EBIT avant impôts, nous calculons le WACC avant impôts (IAS 36.55). Le budget de la première année suivant l’exercice budgétaire est approuvé en fin d’année par le Conseil d’Administration du Groupe. Pour les années N+2 et N+3, nous utilisons les budgets de chaque UGT ou à défaut, faisons l’hypothèse d’une évolution prudente, sur base des meilleures estimations disponibles. Pour la suite du test, nous utilisons l’estimation établie pour l’année N+3 sans taux de croissance en neutralisant les amortissements et investissements de la valeur terminale. Cette règle générale peut faire l’objet d’exceptions lorsque certains événements exceptionnels justifient le fait que les budgets approuvés soient revus ou que les croissances retenues après l’année N+3 soient différentes de zéro. Nous obtenons ainsi une « Entreprise Value » dont sont déduites les dettes financières (les dettes interco sont réallouées à chaque UGT) pour obtenir l’« Equity Value » que nous comparons à la valeur des fonds propres dans les comptes consolidés de Floridienne. Si l’Equity Value est inférieure à la valeur des fonds propres dans les comptes consolidés de Floridienne, cela correspond à un indicateur de perte de valeur. Nous comparons alors l’Enterprise Value (hors BFR) à la valeur des actifs immobilisés de cette UGT. Si ces deux tests sont négatifs, la situation est présentée au Conseil d’Administration qui doit se prononcer sur la perte de valeur à acter sur le goodwill (ou ensuite sur les actifs) de l’UGT concernée. 22 – FLORIDIENNE Les hypothèses retenues lors de ce test pour le calcul du WACC nous ont été fournies par diverses autres sources financières de référence (market inputs) : • Risk free rate : 0,35% (-0,30% en 2020) • Levered Beta : 1,27 (1,00 en 2020) • Equity risk premium : 6,74% augmenté d’une prime d’illiquidité de 2%, soit 8,74% (8,71% en 2020) • Prime Rate 5 ans : 0,26% (-0,39% en 2020) • Premium : 2,20% (3,04% en 2020) • Debt ratio : 39,05% (42,61% en 2020) • Pre-tax WACC : 7,63% (5,96% en 2020) • Taux croissance à l’infini utilisé dans les DCF : 0% (0% en 2020) Nous estimons que les budgets sont établis de manière prudente, sur base des meilleures estimations disponibles, et discutés en Conseil d’Administration, particulièrement pour les entités en difficultés. Une analyse ex-post (une procédure de back-testing pour les UGT montrant une grande divergence entre les budgets X-1 et les actuals) a été effectuée sur les différentes UGT du Groupe, comparant les réalisés par rapport aux budgets de l’année N-1. Cette analyse a mené à revoir de manière plus conservatrice les hypothèses budgétaires retenues par certaines UGT, sans que cela ne génère d’indicateurs supplémentaires de perte de valeur. Floridienne suit attentivement l’évolution des filiales dont les performances récentes sont négatives. Néanmoins, la réalisation des budgets a nécessité la prise en compte d’hypothèses importantes et la réalisation de celles-ci sont incertaines, d’autant plus que la situation géopolitique de ces dernières semaines renforce ces incertitudes. Ces incertitudes sont essentiellement présentes pour la division Gourmet Food. Le Goodwill des différentes UGT de la division s’élève à € 20.8 millions au 31 décembre 2021. Au terme de l’analyse faite par le Comité d’audit et Conseil d’Administration, il a été décidé de ne pas acter de perte de valeur goodwill ainsi que sur les autres actifs non courants. Test de sensibilité Parmi les hypothèses utilisées, celles dont la variation a des incidences les plus significatives sur les états financiers sont les flux de trésorerie prévisionnels et le taux d’actualisation (WACC). Un test de sensibilité a été réalisé sur le WACC, en l’augmentant de 1%. Ceci mènerait potentiellement à l’enregistrement d’une perte de valeur pour certaines de nos activités Gourmet Food à hauteur de1,3 M€. Nous indiquons en outre que, par la forte diversification des activités du Groupe, aucune modification d’une hypothèse particulière à une activité ne peut avoir d’impact très significatif, à elle seule, sur l’entièreté du Groupe. Seule la conjonction de plusieurs hypothèses dans différentes activités peut entrainer des impacts significatifs au niveau du Groupe, mais ceci ressort plus d’une analyse « portefeuille » que d’une analyse spécifique à une UGT. Au niveau du portefeuille nous estimons avoir des activités suffisamment peu corrélées entre elles pour minimiser le risque de conjonction d’hypothèses. Coûts de développement Les acquisitions reprises en coûts de développement en 2021 (€ 0,7 million) portent principalement sur les activités menées par le groupe Biobest (€ 0,5 million) et représentent les efforts de « développement » continus pour lesquels les conditions prescrites par IAS 38 ont pu être démontrées et documentées. Ce montant ne représente qu’une (faible) partie de la totalité des activités R&D (Research & Development) menées par ce groupe. En effet, la plupart des efforts R&D sont pris en résultat pendant l’année en absence de documentation formelle des conditions prescrites par IAS 38. RAPPORT FINANCIER 2021 – 23 NOTE 12 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET ACTIFS AU TITRE DU DROIT D’UTILISATION Immobilisations corporelles En EUR milliers Terrains et constructions Installations, machines et ou - tillage Mobilier et matériel rou - lant Immobilisations corporelles en cours de pro- duction Autres immobi - lisations coporelles Total VALEUR D'ACQUISITION Au 1 er janvier 2020 74 332 97 816 13 977 6 774 10 088 202 986 Acquisitions 2 195 5 440 1 710 2 796 1 043 13 185 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 3 923 114 1 847 5 884 Cessions -89 -372 -581 -7 -227 -1 277 Sortie de périmètre -8 454 -14 123 -2 201 -38 -24 816 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente -8 220 -6 076 -529 -37 -14 862 Variation de change -1 152 -1 778 -504 -13 -328 -3 775 Transferts et autres 3 008 -322 28 -2 571 144 Au 31 décembre 2020 61 621 84 508 12 015 6 903 12 423 177 470 AMORTISSEMENTS ET PERTESDEVALEUR Au 1 er janvier 2020 -40 600 -73 014 -9 739 -257 -6 652 -130 262 Amortissements de l'année -2 859 -5 587 -1 440 -25 -840 -10 751 Amortissements cumulés acquis par voie de regroupement d'entreprises -2 468 -85 -954 -3 507 Pertes de valeur / dépréciations Cessions 73 391 505 206 1 175 Sortie de périmètre 5 475 13 023 2 057 20 555 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente 4 722 4 980 390 10 092 Variation de change 269 937 271 0 209 1 686 Transferts et autres -433 237 -13 8 -201 Au 31 décembre 2020 -33 353 -61 501 -8 054 -281 -8 023 -111 212 VALEUR NETTE COMPTABLE 28 268 23 007 3 961 6 622 4 400 66 257 Au 31 décembre 2020 Dont valeur nette des actifs en location-financement 1 945 143 2 088 24 – FLORIDIENNE En EUR milliers Terrains et constructions Installations, machines et ou - tillage Mobilier et matériel roulant Immobilisations corporelles en cours de production Autres immobi - lisations coporelles Total VALEUR D'ACQUISITION Au 1er janvier 2021 61 621 84 508 12 015 6 903 12 423 177 470 Acquisitions 9 269 6 157 1 784 5 062 1 213 23 486 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 4 659 2 072 371 2 48 7 153 Cessions -888 -837 -1 007 -43 -144 -2 920 Variation de change -38 550 -209 9 718 1 031 Transferts et autres 1 392 445 44 -1 913 2 -29 Au 31 décembre 2021 76 016 92 896 12 997 10 019 14 261 206 189 AMORTISSEMENTS ETPERTESDEVALEUR Au 1er janvier 2021 -33 353 -61 501 -8 054 -281 -8 023 -111 212 Amortissements de l'année -2 197 -5 810 -1 708 -2 -1 079 -10 795 Amortissements cumulés acquis par voie de regroupement d'entreprises -3 406 -1 710 -184 -6 -5 306 Pertes de valeur / dépréciations Cessions 56 473 1 037 128 1 694 Variation de change 138 -326 128 -1 -497 -558 Transferts et autres -12 18 -27 22 -2 -1 Au 31 décembre 2021 -38 773 -68 856 -8 807 -262 -9 480 -126 178 VALEUR NETTE COMPTABLE 37 243 24 040 4 190 9 757 4 781 80 012 Au 31 décembre 2021 Dont valeur nette des actifs en location-financement 1 345 184 1 529 Nous renvoyons à la note 3 des principes comptables en ce qui concerne les méthodes d’évaluation des immobilisations corporelles et leurs régimes d’amortissements. Le Groupe a poursuivi ses programmes d’investissements en 2021, principalement chez BIOBEST (Division Life Sciences), chez SNAM (Division Chemicals) et chez FDG et Delka (Division Gourmet Food), mais aussi dans les autres activités du Groupe. Au 31 décembre 2021, le Groupe a consenti des nantissements fermes (hypothèques) sur des terrains et bâtiments à hauteur de €1,5millions, et des mandats hypothécaires à hauteur de € 4,7 millions. Nous renvoyons à la Note 26 pour plus d’informations. Pertes de valeur sur actifs non financiers Le Groupe a procédé, conformément à l’IAS 36, à un examen des valeurs comptables des actifs du groupe afin d’y déceler d’éventuelles indications d’impairment. La valeur des immobilisations corporelles du groupe est évaluée à la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilisation (testée dans le cadre des tests d’impairment des UGT) et leur valeur de marché (valeur recouvrable). Le test n’a pas relevé d’indicateurs significatifs de pertes de valeur sur des immobilisations corporelles dans le Groupe en 2021. RAPPORT FINANCIER 2021 – 25 Actifs au titre du droit d’utilisation (leasing) En EUR milliers Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant Autres im - mobilisations coporelles Total VALEUR D'ACQUISITION Au 1 er janvier 2020 4 305 281 1 649 6 235 Acquisitions 685 36 637 1 358 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 4 821 4 821 Cessions -515 -42 -557 Sortie de périmètre -300 -300 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente -185 -185 Variation de change -343 0 -20 -363 Transferts et autres -52 124 72 Au 31 décembre 2020 8 901 317 1 863 11 081 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Au 1 er janvier 2020 -996 -50 -470 -1 516 Amortissements de l'année -1 063 -27 -578 -1 669 Amortissements cumulés acquis par voie de regroupement d'entreprises Pertes de valeur / dépréciations Cessions 140 16 33 189 Sortie de périmètre 168 168 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente 98 98 Variation de change 41 0 8 48 Transferts et autres 17 0 -33 -17 Au 31 décembre 2020 -1 862 -61 -774 -2 697 VALEUR NETTE COMPTABLE 7 040 256 1 088 8 384 En EUR milliers Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant Autres im - mobilisations coporelles Total VALEUR D'ACQUISITION Au 1er janvier 2021 8 901 317 1 863 11 081 Acquisitions 1 987 99 499 2 585 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 163 163 Cessions -3 747 -71 -3 818 Cessions par voie de regroupements d'entreprises -178 -178 Variation de change 356 0 18 373 Transferts et autres -449 -6 29 -426 Au 31 décembre 2021 7 032 410 2 338 9 780 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Au 1er janvier 2021 -1 862 -61 -774 -2 697 Amortissements de l'année -1 356 -61 -458 -1 875 Amortissements cumulés acquis par voie de regroupement d'entreprises Pertes de valeur / dépréciations Cessions 110 31 140 Cessions par voie de regroupements d'entreprises 178 178 Variation de change -106 0 -14 -120 Transferts et autres 297 1 18 316 Au 31 décembre 2021 -2 739 -122 -1 198 -4 058 VALEUR NETTE COMPTABLE 4 293 289 1 140 5 722 La diminution des actifs du droit d’utilisation s’explique par l’exercice d’une option d’achat exerçable dans le cadre d’un contrat de location du bâtiment de Beneficial Insectary. 26 – FLORIDIENNE NOTE 13 : PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE En EUR milliers 2021 2020 VALEUR D'ACQUISITION Au 1 er janvier 2 604 4 765 Acquisitions - augmentation capital 307 648 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 0 Résultats de l'exercice 53 47 Dividendes versés -112 -99 Changements de méthode de consolidation/périmètre -76 -21 Ecarts de conversion 84 -175 Divers 0 -2 561 Au 31 décembre 2 861 2 604 Les sociétés consolidées par mise en équivalence dans le Groupe en 2021 sont Chemcom, TecnoScent, PT Bromelain, Kocaman Camargo, Virunga Enzymes, Real IPM UK, Nema Terra et Terhormon. La liste des entreprises associées et des coentreprises est disponible à la note 30. En ce qui concerne TecnoScent, société en cours de liquidation, un litige oppose Givaudan à Chemcom concernant le partage des actifs de cette société. Ceci empêche dès lors de finaliser la liquidation de TecnoScent. Plus d’informations concernant ce litige sont disponibles dans le rapport de gestion du présent rapport annuel. Le test de pertes de valeur (impairment test) décrit dans la note 11, a été réalisé sur les participations mises en équivalence et aucune perte de valeur n’a été enregistrée. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises Les entreprises associées et co-entreprises qui ne sont pas classées comme détenues en vue de la vente/activités abandonnées sont consolidées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. 2021 2020 en EUR milliers Co-entre - prises Entreprises associées TOTAL Co-entre - prises Entreprises associées TOTAL Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 1 231 1 630 2 861 1 227 1 377 2 604 Résultats des entreprises associées et co-entreprises 72 -19 53 395 -347 48 Le résultat des co-entreprises et entreprises associées est stable par rapport à 2020 RAPPORT FINANCIER 2021 – 27 Les tableaux ci-dessous présentent le résumé de l’état de la situation financière au 31 décembre 2021 des principales entreprises associées et coentreprises du Groupe. 2021 - Co-entreprises Kocaman Camargo Tecnoscent PT Bromelain Pourcentage de détention 50,00% 50,00% 50,00% Secteur opérationnel Gourmet Food Life Sciences Life Sciences Pays Turquie Belgique Indonésie Etat de la situation financière (KEUR) Total des actifs 555 14 5 272 Total des dettes financières à long terme Néant Néant 860 Dividendes encaissés par le Groupe Néant Néant Néant Restrictions contractuelles Néant Néant Néant 2021 - Entreprises associées Chemcom Real IPM UK Nema Terra Terhormon Virunga Enzymes Pourcentage de détention 41,56% 33,80% 33,33% 24,75% 30,00% Secteur opérationnel Life Sciences Life Sciences Life Sciences Life Sciences Life Sciences Pays Belgique Royaume-Uni Belgique Italie RDC Etat de la situation financière (KEUR) Total des actifs 2 126 1 081 87 8 110 767 Total des dettes financières à long terme 133 1 207 Néant 404 Néant Dividendes encaissés par le Groupe Néant Néant Néant 112 Néant 2020 - Co-entreprises Kocaman Camargo Tecnoscent PT Bromelain Pourcentage de détention 50,00% 50,00% 50,00% Secteur opérationnel Gourmet Food Life Sciences Life Sciences Pays Turquie Belgique Indonésie Etat de la situation financière (KEUR) Total des actifs 791 14 4 105 Total des dettes financières à long terme Néant Néant 124 Dividendes encaissés par le Groupe Néant Néant Néant Restrictions contractuelles Néant Néant Néant 2020 - Entreprises associées Chemcom Real IPM UK Nema Terra Terhormon Virunga Enzymes Pourcentage de détention 41,56% 25,00% 33,33% 24,75% 30,00% Secteur opérationnel Life Sciences Life Sciences Life Sciences Life Sciences Life Sciences Pays Belgique Royaume-Uni Belgique Italie RDC Etat de la situation financière (KEUR) Total des actifs 3 314 376 133 7 541 485 Total des dettes financières à long terme 248 862 Néant 1 374 Néant Dividendes reçus Néant Néant Néant 99 Néant 28 – FLORIDIENNE NOTE 14. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés détaillés par différence temporaire sont présentés dans le tableau ci-dessous : En EUR milliers Actif Passif Net 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Actifs des régimes de pension 52 258 -280 0 332 258 Immobilisations corporelles 267 161 862 1 092 -595 -931 Immobilisations incorporelles 0 24 5 229 434 -5 229 -410 Stocks 178 122 337 344 -158 -223 Provisions et avantages du personnel 2 526 3 344 313 756 2 213 2 588 Pertes fiscales 531 364 -87 73 618 291 Créances commerciales et autres débiteurs 18 95 922 273 -904 -178 Compensation par entité fiscale -2 130 -11 -2 130 -85 0 74 Actifs / (passifs) d'impôts différés 1 441 4 357 5 166 2 888 -3 724 1 469 La diminution des impôts différés actifs (€1,4 millions contre € 4,4 millions fin 2020) est en grande partie expliquée par le mouvement des actifs d’impôts différés (€ -2,7 millions) lié à l’utilisation en 2021 de la provision qui avait été constituée lors de l’allocation du prix d’acquisition (Purchase Price Allocation – PPA) de Beneficial Insectary au moment de la prise de contrôle (30.11.2020). L’augmentation des impôts différés passifs est en grande partie expliquée par les passifs d’impôts différés sur les actifs incorporels reconnus au 31.12.2021 dans le cadre de la clôture de l’allocation du prix d’acquisition (Purchase Price Allocation – PPA) de Beneficial Insectary Au bilan, on retrouve les impôts différés suivants : En EUR milliers 2021 2020 A l'actif 1 441 4 357 Au passif -5 166 -2 888 Net -3 724 1 469 En application des règles IFRS, les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés bilantairement par unité fiscale. Différences temporaires ne donnant pas lieu à la reconnaissance d’impôts différés Aucun impôt différé passif n’est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participations lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Réformes fiscales Le Groupe tient compte des implications des réformes fiscales adoptées ou quasi adoptées. Impôts différés sur pertes fiscales Les actifs d’impôts différés sur les pertes fiscales à récupérer sont comptabilisés dans la mesure où il est établi sur base des business plans des entités qu’il existe une probabilité élevée que les bénéfices imposables des 3 prochaines années permettent aux pertes fiscales et crédits d’impôts d’être utilisés. Le stock d’impôts différés activés sur pertes fiscales s’élève à € 0,5 million dans le Groupe à fin 2021 (€ 0,4 million à fin 2020). Déficits fiscaux non utilisés Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de pertes fiscales non valorisées dans le bilan qui correspondraient à des actifs d’impôts différés à hauteur de € 16,7 millions (2020 : € 17,7 millions). Les actifs d’impôts différés non comptabilisés concernent en majorité les entités Floridienne, Florinvest, SNAM, Escargots Courbeyre et Surgemer pour lesquelles il n’existe pas aujourd’hui de visibilité suffisante sur la récupérabilité des pertes à terme tenant compte des éléments/critères décrits ci-dessus. Sur base des budgets et de la législation actuelle, la grande majorité de ces pertes est attendue à être utilisée dans le futur, mais il a été décidé de ne pas reconnaitre d’impôts différés sur ces pertes étant donné les perspectives de récupérabilité supérieures à 3 ans.. RAPPORT FINANCIER 2021 – 29 NOTE 15 : AUTRES ACTIFS NON COURANTS ET COURANTS 15.1 Autres actifs non courants En EUR milliers Actions Prêts Autres Total VALEUR D'ACQUISITION Au 1 er janvier 2020 3 456 2 413 814 6 683 Acquisitions 9 459 -37 430 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises Cessions et retraits -54 -11 -66 Sortie de périmètre -9 -102 -110 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente -187 -10 -197 Variation de change -1 -76 -77 Transfert d'un poste à un autre -376 -376 Juste valeur instrument financier dérivé - hedging 0 701 701 Au 31 décembre 2020 3 455 2 077 1 457 6 988 AMORTISSEMENTS ET PERTE DE VALEUR Au 1 er janvier 2020 -529 -674 -1 202 Pertes de valeur actées -299 -299 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises Cessions Sortie de périmètre Transfert aux actifs détenus en vue de la vente 27 27 Variation de change Transfert d'un poste à un autre Divers Au 31 décembre 2020 -529 -946 -1 474 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 926 1 131 1 457 5 514 VALEUR D'ACQUISITION Au 1 er janvier 2021 3 455 2 077 1 457 6 988 Acquisitions 7 991 217 93 8 301 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises 6 6 Cessions et retraits -1 0 -100 -101 Cessions par voie de regroupements d'entreprises 0 0 Variation de change -1 -18 -6 -25 Transfert d'un poste à un autre Juste valeur instrument financier dérivé - hedging 0 2 -701 -699 Au 31 décembre 2021 11 444 2 278 748 14 470 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Au 1 er janvier 2021 -529 -946 -1 474 Pertes de valeur actées -25 -125 -150 Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises Cessions Sortie de périmètre Transfert aux actifs détenus en vue de la vente Variation de change Transfert d'un poste à un autre Divers Au 31 décembre 2021 -529 -971 -125 -1 625 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 10 915 1 307 623 12 846 Les autres actifs non courants ont augmenté de € 7,3 millions au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020. L’augmentation de la rubrique «Actions» s’explique principalement par les participations minoritaires acquises par Biobest dans des sociétés développant des nouvelles technologies destinées à l’agriculture (Agritech). Biobest a ainsi acquis en avril 2021 une participation de 12% dans la société Arugga AI Farming. Cette start-up, basée en Israël, a été fondée en 2017 et développe des solutions robotiques pour la culture sous serre. La société a concentré ses premiers développements de produits sur la pollinisation robotisée des tomates comme alternative aux bourdons et aux méthodes manuelles. De plus, en août 2021, Biobest a investi CAD 10 millions (€ 6,7 millions) dans la société canadienne Ecoation Innovative Solutions Inc. active dans l’intelligence artificielle. 30 – FLORIDIENNE La rubrique « Actions » comprend également notre participation de 50 % dans la société française LARZUL (valeur comptable de €2,6 millions) qui reste évaluée au coût historique déprécié, en absence d’une base objective permettant de la valoriser à la juste valeur. Jusqu’ici, le Groupe n’a pas encore eu la possibilité d’exercer son pouvoir de contrôle sur cette société, ni d’obtenir des états financiers (audités) de la filiale. Toutefois, compte tenu des éléments à sa disposition, et du fait que Floridienne reste confiante quant à l’issue des procédures judiciaires qui nous opposent à Larzul et ses dirigeants (voir également le rapport de gestion pour plus d’informations sur les procédures en cours contre Larzul), Le Conseil estime que la valeur comptable de cette participation (€ 2,6 millions) et de ses créances vis-à-vis de la société (€ 1,4 million repris dans les créances commerciales note 28) n’est pas supérieure à une estimation prudente de sa valeur recouvrable ou d’utilisation, tenant compte des synergies envisagées avec les activités du Groupe une fois que le contrôle se concrétisera. Cette position a été renforcée par le fait que le Groupe a – dans le cadre du processus en cours – obtenu une visibilité sur les résultats (nets) de la société Larzul. Sur cette base, le Groupe est confiant que la juste valeur, estimée sur base des données financières obtenues, n’est pas inférieure à la valeur comptable telle que reprise dans le tableau ci-dessus. Nous renvoyons au rapport de gestion pour une description de l’évolution des litiges en cours. La rubrique «Prêts» reprend divers prêts à long terme octroyés par le Groupe à certaines de ses participations mises en équivalence, PT Bromelain et Virunga principalement. La diminution de la rubrique « Autres » s’explique principalement par la variation de la juste valeur des instruments (dérivés) de couverture de flux de trésorerie contractés au niveau de Biobest (valeur nominale de $ 39,0 millions), dont la juste valeur au 31 décembre 2021 est un passif de € 1,4 million (juste valeur au 31 décembre 2020 : actif de € 0,7 million). Cet instrument de couverture a été conclu afin de couvrir les risques liés aux variations du cours USD. 15.2 Autres actifs courants En EUR milliers 2021 2020 Autres créances 8 538 6 281 Autres actifs courants 3 453 2 760 TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS 11 990 9 041 NOTE 16 : ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Le Groupe a clôturé en janvier 2021 la vente de sa filiale Gel Manche S.A.S. ainsi que la cession de sa participation majoritaire dans la société Salm Invest S.A. A la suite de la cession de nos filiales Gel Manche S.A.S. et Salm Invest S.A., les actifs et passifs de ces sociétés sont présentées au 31 décembre 2020 en actifs et passifs détenus en vue de la vente séparément des autres postes du bilan en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Le Groupe n’a pas d’actif au 31 décembre 2021 qui répondent aux critères nécessitant de les classer comme étant détenus en vue de la vente. NOTE 17 : STOCKS - STOCKS BIOLOGIQUES En EUR milliers 2021 2020 Matières premières et consommables 27 964 26 259 En cours de fabrication 2 349 2 519 Produits finis 11 213 11 138 Marchandises 8 417 6 996 Autres stocks 96 61 TOTAL DES STOCKS 50 039 46 973 TOTAL DES STOCKS BIOLOGIQUES 3 322 3 508 Les stocks (en ce compris les stocks biologiques) augmentent de € 3,1 millions en 2021 par rapport à 2020. Cette hausse s’explique par la croissance de l’activité Life Science et par les entrées de périmètre de l’exercice En dehors des fonds de commerce mis en gage (détaillé dans la note 26), aucun stock n’a été déposé en garantie. Les stocks biologiques de Biobest portent principalement sur des stocks de bourdons élevés par Biobest, et sont valorisés conformément à la norme IAS 41 («Agriculture») à la juste valeur diminuée des coûts de vente (frais estimés au point de vente). Nous faisons référence à la note 3.7 pour plus d’explications sur la méthodologie appliquée dans l’estimation de la juste valeur diminuée des coûts de vente des stocks biologiques. RAPPORT FINANCIER 2021 – 31 Au 31 décembre 2021, le montant des réductions de valeur sur stocks et des reprises mises en charge/revenu durant l’exercice se présente comme suit : En EUR milliers 2021 2020 DOTATIONS RÉDUCTIONS DE VALEUR Matières premières et consommables -177 -92 En cours de fabrication -71 -8 Produits finis -516 -51 Marchandises -425 -43 Autres stocks 0 0 Stocks biologiques 0 TOTAL DES DOTATIONS -1 190 -195 REPRISES RÉDUCTIONS DE VALEUR Matières premières et consommables 0 0 En cours de fabrication 0 0 Produits finis 13 0 Marchandises 1 0 Autres stocks 0 0 Stocks biologiques 0 0 TOTAL DES REPRISES 14 0 AJUSTEMENT NET DE L'EXERCICE -1 176 -195 Les dotations aux réductions de valeur de l’exercice concernent principalement des stocks de produits qui ont été ajustés à leur prix de marché au 31 décembre 2021, afin de tenir compte de leur valeur nette de réalisation dans un contexte baissier. NOTE 18 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS En EUR milliers 2021 2020 Actifs financiers courants 0 6 Créances diverses 1 322 611 TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 1 322 616 NOTE 19 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE En EUR milliers 2021 2020 Argent en caisse 300 352 Solde bancaire 52 326 48 803 Compte à court terme 322 321 Solde bancaire et compte à court terme attribuable aux actifs détenus en vue de la vente 160 TOTAL 52 949 49 637 La trésorerie et équivalents de trésorerie augmentent de € 3,3 millions par rapport à 2020. Ceci s’explique principalement la perception en janvier 2021 du produit de la vente de la filiale Gel Manche S.A.S. ainsi que la cession de la participation majoritaire dans la société Salm Invest S.A. 32 – FLORIDIENNE NOTE 20 : DETTES PORTANT INTÉRÊT En EUR milliers 2021 2020 Juste valeur au 31.12.2021 Emprunts bancaires 107 888 105 249 108 329 Emprunts obligataires 22 000 22 000 22 689 Dettes d'obligation locative 5 762 8 227 5 762 Instruments financiers dérivés 1 546 249 1 546 Contrats de location-financement 2 273 2 474 2 273 Découverts bancaires 15 073 11 233 15 073 Autres emprunts 7 626 11 371 7 626 TOTAL DES DETTES FINANCIERES 162 169 160 802 163 299 Evolution de l’endettement du Groupe Les découverts bancaires sont constitués de dettes à court terme souvent inférieures à 1 et 2 mois et sont destinés à financer une partie de notre besoin en fonds de roulement, principalement en fin d’année où il est le plus élevé en raison de notre forte saisonnalité dans la Division Gourmet Food. Ils diminuent dès lors fortement dès le mois de janvier, pour réaugmenter progressivement au cours du second semestre de l’exercice. Les tirages sur découverts bancaires ont augmenté de € 3,8 millions au 31 décembre 2021. Les emprunts bancaires et obligataires sont des dettes à long terme contractées auprès de banques ou d’institutionnels, avec des maturités et des plans de remboursements variables, et généralement à taux fixes. Nos dettes à long terme ont augmenté de €2,6millions par rapport à 2020. Ceci s’explique en grande partie par les entrées et changements de périmètre de l’exercice. L’endettement financier du Groupe a globalement augmenté de € 2,2 millions en 2021 par rapport à 2020. La trésorerie ayant augmenté de € 3,3 millions, la dette nette (Dettes financières - trésorerie) a dès lors diminué en réalité de €1,1millions en 2021. L’endettement raisonnable du Groupe autorise celui-ci à saisir les opportunités d’acquisition qui pourraient se présenter à l’avenir. Taux d’intérêt Tous les emprunts bancaires à long terme sont souscrits à des taux d’intérêts fixes excepté € 11,7 millions qui sont basés sur des taux à court terme. Le taux moyen pondéré des emprunts bancaires à taux fixe est de 2,92% (2020 : 2,60%). En dehors des € 52,9 millions de trésorerie du Groupe, le Holding dispose pour faire face à ses engagements de lignes de crédit auprès d’institutions financières à hauteur de € 28,7 millions (€ 24,8 millions fin 2020). Au 31 décembre 2021 le montant utilisé s’élevait à € 15,1 millions soit 53%. Les «instruments financiers dérivés» concernent principalement des contrats de couverture de change USD/€ pris au niveau de Biobest Group (juste valeur de € -1,4 million à fin 2021) et un contrat IRS pris au niveau du Groupe (€ 0,1 million à fin 2021). Ils sont considérés comme des couvertures de flux de trésorerie avec variation de leur juste valeur en Autres éléments du résultat global. Covenants Floridienne SA a signé des covenants bancaires dans le cadre de l’octroi de plusieurs prêts par ses banques. Tous ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2021. Le groupe Biobest doit respecter un covenant dans le cadre de ses financements bancaires et des prêts à long terme obtenus en 2020 pour un montant total de € 40,0 millions. Il s’agit d’un covenant de maintien de son leverage ratio (Dette financière nette / EBITDA), calculé au niveau de Biobest Group. Au 31 décembre 2021, ce covenant est respecté. Enzybel International SA a signé un covenant bancaire en 2015 dans le cadre d’un nouveau financement bancaire. Il s’agit d’un covenant de maintien de son ratio de solvabilité. Au 31 décembre 2021, ce covenant était respecté. Emprunts obligataires Comme présenté dans le tableau ci-dessous, Floridienne et Biobest ont émis deux emprunts obligataires, en 2015 et 2017. Les détails de ces emprunts obligataires étaient les suivants au 31 décembre 2021 : Valeur nominale en devise (en milliers) Taux d’intérêt nominal Taux d’intérêt effectif Coté/ non-coté Échéance Juste valeur Valeur comptable (incl intérêts courus) EUR 15 000 4,0% 4,0% non-côté 2025 15 481 15 312 EUR 7 000 3,9% 3,9% non-côté 2027 7 209 7 253 RAPPORT FINANCIER 2021 – 33 Echéanciers des dettes courantes et non courantes En EUR milliers 2021 2020 Découverts bancaires 14 973 11 233 Emprunts échéant dans l'année des dettes long terme 17 032 19 875 Emprunts échéant entre la 2 e et 5 e année 75 991 64 462 Emprunts échéant au-delà de la 5 e année 52 626 64 983 Passif financiers non-dérivés 160 623 160 553 Instruments financiers dérivés 1 546 249 Passif financiers dérivés 1 546 249 TOTAL DES DETTES FINANCIERES (A COURT ET LONG TERME) 162 169 160 802 Evolution des dettes portant intérêt En EUR milliers 2021 Au 1 er janvier 2021 160 802 Entrée de périmètre 3 890 Nouvelles dettes à long terme 11 417 Augmentation dettes liées aux options d'achat/vente avec les minoritaires 2 548 Remboursements de dettes à long terme -13 548 Variation découvert bancaire 4 188 Impact écart de change 379 Autres variations -7 506 Sortie de périmètre 0 Au 31 décembre 2021 162 169 NOTE 21 : PROVISIONS Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 En EUR milliers Garanties Contentieux Environ-ne- ment Autres Total Au 1 er janvier 2020 126 138 666 761 1 691 dont provisions non courantes 93 666 695 1 454 dont provisions courantes 126 45 66 237 Dotations Acquisitions et variations de périmètre 90 34 124 Cessions suite à des scissions d'entreprises -123 -224 -347 Sortie de périmètre -66 -66 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente -159 -159 Reprises -3 -3 Ecarts de conversion -30 -30 Autres -35 172 137 Au 31 décembre 2020 127 666 553 1 346 dont provisions non courantes 102 666 551 1 319 dont provisions courantes 25 2 27 34 – FLORIDIENNE Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 En EUR milliers Garanties Contentieux Environ-ne- ment Autres Total Au 1 er janvier 2021 127 666 553 1 346 dont provisions non courantes 102 666 551 1 319 dont provisions courantes 25 2 27 Dotations 9 9 Acquisitions et variations de périmètre 30 38 68 Sortie de périmètre Transfert aux actifs détenus en vue de la vente Utilisations Reprises Ecarts de conversion Autres 9 9 Au 31 décembre 2021 9 157 666 600 1 432 dont provisions non courantes 9 102 666 598 1 375 dont provisions courantes 55 1 56 Les provisions sont stables au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020. Nous estimons avoir provisionné l’ensemble des risques liés aux différents postes repris ci-dessus et notamment en ce qui concerne les contentieux et l’environnement. Les risques environnementaux ont été évalués et sont mis à jour chaque année sur base des informations disponibles, des législations en vigueur et des conditions de nos permis d’exploitation. La problématique environnementale est un domaine dans lequel les réglementations et contraintes de prévention sont de plus en plus strictes lors du renouvellement des permis. Le Groupe prend les mesures nécessaires pour se conformer à l’ensemble des prescriptions réglementaires en matière d’environnement, notamment par des investissements appropriés et un monitoring structuré. Ces contraintes sont parfois difficiles à quantifier précisément, notamment quand il s’agit d’estimer la valeur actuelle des coûts de remise en état à très longue échéance. Là où cela s’avère nécessaire, nous estimons que les provisions nécessaires sont comptabilisées afin de se conformer aux engagements légaux, en conformité avec le référentiel comptable. NOTE 22 : AVANTAGES DU PERSONNEL Le Groupe a mis en place plusieurs plans de pension de retraite ou d’indemnités de départ à la retraite (avantages postérieurs à l’emploi). Il s’agit principalement de plans en Belgique, en France, en Turquie et au Mexique. Il s’agit principalement des plans à cotisations définies. Par contre, au sein du Groupe, quelques plans à prestations définies existent, notamment : En Belgique : Des assurances groupe (cotisations définies) et des plans de pension à prestations définies pour quelques employés cadres de Floridienne SA. Ces contrats d’assurance groupe sont considérés comme des « hybrid plans » (régime à cotisation définie avec un critère de prestation définie, notamment la garantie légale) étant donné la législation belge qui prévoit que l’employeur garantisse un rendement minimum légal aux employés. En ce qui concerne les quelques plans de pension de type « prestations définies » existant au niveau de Floridienne SA, le Groupe n’a pas procédé à une réestimation de la valeur actuarielle au 31 décembre 2021 étant donné que le nombre de bénéficiaires dans le plan reste très limité. En France et Turquie : Il s’agit d’avantages liés au personnel conformément aux pratiques locales et des conventions collectives en vigueur. Ces plans ou obligations ne sont en général pas «funded» (financés) et font l’objet d’une constitution de provision selon la méthode «Projected Unit Credit» chaque année. Au 31 décembre 2021, le DBO (Defined Benefit Obligation) total s’élève à € 3,4 millions (net DBO € 2,6 millions). En raison de leur impact non significatif, les gains/pertes de réestimation liés à ces plans sont pris en résultat de l’exercice. Une synthèse ainsi que la variation des valeurs des obligations et actifs des régimes pour les plans à prestations définies au 31 décembre 2021 est donnée ci-après : En EUR milliers Total Belgique France Turquie Autres ( * ) Juste valeur des actifs du régime -792 -720 -72 0 0 Valeur des engagements 3 433 781 1 924 216 512 DÉFICIT (EXÉDENT) DES RÉGIMES 2 641 61 1 852 216 512 () principalement au Mexique RAPPORT FINANCIER 2021 – 35 Régime à prestation définie En EUR milliers 2021 2020 Obligations (actifs) résultant des régimes à prestations définies, total 2 641 2 604 Obligations 3 433 3 400 Actifs -792 -796 Charge résultant des régimes à prestations définies comptabilisée dans le compte de résultat (a) 225 421 Coût des services rendus au cours de l'exercice 220 326 Coût financier 39 16 Rendement attendu des actifs du régime ( - ) -1 -1 Profit espéré venant des droits au remboursement enregistrés en tant qu'actifs ( - ) 0 0 Réduction 0 0 Ecarts actuariels, nets -36 80 Coût des services passés 4 5 Profit (perte) sur réductions et liquidations 0 9 Rendement effectif des actifs du régime 0 3 Rendement effectif des droits au remboursement comptabilisés en tant qu'actifs 0 0 Obligations résultant des régimes à prestations définies, solde d'ouverture 2 605 2 381 Contributions payées ( - ) / sorties (-) -161 188 Charge comptabilisée (ligne a) ci-dessus) 225 427 Charge comptabilisée directement par les capitaux propres () (gain/pertes actuariels et gains/pertes d'expérience) 0 0 Augmentation suite à des regroupements d'entreprises 0 0 Diminution suite à des scissions d'entreprises ( - ) 0 -305 Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change -27 -85 Autre augmentation (diminution), incl taxes on funded status 0 0 Obligations résultant des régimes à prestations définies, solde de clôture () 2 641 2 605 Principales hypothèses actuarielles Belgique France 2021 2020 2021 2020 Taux d'actualisation appliqué 0,70% 0,70% 0,82% 0,34% Taux attendu d'augmentation des salaires 3,00% 3,00% 1,34% 1,50% Taux attendu d'augmentation des charges sociales 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% Augmentations futures des prestations définies - - - - Taux de rendement attendu des droits au remboursement comptabilisés en tant qu'actifs - - - - Taux de mortalité MR-3 / FR-3 MR-3 / FR-3 TH00-02 / TF00-02 TH00-02 / TF00-02 Taux d'évolution des coûts médicaux NA NA NA NA Analyse de sensibilité du plan de pension en Belgique Les constatations de l’analyse de sensibilité menée à fin 2014 étaient les suivantes : Le taux d’actualisation et l’inflation constituent des hypothèses actuarielles importantes pour le calcul de l’obligation de prestations définies. Les analyses de sensibilité ci-dessous s’appuient sur les modifications raisonnablement possibles des hypothèses à la fin de la période de présentation de l’information financière. 36 – FLORIDIENNE Effets sur le Defined Benefit Obligation à la fin de l’année Si le taux d’actualisation augmente de 1% : € 59.454,30 Si le taux d’actualisation de l’année précédente est utilisé : € 109.631,53 Si on utilise le taux d’actualisation de l’année précédente et qu’on augmente les salaires : € 109.631,53 Si toutes les hypothèses de l’année précédente sont utilisées : € 105.930,45 Si le taux d’inflation est augmenté de 1% : € 36.122,81 Effets sur le Service Cost de l’année suivante Si le taux d’actualisation augmente de 1% : € 5.571,53 Effets sur les Actifs Si le taux d’actualisation augmente de 1% : € 35.252,78 Pour les plans en France et Turquie, aucun test de sensibilité n’est disponible. Régime de pension à cotisation définie En EUR milliers 2021 2020 Contribution aux régimes de pension à cotisations définies 1 617 1 461 NOTE 23 : AUTRES PASSIFS En EUR milliers 2021 2020 Dettes sociales 18 103 17 871 Acomptes sur commandes 22 9 Autres créditeurs 3 031 1 466 Autres passifs courants 1 775 1 565 TOTAL DES AUTRES PASSIFS 22 931 20 911 NOTE 24 : CAPITAUX PROPRES Le capital social de la Société est de € 4.854.769,98. Il est représenté par 996.857 parts sociales sans désignation de valeur. Le nombre d’actions propres du Groupe détenues par Floridienne SA s’élève à 17.363 au 31 décembre 2021. Les actions propres de Floridienne, autrefois détenues par sa filiale Florinvest SA, avaient été vendues à Floridienne SA dans le courant de l’année 2017. Chaque titre donne droit à une voix. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé. Il n’existe plus de titres au porteur de Floridienne SA. En date du 30 novembre 2015, le commissaire a émis un rapport indépendant constatant la suppression des titres au porteur de Floridienne SA, conformément aux dispositions visées à l’article 11 de la loi du 14 décembre 2005. Dividendes payés et proposés Pour rappel concernant l’exercice 2020 Floridienne avait distribué des dividendes € 2,3 par action (à l’exception des actions propres détenues par Floridienne S.A.), soit pour un montant total de € 2.252.836,2. Concernant l’exercice 2021, le Conseil d’Administration de Floridienne proposera à l’Assemblée générale de Floridienne du de payer un dividende brut de € 2,5 par action (à l’exception des actions propres détenues par Floridienne S.A.), soit pour un montant total de € 2.448.735,0 Les présents états financiers sont présentés avant répartition du résultat de l’exercice. RAPPORT FINANCIER 2021 – 37 NOTE 25 : BÉNÉFICE PAR ACTION 2021 2020 Mouvement du nombre d’actions Nombre d'actions, solde d'ouverture 996 857 996 857 Augmentation de capital - - Nombre d'actions, solde de clôture 996 857 996 857 Nombre d’actions propres 17 363 17 363 Nombre moyen pondéré d’actions considérées Nombre moyen d'actions 996 857 996 857 Données de base 979 494 979 494 Données diluées 979 494 979 494 Résultat de base attribuable aux actionnaires (en K EUR) 13 173 4 273 Résultat ajusté attribuable aux actionnaires (en K EUR) 13 173 4 273 Résultat de base par action [1] 13,45 4,36 Résultat dilué par action [2] 13,45 4,36 Le nombre moyen pondéré d’actions considérées ci-dessus tient compte des actions propres détenues par Floridienne. 1. Le résultat de base par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, à l’exclusion des actions ordinaires acquises par la Société et détenues comme actions propres. 2. Etant donné que la Société n’a pas d’actions potentielles (dettes convertibles, …) ni de plans d’options le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action (pas d’ajustements nécessaires). NOTE 26 : ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS, DROIT ET ENGAGEMENTS Au 31 décembre 2021 2020 En EUR milliers Hypothèques 1 480 3 821 Mandats hypothécaires 4 715 5 616 Gages sur fonds de commerce 5 258 5 813 Autres 11 602 27 884 TOTAL DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS 23 054 43 133 Contrats de location simple Les engagements de location simple correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location de biens immobiliers, de biens d’équipement et de matériel roulant. Depuis le 1er janvier 2019, la plupart des contrats correspondants à ces engagements est inclue dans le champ d’application de la norme IFRS 16. A partir de cette date, il ne subsiste plus hors bilan que les engagements de paiements de loyers futurs exclus de la dette de location. Options sur actions • Dans le cadre de l’acquisition de la société Bugs for Bugs par Biobest en janvier 2019, des options d’achat et de vente ont été échangées avec les actionnaires historiques pour 19% exerçables en 2022 et 51% exerçables en 2025. Ces options sont considérées comme des options «croisées» et comptabilisées car le contrôle de l’actionnaire minoritaire a déjà été transféré au Groupe. Ceci est également justifié par les faits et circonstances qui démontrent que le Groupe a pris le contrôle sur les activités principales de la société. La juste valeur de ces options est estimée à chaque clôture. • Dans le cadre de l’acquisition de la société IVOG par Biobest en janvier 2018, des options d’achat et de vente ont été échangées sur la participation toujours détenue par le minoritaire. Les termes et conditions d’exercice de ces options étant identiques, elles ont été considérées comme des options «croisées», et comptabilisées comme si le contrôle de cette minorité appartenait déjà au groupe Floridienne. • Les dettes correspondantes et actualisées ont été comptabilisées dans les autres dettes court terme et long terme du bilan consolidé ce qui a conduit à reconnaitre une dette complémentaire de € 2,6 millions. Options sur immobilisations Lors de l’acquisition de la société Beneficial Insectary, le Groupe a signé une option d’achat sur le bâtiment pour un montant de $ 6 millions. Cette option a été exercée au cours de l’exercice 2021. 38 – FLORIDIENNE Covenants bancaires Dans le cadre de leurs financements, les entités suivantes ont signé des covenants bancaires : Floridienne SA a signé des covenants bancaires dans le cadre de l’octroi de plusieurs prêts par ses banques. Tous ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2021. Le groupe Biobest doit respecter un covenant dans le cadre de ses financements bancaires et des prêts à long terme obtenus en 2020 pour un montant total de € 40,0 millions. Il s’agit d’un covenant de maintien de son leverage ratio (Dette financière nette / EBITDA), calculé au niveau de Biobest Group. Au 31 décembre 2021, ce covenant est respecté. Enzybel International SA a signé un covenant bancaire en 2015 dans le cadre d’un nouveau financement bancaire. Il s’agit d’un covenant de maintien de son ratio de solvabilité. Au 31 décembre 2021, ce covenant est respecté.. NOTE 27 : INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS La comptabilisation des instruments financiers dérivés est décrite en note 3,8. Les principaux risques (financiers) susceptibles d’impacter directement les états financiers du Groupe sont détaillés et valorisés ci- après : • Risque de crédit • Risque de liquidité • Risque de taux d’intérêt • Risque de change (a) Risque de crédit Le risque de crédit représente un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Certaines filiales du Groupe pour lesquelles il existe un risque crédit particulier sur leur clientèle ont souscrit un contrat d’assurance couvrant leurs créances commerciales et ceci principalement dans la division Food. Le recours aux contrats d’assurance de crédit est peu significatif dans la mesure où la grande majorité de nos clients sont la grande distribution qui disposent d’une solvabilité solide et d’un bon historique de paiements. Des stratégies et procédures de contrôle ont en outre été élaborées afin d’assurer un suivi minutieux du risque de crédit chez chaque client. Le risque de crédit porte également sur la concentration des ventes réalisées avec des clients importants. Ce risque est limité par plusieurs aspects, notamment la diversification du Groupe dans des secteurs différents et peu corrélés entre eux. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. A la date de clôture, l’exposition maximale au risque de crédit était de : Au 31 décembre En EUR milliers 2021 2020 Créances commerciales 64 500 61 230 Trésorerie et équivalents de trésorerie 52 949 49 477 TOTAL 117 449 110 707 La balance âgée des créances commerciales à la date de clôture était la suivante : Au 31 décembre En EUR milliers 2021 2020 Pas encore échu 45 459 41 180 Echu 0 - 120 jours 16 221 15 522 Echu 121 - 365 jours 2 271 3 423 Echu depuis plus d'un an 3 059 4 113 Réduction de valeur -2 510 -3 009 TOTAL 64 500 61 230 Les créances échues s’élèvent à € 21,6 millions fin 2021 (contre € 23,1 millions à fin 2020). Des réductions de valeur cumulées sur créances commerciales s’élèvent à € 2,5millions à fin 2021. Une grande partie des créances échues a déjà été réglée après la date de bilan. Le portefeuille clients de chaque entité du Groupe est suivi de manière continue, et des réductions de valeur sont prises dès qu’un risque concret et objectif est identifié concernant un client particulier. Le Groupe a toutefois, vu le type de clients et l’application d’assurance-crédit, très peu d’historique de pertes de crédit permettant d’appliquer un modèle fiable de calcul pour les pertes attendues et applique plutôt une approche individuelle. RAPPORT FINANCIER 2021 – 39 A la date de clôture, les dotations/reprises sur les clients douteux se présentaient comme suit : Au 31 décembre En EUR milliers 2021 2020 Dotations -260 -502 Dotations suite aux regroupements d'entreprises -2 0 Sortie de périmètre 490 Transfert aux actifs détenus en vue de la vente 43 Reprises/annulation 220 506 Variation de change -14 95 AJUSTEMENT NET DE L'EXERCICE -56 632 (b) Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque, pour le Groupe, de connaître des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à l’échéance. L’approche de Floridienne Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, par la mise en place d’une gestion de trésorerie Groupe, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance. Le suivi du financement à court et long terme est également assuré de (très) près par l’organe de gestion et par le Comité d’audit sur base de cash-flow prévisionnels détaillés et du suivi des « bank covenants ». Floridienne Group dispose de lignes de crédit qui lui garantissent la liquidité et la flexibilité financière nécessaires et répondent à ses besoins financiers actuels et futurs. Les lignes de crédit disponibles atteignent € 28,7 millions (€ 24,8 millions fin 2020), dont € 15,1 millions sont utilisées au 31 décembre 2021. Pour plus d’information sur la stratégie du Groupe concernant les taux d’intérêts, nous faisons référence à la section du risque de taux d’intérêt ci-dessous Au 31 décembre En EUR milliers 2021 2020 Dettes financières 162 169 160 802 Dettes commerciales 38 130 30 351 TOTAL 200 299 191 153 A la date de clôture, l’affectation des fournisseurs suivant l’opérationnel ou l’investissement était la suivante : Au 31 décembre En EUR milliers 2021 2020 Fournisseurs liés aux investissements 1 378 1 697 Fournisseurs liés à l’opérationnel 36 752 28 653 TOTAL 38 130 30 351 La balance âgée des dettes commerciales à la date de clôture était la suivante : Au 31 décembre En EUR milliers 2021 2020 Pas encore échu 31 178 23 595 Echu 0 - 120 jours 6 164 5 649 Echu 121 - 365 jours 209 619 Echu depuis plus d'un an 579 488 TOTAL 38 130 30 351 (c) Risque de taux d’intérêts montant taux couverture Lignes de crédit utilisées 15,1 variable non Dettes financières - non courant / courant 15,6 variable non Dettes financières - non courant / courant 9,8 variable IRS Dettes financières - non courant / courant 121,8 fixe non La politique générale du Groupe est de financer ses prêts à long terme à des taux fixes, et ses lignés de crédit au moyen de taux variables. 40 – FLORIDIENNE Nos € 28,6 millions de lignes de crédit disponibles, utilisées à hauteur de € 15,1 millions au 31 décembre 2021 (€ 11,2 millions au 31 décembre 2020), sont financées exclusivement au moyen de taux variables basés sur l’Euribor. Notre activité étant fortement saisonnière, l’utilisation de nos lignes de crédit est variable d’un moment à l’autre pendant l’année. Sensibilisé à un niveau d’utilisation constant pendant l’année de € 15,1 millions, une hausse des taux d’intérêts de 1% représenterait une charge complémentaire pour le groupe de l’ordre de € 151 K. A côté des lignes de crédit, nous avons pour € 25,3 millions de prêts à long terme financés au moyen de taux variables, pour lesquels il existe également une couverture IRS sur un emprunt chez Floridienne SA pour un montant notionnel de € 12,7 millions. Etant donné que la couverture de taux est parfaitement liée à un emprunt et alors qualifié comme la couverture, le coût de l’évaluation à la juste valeur de cet instrument est repris directement en variation des fonds propres («autres éléments du résultat global»). La juste valeur au 31 décembre 2021 du contrat (cash-flow hedge) est négative et s’élève à € -126,8 K. Pour la partie non-couverte, une augmentation des taux d’intérêts de 1% représenteraient une charge complémentaire de € 140 K. Le reste de nos crédits (€ 121,8 millions) sont financés à taux fixes, pour des montants et des maturités variables. Le taux moyen pondéré de nos emprunts court terme à taux variable est de 0,78% (2020 : 0,82%) au 31 décembre 2021, et de 2,92% (2020 : 2,60%) pour les emprunts long terme à taux fixe. (d) Risque de change Le risque de change se définit comme le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. L’exposition du Groupe au risque de change peut intervenir à plusieurs niveaux : • Les opérations commerciales (achats et ventes) réalisées en devises autres que la devise fonctionnelle du Groupe : les effets de change sur ces opérations sont pris en résultats au cours de l’exercice. • Des avances à long terme faites par le Groupe à ses participations : les effets de change sur ces avances passent par les écarts de conversion, dans les capitaux propres consolidés, s’il n’y a pas d’échéance définie à ces avances. • La consolidation en euros (monnaie fonctionnelle du Groupe), des fonds propres de nos filiales dont la monnaie fonctionnelle est en devises : les effets de change sur la consolidation des fonds propres de nos filiales en devises passent par les écarts de conversion, dans les capitaux propres consolidés. Ceux-ci sont recyclés dans le compte de résultats en cas de changement de périmètre de la filiale concernée. A l’exception d’opérations décrites ci-dessous dont les montants et les durées sont bien définis, et qui font l’objet de couvertures spécifiques, le Groupe n’a pas pour politique de couvrir systématiquement son risque de change. En 2021, dans le cadre de son acquisition de Beneficial Insectary aux USA, Biobest a emprunté € 40 millions qui seront remboursés avec des cashflows générés par cette société aux USA. Afin de se couvrir contre des évolutions désavantageuses du cours de USD, Biobest a conclu des « cross-currency exchange rate swap » pour un montant notionnel de $ 39,0 millions. La juste valeur de ces contrats de couverture de flux de trésorerie s’élève au 31 décembre 2021 à € -1,4 million et est présenté dans les états financiers dans les « autres dettes long terme » (note 20). En effet, son exposition aux devises est répartie sur différentes devises (USD, TRY, CAD, MXN, IDR, MAD, AUD), limitant le risque financier de la volatilité d’une seule devise sur le résultat du Groupe. A noter toutefois, concernant Kimflor, que ses effets de change liés aux opérations courantes habituelles (sur créances commerciales principalement) ont été reclassés en Autres produits d’exploitation, pour un montant de € 2,2 millions en 2021. En 2020, € 0,6 million a été reclassé afin de bien refléter cette réalité opérationnelle. (e) Risque lié aux devises Les produits financiers les plus utilisés pour couvrir les risques de devises sont les contrats de vente à terme. Notre exposition au risque devise/de change restant en général limité dans le Groupe, vu l’importance de nos opérations réalisées en euros, nous n’y recourons que de manière ponctuelle, pour couvrir des risques spécifiques et jamais de manière spéculative. Les risques de change sur les actifs et passifs concernent principalement nos filiales de l’Est ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’Euro, notamment les filiales en Turquie (Kimflor et Biobest Turquie) ainsi que les filiales ayant une monnaie fonctionnelle en USD. Les différences de change relatives à ces actifs et passifs sont reprises en écart de conversion («autres éléments du résultat global») et s’élèvent à : • € -2,8 millions (€ -3,1 millions en 2020 pour les filiales en Turquie avec le TRY comme monnaie fonctionnelle. • € 1,5 millions (€ 2,1 millions en 2020) pour les filiales ayant le USD comme monnaie fonctionnelle. Test de sensibilité du change sur les fonds propres consolidés Les monnaies auxquelles le Groupe est le plus exposé sont le TRY (Livre Turque) et le USD (Dollar Américain) au 31 décembre 2021. • Une appréciation / dépréciation de 10% du TRY (Livre Turque), par rapport à l’Euro, aurait provoqué un impact de € +/ - 0,8 million (€+ / 1,1 million au 31 décembre 2020) sur les capitaux propres consolidés de Floridienne. • Une appréciation / dépréciation de 10% du USD aurait provoqué un impact de € + / - 2,4 millions (+ / - € 1,9 million au 31 décembre 2020) sur les capitaux propres. Ces calculs ne se rapportent qu’aux positions bilantaires détenues par Floridienne et ne tiennent pas compte de l’impact de l’appréciation/dépréciation de ces devises sur le cours des actifs sous-jacents. Au 31/12/2021, notre risque devise sur nos opérations commerciales se détaille comme suit : RAPPORT FINANCIER 2021 – 41 En EUR milliers Créances Commerciales Dettes Commerciales Solde, créances (+), dettes (-) EUR 40 048 29 617 10 432 USD 7 938 3 295 4 644 GBP 344 117 227 TRY 3 514 328 3 186 CAD 1 608 339 1 269 MAD 4 776 2 063 2 712 MXP 864 747 117 RON 48 81 -33 DKK 286 0 286 Autres 5 075 1 544 3 531 Au 31/12/2020, notre risque devise sur nos opérations commerciales se détaillait comme suit : En EUR milliers Créances Commerciales Dettes Commerciales Solde, créances (+), dettes (-) EUR 41 978 23 879 18 099 USD 6 107 2 931 3 177 GBP 349 98 251 TRY 4 044 854 3 190 CAD 1 617 266 1 351 MAD 3 092 970 2 123 MXP 434 300 135 RON 27 75 -48 DKK 405 0 405 Autres 3 176 979 2 197 f) Estimation de la juste valeur La juste valeur des instruments financiers négociés sur les marchés actifs (tels que des actifs financiers disponibles à la vente) se base sur les cours de Bourse à la date de clôture fin 2021. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation, telles que les modèles d’évaluation basés sur les valeurs estimées des flux de trésorerie actualisés. La valeur comptable des créances commerciales, diminuée de la provision pour dépréciation est supposée être équivalente à leur juste valeur. La juste valeur des passifs financiers à des fins d’information est estimée au moyen d’une actualisation des flux de trésorerie contractuels futurs aux taux d’intérêt actuels du marché, dont le Groupe dispose pour des instruments financiers similaires. Analyse des instruments financiers par catégorie Le tableau ci-dessous reprend une synthèse de la valeur comptable et de la juste valeur des instruments financiers au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 selon la norme IAS 39 ainsi que la hiérarchie de la juste valeur. La catégorie selon IFRS 9 utilise les abréviations suivantes : • FATOCI : Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres (Financial Assets measured at fair value through Other Comprehensive Income) • FATPL : Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en résultat (Financial Assets measured at fair value through Profit or Loss) • FLTPL : Passifs financiers évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en résultat (Financial Liabilities measured at fair value through Profit or Loss) • FAAC : Actifs financiers évalués au coût amorti (Financial Assets measured at Amortised Cost) • FLAC : Passifs financiers évalués au coût amorti (Financial Liabilities measured at Amortised Cost) • HeAc : Activités de couverture (Hedge Accounting) 42 – FLORIDIENNE Au 31 décembre 2021 Catégorie IFRS 9 Valeur comptable (en EUR millions) Juste valeur (en EUR millions) Hiérarchie des justes valeurs Autres investissements en capital - Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres (société non cotée) () FATOCI 10,6 10,6 Niveau 3 - Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en résultat FATPL 0,0 0,0 Autres actifs non courants FAAC 2,2 2,2 - Créances commerciales FAAC 64,5 64,5 - Actifs de trading FATPL 0,0 0,0 Niveau 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie FAAC 52,9 52,9 - Autres actifs financiers - placements de trésorerie FAAC 0,0 0,0 - - Instruments dérivés – couverture HeAc 0,0 0,0 Niveau 2 - Instruments dérivés – autres FATPL 0,0 0,0 Niveau 2 - Autres actifs financiers FAAC 7,0 7,0 - Dettes financières non courantes - Autres dettes financières (excl. dettes d'obligation locative) FLAC 119,8 120,9 - Autres passifs non-courants - Instruments dérivés – couverture 1,5 1,5 Niveau 2 - Instruments dérivés - autres Dettes financières courantes - Instruments dérivés FVTPL 0,0 0,0 Niveau 2 - Autres dettes financières FLAC 30,4 30,5 - Autres passifs courants (incl. dettes commerciales) FLAC 69,5 69,5 - () il s’agit de la participation dans Larzul. Nous faisons référence à la note 15 pour plus d’information. • FATOCI : Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres (Financial Assets measured at fair value Through Other Comprehensive Income) • FATPL : Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont compatbilisées en résultat (Financial Assets measured at fair value Through Profit or Loss) • FLTPL : Passifs financiers évalués à la juste valeur et dont les variations sont compatbilisées en résultat (Financial Liabilities measured at fair value Through Profit or Loss) • FAAC : Actifs financiers évalués au coût amorti (Financial Assets measured at Amortised Cost) • FLAC : Passifs financiers évalués au coût amorti (Financial Liabilities measured at Amortised Cost) • HeAc : Activités de couverture (Hedge Accounting) RAPPORT FINANCIER 2021 – 43 Au 31 décembre 2020 Catégorie IFRS 9 Valeur comptable (en EUR millions) Juste valeur (en EUR millions) Hiérarchie des justes valeurs Autres investissements en capital - I nvestissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres (société non cotée) () FATOCI 10,6 10,6 Niveau 3 - Investissements en capital évalués à la juste valeur et dont les variations sont comptabilisées en résultat FATPL 0 0 Autres actifs non courants FAAC 2,2 2,2 - Créances commerciales FAAC 64,5 64,5 - Actifs de trading FATPL 0,0 0,0 Niveau 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie FAAC 52,9 52,9 - Autres actifs financiers -Placements de trésorerie FAAC 0,0 0,0 - -Instruments dérivés – couverture HeAc 0,0 0,0 Niveau 2 -Instruments dérivés – autres FATPL 0,0 0,0 Niveau 2 - Autres actifs financiers FAAC 7,0 7,0 - Dettes financières non courantes - Autres dettes financières (excl. dettes d'obligation locative) FLAC 119,8 120,9 - Autres passifs non-courants - Instruments dérivés – couverture 1,5 1,5 Niveau 2 - Instruments dérivés - autres Dettes financières courantes - Instruments dérivés FVTPL 0,0 0,0 Niveau 2 - Autres dettes financières FLAC 30,4 30,5 - Autres passifs courants (incl. dettes commerciales) FLAC 69,5 69,5 - () il s’agit de la participation dans Larzul. Nous faisons référence à la note 15 pour plus d’information. Actuellement nous n’avons plus d’actifs (significatifs) cotés en bourse, hormis nos actions propres. Techniques d’évaluation Les instruments financiers du Groupe relèvent principalement des niveaux de classification 1 et 2. Les actifs financiers valorisés à la juste valeur de niveau 3 ne présentent pas un solde important par rapport aux autres classes d’actifs. La juste valeur des dettes financières (non-courant) est estimée sur la base du taux d’intérêt de marché pour des dettes similaires, tenant compte du risque associé à Floridienne («credit spread»). (g) Comptabilité de couverture A l’exception des contrats de couverture suivants, il n’existe pas d’autres contrats de couverture. • IRS de € 9,8 millions (valeur notionnelle) : date d’échéance le 31/3/2025. La juste valeur s’élève à - € 0,1 million au 31 décembre 2021. • Foreign currency swap pour $ 39,0 millions (valeur notionnelle) : date d’échéance le 31/12/2026. La juste valeur s’élève à € -1,4 million au 31 décembre 2021. Les justes valeurs au 31 décembre 2021 des contrats de couverture ont été comptabilisées dans les «autres éléments du résultat global». NOTE 28 : INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES Actionnaires Un aperçu détaillé de l’actionnariat est donné dans la partie «Corporate Governance» du rapport annuel. Relation et transactions L’ensemble des factures émises par les parties liées dans le cadre de leurs prestations effectuées pour le compte des différentes sociétés liées à Floridienne est défini par un contrat approuvé par le Conseil d’Administration. Transactions avec filiales Les transactions entre la Floridienne et ses filiales, qui sont des parties liées, concernent principalement des ventes de produits, des prestations de services ou des transactions financières. Il n’existe pas de règles groupe concernant les transactions commerciales et de services, au vu des spécificités propres à chaque secteur dans lequel Floridienne est actif. Toutefois, les ventes de produits sont toujours réalisées à des conditions de marché, et les prestations de services font toujours l’objet d’une convention, qui est validée par le Comité de Gestion. Les transactions financières, quant à elles, font l’objet de règles groupe et sont rémunérées aux conditions de marché. Les transactions entre la Floridienne et ses filiales sont éliminées dans les états financiers consolidés et, par conséquence, ne sont pas reprises dans cette note. 44 – FLORIDIENNE Transactions avec joint-ventures et sociétés associées Les transactions entre le Groupe et les parties liées autres que filiales (entreprises associées et coentreprises) sont reprises de façon synthétique dans le tableau ci-dessous. Ces relations avec les parties liées concernent en grande partie des relations commerciales (marchandises, prestations de services rémunérés, emprunts), et sont également réalisées à des conditions de marché ou sur base d’une convention entre les deux parties.. Au 31 décembre En EUR milliers 2021 2020 Créances - A plus d'un an 864 528 - A un an au plus 58 206 Dettes - A plus d'un an - A un an au plus 1 555 1 359 Résultat opérationnel - Ventes et prestations 60 73 - Coût des ventes et prestations 10 349 11 010 Résultat financier - Produits des actifs circulants 46 45 - Autres produits financiers - Réductions de valeur - Charge des dettes La majorité des transactions entre parties liées vient des relations d’affaires qui existent entre le sous-ensemble Florinvest et ses participations mises en équivalence : Chemcom, Terhormon, Virunga et PT Bromelain. Les transactions entre partie liées enregistrées en 2021 sont similaires par rapport à 2020. Le Groupe n’a pas émis de garanties et engagements hors bilan relatifs à ces parties liées. Les opérations de vente et d’achats de biens avec ces parties liées sont réalisées aux termes et conditions habituels du Groupe, qui sont basés sur les prix de marché. Il convient toutefois de mentionner que Floridienne a émis une «comfort letter» en faveur de 2 filiales dans le cadre du litige avec Larzul. Transactions avec autres parties liées (actionnaires et administrateurs) En dehors des transactions détaillées ci-dessous, il n’y a pas eu de transactions avec les actionnaires au cours de l’exercice. La rémunération des principaux dirigeants, regroupant tous les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité de gestion, est donnée ci-dessous : 1. Rémunération des administrateurs non exécutifs Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales ou les rémunérations facturées si le mandat est exercé par une personne morale. Elles sont attribuées pour l’année calendrier avant l’assemblée générale et payables après l’assemblée ayant approuvé les comptes. Les rémunérations du Conseil d’Administration sont proportionnelles à la durée de mandat exercé. Aucun montant de dépense ou autre avantage quelconque ne s’y ajoute, notamment pour le cas de retrait de mandat ou fonction. En EUR 2021 2020 Rémunérations et avantages à court terme 148 750 152 500 Avantages à long terme Paiements fondés sur des actions TOTAL 148 750 152 500 2 Rémunération des membres du Comité de Gestion Les rémunérations des membres du comité de gestion pour les prestations de l’exercice 2021 sont les montants des rémunérations facturées étant donné que leurs fonctions sont exercées via des sociétés de management : Rémunération fixe Rémunération variable Marc-Yves Blanpain 45 000 - Gaëtan Waucquez 357 714 250 000 Les rémunérations ci-dessus ne comprennent pas les rémunérations perçues en leur qualité d’administrateur de la société. Aucune autre rémunération ou avantage quelconque ne s’y ajoute. RAPPORT FINANCIER 2021 – 45 3. Indemnité de départ Aucune indemnité de départ, que ce soit sur base conventionnelle, statutaire, réglementaire, légale ou autre, n’est prévue à l’échéance du mandat des administrateurs non exécutifs, que ce soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. En ce qui concerne les indemnités de départ de Gaëtan Waucquez, il est prévu une indemnité correspondant à un an de rémunération fixe en cas de rupture de contrat à l’initiative de Floridienne. NOTE 29. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE BIOBEST a conclu avec la société Stickles Management Corporation un accord, en date du 14 février 2022, au terme duquel elle acquiert une participation de 90% de la société canadienne Morse Leasing Inc., société opérant commercialement sous le nom de Plant Products. Active depuis plus de 75 ans, Plant Products est aujourd’hui un des principaux distributeurs de solutions de lutte biologique intégrée au Canada et aux Etats-Unis. Cette société commercialise les produits de Biobest et distribue également des engrais, des semences et des produits conventionnels là où les solutions biologiques ne s’imposent pas. Sur ses marchés, Plant Products est un partenaire privilégié des industries maraîchère, fruitière et de la serriculture au Canada et aux États-Unis. Située à Leamington (Ontario, Canada) et disposant de succursales à Laval (Québec, Canada), Ancaster (Ontario, Canada) et Westland (Michigan, Etats-Unis), Plant Products a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de l’ordre de CAD 180 millions dégageant un résultat d’exploitation de l’ordre de CAD 18 millions. L’acquisition de Plant Products complète utilement le réseau de Biobest sur le marché d’Amérique du Nord en fort développement où notre Groupe est déjà présent à travers ses filiales américaines et canadienne dont Beneficial Insectaries acquise en novembre 2020. Pour Floridienne, cette acquisition réalisée par sa filiale Biobest représente un investissement de CAD 145 millions et un complément de prix lié aux résultats futurs pour un montant maximum de CAD 12 millions. Cette transaction est financée en partie par une augmentation de capital de Biobest de € 30 millions. Le solde du prix d’acquisition est financé par un prêt vendeur et des prêts à long terme octroyés par un consortium d’investisseurs institutionnels belges et étrangers. A l’occasion de cette augmentation de capital, Floridienne accueille Sofina comme nouvel actionnaire minoritaire de Biobest, aux côtés de Mérieux Equity Partners. A la suite de cette opération, le pourcentage de détention de Floridienne dans sa filiale Biobest s’élèvera à 86,79%. Le solde des actions de Biobest est détenu respectivement par Mérieux Equity Partners, actionnaire depuis 2018, par Sofina et par le management de la société. L’épidémie de coronavirus COVID-19 s’est transformée au cours de ces deux dernières années en une pandémie qui semble devenue endémique. Cette pandémie continuera à affecter les chaînes logistiques et à influencer négativement nos approvisionnements en matières premières. Elle continuera vraisemblablement à se traduire en 2022 par une inflation des coûts et par des contraintes opérationnelles. Après deux longues années de pandémie, de nouvelles perturbations économiques apparaissent en raison de l’invasion de l’Ukraine par les forces armées russes le 24 février 2022. En réponse à cette agression, l’Union européenne, les Etats-Unis et plusieurs autres pays ont imposé des sanctions économiques à la Russie. Ces sanctions restreignent les flux financiers et les possibilités d’investissements et d’échange avec ce pays. Notre Groupe n’a aucun établissement en Ukraine et en Russie et les ventes directes à ces deux pays sont limitées (moins de 1% des ventes consolidées du Groupe). Les sanctions imposées jusqu’à présent à la Russie et les mesures de rétorsion prises par la Russie en réponse à ces sanctions n’ont pas d’impact direct significatif sur notre Groupe. Toutefois, la guerre en Ukraine provoque une hausse des prix de certaines matières premières, telles que les denrées alimentaires et l’énergie. A titre d’exemple, l’Ukraine et la Russie sont parmi les principaux producteurs mondiaux de céréales et d’huiles alimentaires. Ce conflit est de nature à favoriser l’inflation et à créer des difficultés d’approvisionnement en matières premières ; cela aura un impact négatif sur la croissance des activités de notre Groupe et, en particulier, sur sa Division Food. Malgré ces éléments, les perspectives de la Division Life Sciences sont globalement favorables. Les marchés dans lesquels évolue Biobest restent bien orientés, et cette société devrait bénéficier de l’intégration de Plant Products. Notre activité enzymes a atteint aujourd’hui une taille et une crédibilité internationale, lui permettant d’accélérer son développement sur les marchés américains et asiatiques.Toutefois, les poussées inflationnistes et, en particulier, la hausse des prix de l’énergie pourraient avoir un impact négatif sur la croissance de nos activités. La Division Food se concentre sur le développement de ses marchés de spécialités et doit faire face à une inflation généralisée du coût des matières premières et à des difficultés d’approvisionnement pour certains produits. Dans ce contexte inflationniste, la Division se concentre actuellement sur le maintien de ses marges. Enfin, dans la Division Chemicals, notre filiale SNAM a réussi à bien se positionner pour accueillir l’important gisement de batteries des automobiles hybrides et électriques en fin de vie pour un usage classique. Elle bénéficiera en 2022 des cours élevés des métaux purifiés et poursuivra ses investissements dans ses capacités de production et dans son projet de réutilisation des batteries « de seconde vie » permettant d’allonger la durée de vie totale des batteries automobiles. Notre filiale en Turquie, KIMFLOR, a montré une résilience exceptionnelle dans un environnement particulièrement compliqué. Elle devrait continuer à évoluer favorablement. 46 – FLORIDIENNE NOTE 30 : FILIALES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 1. Information relative aux principales filiales (et autres entités dans lesquelles le % des droits de vote ≥ 50 %) consolidées selon la méthode de l’intégration globale Nom de la filiale Numéro d'entreprise Pays dans lequel l'entre- prise a été enregistrée % d'intérêt dans le capital Altesse Quality Food BE 0442 610 010 Belgique 100,00 Beneficial Insectary Canada 90,10 Beneficial Insectary Inc. Etats Unis 90,10 Biobasiq Sverige AB Suède 90,10 Biobest Antalaya Turquie 54,06 Biobest Argentina Argentine 49,56 Biobest Canada Canada 90,10 Biobest China Chine 81,09 Biobest Colombie Colombie 63,07 Biobest France FR 68 439 388 323 France 90,10 Biobest Group NV BE 0893 948 337 Belgique 90,10 Biobest Maroc Maroc 45,05 Biobest Mexique Mexique 90,10 Biobest Nederland bv Pays-Bas 90,10 Biobest Spain Espagne 90,10 Biobest UK Royaume-Uni 90,10 Biobest USA Etats Unis 90,10 Biobetter Maroc 45,05 Biological Services 1 Australie 45,95 BKS A.S. Turquie 67,58 Blue Star Chemicals BE 0426 696 268 Belgique 100,00 Borregaard Bioplant APS Danemark 90,10 BSBC Ltd Chine 81,09 Bugs for Bugs Pty Ltd. Australie 28,05 Catena DE 813 739 158 Allemagne 100,00 Delka BE 0434 560 889 Belgique 100,00 Enzybel International BE 0879 673 994 Belgique 100,00 Enzybel Pharma 2 BE 0667 762 648 Belgique 100,00 Enzymco Private Limited Inde 78,35 Enzymos Asia Pacific Chine 100,00 Escargots Courbeyre 3 FR 74 331 195 107 France 100,00 F.D.G. FR 25 558 503 371 France 99,00 Florchim GMBH DE 222 654 966 Allemagne 100,00 Floridienne USA 22-2583396 Etats Unis 100,00 Florinvest BE 0432 250 608 Belgique 100,00 Franco International Capital FR 38 493 555 635 France 100,00 Gartal FR 82 339 082 018 France 100,00 Imex sa de CV Mexique 90,10 IVOG GMBH Allemagne 90,10 JFM SCI FR38 339 283 343 France 100,00 Karras BE 0437 114 167 Belgique 70,00 Kimflor AS 56 301 73 823 Turquie 75,00 Phenix Batteries 4 FR 57 853 042 265 France 57,92 Poliam Israël 45,95 Pollinering AS Norvège 45,50 Pomarom 3687910/1993 Roumanie 100,00 Real IPM Kenya LTD Kenya 90,10 Real IPM Tanzania Tanzanie 72,08 ShastaForce Holdings LLC1 Etats Unis 90,10 Simon - Dutriaux FR 94 783 717 218 France 100,00 Simon - Sélection FR 97 537 749 266 France 100,00 Snam FR 143 101 99 146 France 57,92 Snam Groupe 4 FR 89 843 277 609 France 57,92 Sopave 4 FR 79 334 895 885 France 57,92 Sotecna BE 0402 798 933 Belgique 97,54 Surgemer FR 12 398 870 402 France 100,00 Symbiose Protect Bio. FR 73 483965 968 France 90,10 Turita ODD Bulgarie 70,00 UAB Camargo LT 115950917 Lituanie 100,00 Vera Chimie Dev. FR 96 433 900 040 France 57,92 1 Entrée de périmètre au 01/01/2021 2 Fusion par absorption avec Florinvest au 01/03/2021 3 Fusion par absorption avec Franco International Capital au 01/01/2021 4 Entrée de périmètre au 01/12/2021 RAPPORT FINANCIER 2021 – 47 2. Information relative aux coentreprises consolidées selon le principe de mise en équivalence Nom de la co-entreprise Numéro d'entreprise Pays dans lequel l’entreprise a été enregistrée % d'intérêt dans le capital Actifs Dettes et prov Produits Charges Kocaman Camargo 61 500 29 023 Turquie 50,00 555 92 864 794 PT Bromelain Indonésie 50,00 5 272 3 097 4 397 4 256 Tecnoscent BE 0888 870 188 Belgique 20,78 9 14 0 0 3. Information relative aux entreprises associées (et autres entités dans lesquelles le % des droits de vote ≥ 20 % et < 50 %) consolidées selon le principe de mise en équivalence Nom de l'entreprise associée Numéro d'entreprise Pays dans lequel l'entreprise a été enregistrée % d'intérêt dans le capital Actifs Dettes et prov Produits Charges Chemcom BE 0472 909 840 Belgique 41,06 2 212 1 098 984 2 344 Nema Terra BE 0683 893 649 Belgique 30,32 87 11 7 149 Real IPM UK Royaume-Uni 22,74 1 081 1 226 14 262 Terhormon Italie 14,98 8 110 2 644 8 560 7 249 Virunga Enzymes R.D.C. 29,64 767 496 2 241 2 283 Virunga Enzymes R.D.C. 29,64 485 154 2 826 2 847 NOTE 31 : DONNÉES RELATIVES A L’EMPLOI 2021 2020 Unité ETP Unité ETP Nombre moyen de travailleurs 2 795 2 708 2 478 2 166 Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice 2 741 2 450 2 731 2 410 Le nombre de personnes employées par Floridienne a augmenté en 2021 par rapport à 2020. Du personnel employé par le Groupe à fin 2021 : • 688 sont employés dans la Division Gourmet Food • 1.847 sont employés dans la Division Life Sciences • 202 sont employés dans la Division Chemicals • 4 sont employés dans la Division Corporate. En termes de répartition géographique, le Groupe est bien diversifié, avec une présence dans une vingtaine de pays : Belgique 406 Reste du Monde 1 449 Autres Europe 886 Dont Dont Maroc 399 France 517 Kenya 305 Roumanie 105 Mexique 203 Lituanie 88 Turquie 150 Bulgarie 75 USA 123 Pays-Bas 24 Autralie 98 Espagne 21 Canada 76 Danemark 20 Argentine 10 Royaume-Uni 18 Autres 85 Allemagne 13 Norvège 3 Suède 2 48 – FLORIDIENNE NOTE 32 : NOTE RELATIVE AUX IMPACTS DE CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE Acquisition réalisées par Biobest En date du 15 avril 2021, BIOBEST a acquis 51% des titres de la société Manchil Altmann Pty.Ltd., société australienne opérant sous le nom de BIOLOGICAL SERVICES. Située à Loxton (Australie méridionale) et à Muchea (Australie occidentale), BIOLOGICAL SERVICES occupe une position de premier plan, en Australie, dans la lutte biologique destinée aux cultures sous serres. En 2021, cette société a généré un chiffre d’affaires proche de €5,0 millions. Cette acquisition complète utilement les activités de la société australienne BUGS FOR BUGS précédemment acquise en 2019 ; Par la combinaison des savoir-faire et des présences géographiques complémentaires de ces deux sociétés, BIOBEST dispose désormais, en Australie, d’une position unique permettant d’offrir aux cultivateurs des solutions variées en faveur d’une culture plus durable et, de ce fait, de répondre aux souhaits des consommateurs australiens d’acheter des produits plus sains. BIOBEST a également noué des partenariats et pris des participations minoritaires dans des sociétés développant des nouvelles technologies destinées à l’agriculture (Agritech). BIOBEST a ainsi acquis en avril 2021 une participation de 12% dans la société Arugga AI Farming. Cette start-up, basée en Israël, a été fondée en 2017 et développe des solutions robotiques pour la culture sous serre. La société a concentré ses premiers développements de produits sur la pollinisation robotisée des tomates comme alternative aux bourdons et aux méthodes manuelles. De plus, en août 2021, BIOBEST a investi CAD 10 millions (€ 6,7 millions) dans la société canadienne Ecoation Innovative Solutions Inc. active dans l’intelligence artificielle. Société Description de l'activité Mode de regroupement Date d'acquisition % capitaux propres acquis Biologicals services Production et commercialisation d'insectes utiles et autres solutions biologiques pour la lutte contre les pestes agricoles Acquisition de titres 15/04/21 51,0% Incidence sur les comptes de l’entrée dans le périmètre (montants en KEUR) Biologicals services 15/04/2021 Goodwill 12 001 Actifs incorporels 31 Actifs corporels 524 Participations mises en équivalence 0 Actifs financiers 0 Actifs d'impôts différés 0 Stocks 0 Actifs court terme 993 Trésorerie active 351 Intérêts minoritaires 6 485 Provisions & Impôts différés PASSIFS ÉVENTUELS Dettes long terme 39 financières 0 autres 39 Dettes court terme 875 financières 0 autres 875 Biologicals services Chiffre d'affaires (sur base annuelle et hors éliminations intercos) pour entreprises consolidées globalement Chiffre d'affaires consolidé (depuis l'acquisition) 1 046,0 Résultat net annuel 2020 100% Résultat net pour la période depuis regroupement 105,0 - quote part groupe - quote part minoritaires RAPPORT FINANCIER 2021 – 49 Cession des activités « vanille » La production et la distribution de vanille opérées par les sociétés SOPRAL (Madagascar) et KAMAPIM (Papouasie-Nouvelle-Guinée) ont été cédées le 26 mai 2021 sans impact significatif sur les résultats du Groupe étant donné la taille limitée de ces activités. Modification de périmètre de la division « Food » Le Groupe a clôturé en janvier 2021 la vente de sa filiale Gel Manche S.A.S. ainsi que la cession de sa participation majoritaire dans la société Salm Invest S.A. Située à Carentan en Normandie, GEL MANCHE est spécialisée dans les produits mixés et moulinés pour hôpitaux. Elle prépare et conditionne également des terrines de la mer (poissons et crustacés) et des salades traiteurs. Basée à Fleurus (Belgique), SALM INVEST est spécialisée dans le commerce et la production de saumon fumé. En 2020, ces sociétés ont représenté un chiffre d’affaires cumulé de €56,9 millions (principalement lié aux activités de négoce de saumon) et un EBITDA négatif de € 0,5 million. Ces sociétés ont été consolidées au cours de l’exercice 2020 et ne sont plus consolidées en 2021. Ces deux transactions confirment la volonté du Groupe de concentrer sa Division Food sur ses marchés de spécialités. Société Description de l'activité Mode de regroupement Date d'acquisition % capitaux propres acquis Gel manche Gel Manche est spécialisée dans les produits mixés et moulinés pour hôpitaux. Cession de titres début 2021 22/01/21 100,0% Incidence sur les comptes de la sortie du périmètre (montants en KEUR) Gel Manche 31/12/20 Goodwill 0 Actifs incorporels 16 Actifs du droits d'utilisation 4 Actifs corporelles 1 538 Participations mises en équivalence Actifs financiers 162 Actifs d'impôts différés 126 Stocks 1 665 Actifs court terme 754 Trésorerie active 6 PASSIFS ÉVENTUELS Dettes long terme 1 065 financières 485 autres 580 Dettes court terme 3 572 financières 507 autres 3 065 Gel Manche Chiffre d'affaires (sur base annuelle et hors éliminations intercos) pour entreprises consolidées globalement 16 967,0 Chiffre d'affaires consolidé 16 967,0 Résultat net annuel 2020 20,0 Résultat net pour la période depuis regroupement 20,0 - quote part groupe 20,0 - quote part minoritaires 0,0 50 – FLORIDIENNE Société Description de l'activité Mode de regroupement Date d'acquisition % capitaux propres acquis Salm Invest- Vendsyssel Salm Invest est spécialisée dans le commerce et la production de saumon fumé. Cession de titres début 2021 22/01/21 80,0% Incidence sur les comptes de la sortie du périmètre (montants en KEUR) Salm Invest-Vendsyssel 31/12/2020 Goodwill 0 Actifs incorporels 995 Actifs du droits d'utilisation 83 Actifs corporelles 3 231 Participations mises en équivalence Actifs financiers 28 Actifs d'impôts différés 62 Stocks Actifs court terme 21 718 Trésorerie active 155 PASSIFS ÉVENTUELS Dettes long terme 2 494 financières 2 143 autres 351 Dettes court terme 26 572 financières 6 187 autres 20 385 Salm Invest-Vendsyssel Chiffre d'affaires (sur base annuelle et hors éliminations intercos) pour entreprises consolidées globalement 76 199,0 Chiffre d'affaires consolidé 76 199,0 Résultat net annuel 2020 -1 080,0 Résultat net pour la période depuis regroupement -1 080,0 - quote part groupe -864,0 - quote part minoritaires -216,0 RAPPORT FINANCIER 2021 – 51 Modification de périmètre de la division « Chimie » Le Groupe a cédé sa filiale allemande IKA Innovation Kunststoffaufbereitung GmbH & Co KG (« IKA ») en date du 6 octobre 2020. Basée à Bitterfeld-Wolfen (Allemagne), IKA développe, fabrique et commercialise des stabilisants et additifs pour l’industrie du PVC. Cette participation a été consolidée entièrement jusqu’au 30 septembre 2020. Une augmentation de capital de SNAM, leader européen du recyclage de batteries issues de la mobilité électrique, a été réalisée en novembre 2021 avec le concours d’un investisseur allemand pour un montant de € 10,0 millions. A l’issue de cette opération, Floridienne conserve une participation majoritaire de 57,6% du capital de SNAM. Cette augmentation de capital donne à SNAM les moyens d’accélérer son important programme d’investissements pour répondre à la croissance importante des volumes de batteries issues de la mobilité électrique. Société Description de l'activité Mode de regroupement Date d'acquisition % capitaux propres acquis IKA et filiales IKA développe, fabrique et commercialise des stabilisants et additifs pour l'industrie du PVC. Cession de titres 6/10/20 100,0% Incidence sur les comptes de la sortie du périmètre (montants en KEUR) IKA 30/09/2020 Goodwill 2 193 Actifs incorporels 141 Actifs du droits d'utilisation 132 Actifs corporelles 4 260 Participations mises en équivalence Actifs financiers 208 Actifs d'impôts différés Stocks 4 110 Actifs court terme 3 476 Trésorerie active 5 321 INTÉRÊTS MINORITAIRES 0 Provisions & Impôts différés Passifs éventuels Dettes long terme 245 financières autres 245 Dettes court terme 13 240 financières 12 435 autres 805 IKA Chiffre d'affaires (sur base annuelle et hors éliminations intercos) pour entreprises consolidées globalement 30 812,0 Chiffre d'affaires consolidé 25 304,0 Résultat net annuel 2020 1 528,0 Résultat net pour la période depuis regroupement 1 528,0 - quote part groupe 1 528,0 - quote part minoritaires 0,0 52 – FLORIDIENNE NOTE 33 : COMPTES STATUTAIRES FLORIDIENNE S.A. Les comptes statutaires de FLORIDIENNE SA, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique montrent un total de l’actif de € 929,7 millions, des fonds propres (après répartition du résultat) de € 174,6 millions et un résultat net de l’exercice de €31,2millions. La version intégrale des comptes annuels statutaires tels qu’ils seront déposés à la Banque Nationale de Belgique peut être obtenue sur simple demande au siège de la société. Ils sont également disponibles sur le site internet (www.floridienne.be). Le commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes statutaires de Floridienne S.A. au 31 décembre 2021. NOTE 34 - LEXIQUE - MESURE DE PERFORMANCE ALTERNATIVE (APM) EBITDA Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization. Il s’agit du Résultat Opérationnel hors amortissements et réductions de valeur REBITDA Recurring EBITDA. EBITDA corrigé d’éléments non récurrents significatifs. Cash-Flow net Il s’agit du résultat net consolidé, corrigé de l’ensemble des éléments non cash de l’exercice (amortissements, réductions de valeur, provisions, impôts différés, effets de change latents) et du résultat des sociétés consolidées par mises en équivalence. Non-récurrent La notion « non-récurrent » vise à indiquer que les résultats ne sont pas directement liés à l’opérationnel et sont considérés comme étant exceptionnels. Endettement net Il s’agit des dettes portant intérêt (à long terme et à court terme) diminuées de la trésorerie et des placements de trésorerie à court terme. Bénéfice de base par action Le résultat de base par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, à l’exclusion des actions ordinaires acquises par la Société et détenues comme actions propres. Bénéfice dilué par action Etant donné que la Société n’a pas d’actions potentielles (dettes convertibles, …) ni de plans d’options le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action (pas d’ajustements nécessaires). Gearing ratio Dettes nettes / fonds propres Résultat opérationnel ajusté Résulat opérationnel + Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence Pay-out ratio Dividende brut/quote-part groupe dans le résultat RAPPORT FINANCIER 2021 – 53 FLORIDIENNE SA Rapport du commissaire 31 décembre 2021 THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING 54 – FLORIDIENNE AUDIT | TAX | CONSULTING RSM Belgium is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM Network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in his own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. RSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren SRL - réviseurs d'entreprises – Siège social: Chaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxelles [email protected] – TVA 0429.471.656 – RPM Bruxelles Member of RSM Toelen Cats Dupont Koevoets – Offices in Aalst, Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem FLORIDIENNE SA RAPPORT DU COMMISSAIRE A L ’ ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (COMPTES CONSOLIDÉS) Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Floridienne SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 1 er juin 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société Floridienne SA pour la première fois durant cette exercice. RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2021, l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 417.374 (000) et dont l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l’exercice de € 18.593 (000). A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. AUDIT | TAX | CONSULTING RSM Belgium is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM Network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in his own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. RSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren SRL - réviseurs d'entreprises – Siège social: Chaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxelles [email protected] – TVA 0429.471.656 – RPM Bruxelles Member of RSM Toelen Cats Dupont Koevoets – Offices in Aalst, Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem FLORIDIENNE SA RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (COMPTES CONSOLIDÉS) Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Floridienne SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 1 er juin 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société Floridienne SA pour la première fois durant cette exercice. RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2021, l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 417.374 (000) et dont l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l’exercice de € 18.593 (000). A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. 2 | Page Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Paragraphes d’observation Sans remettre en cause notre opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur : la Note 11 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » des états financiers consolidés dans laquelle est décrite l’incertitude relative aux hupothèses considérées dans le test de dépréciation du goodwill lié aux activités « Food ». Les budgets utilisés dans le modèle de valorisation ont nécessités la prise en compte d’hypothèses importantes et la réalisation de celles-ci sont incertaines, d’autant plus que la situation géopolitique de ces dernières semaines renforce ces incertitudes ; la Note 15 « Autres actifs non courants et courants » des états financiers consolidés dans laquelle est décrite l’incertitude relative à la valorisation à la juste valeur de la participation dans la société Larzul, figurant en autres actifs financiers non courants (€ 2.600 (000)), et les créances détenues sur cette société (€ 1.400 (000)), notamment au regard de l’évolution des procédures judiciaires empêchant le groupe d’exercer son pouvoir de contrôle sur cette société ; et La Note 29 « Evénements postérieurs à la date de clôture » des états financiers consolidés dans laquelle est décrite les évenements postérieurs à la date de clôture qui ont un impact significatif sur le Groupe Floridienne. RAPPORT FINANCIER 2021 – 55 2 | Page Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Paragraphes d’observation Sans remettre en cause notre opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur : la Note 11 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » des états financiers consolidés dans laquelle est décrite l’incertitude relative aux hupothèses considérées dans le test de dépréciation du goodwill lié aux activités « Food ». Les budgets utilisés dans le modèle de valorisation ont nécessités la prise en compte d’hypothèses importantes et la réalisation de celles-ci sont incertaines, d’autant plus que la situation géopolitique de ces dernières semaines renforce ces incertitudes ; la Note 15 « Autres actifs non courants et courants » des états financiers consolidés dans laquelle est décrite l’incertitude relative à la valorisation à la juste valeur de la participation dans la société Larzul, figurant en autres actifs financiers non courants (€ 2.600 (000)), et les créances détenues sur cette société (€ 1.400 (000)), notamment au regard de l’évolution des procédures judiciaires empêchant le groupe d’exercer son pouvoir de contrôle sur cette société ; et La Note 29 « Evénements postérieurs à la date de clôture » des états financiers consolidés dans laquelle est décrite les évenements postérieurs à la date de clôture qui ont un impact significatif sur le Groupe Floridienne. 56 – FLORIDIENNE 3 | Page Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Description des points clés de l’audit Comment notre audit a traité les points clés de l’audit 1. Evaluation du goodwill Au 31 décembre 2021, le goodwill net repris à l'actif du bilan du Groupe Floridienne s'élève à € 98.711(000) et représente 23,7% du total de l’actif. Le détail du goodwill est présenté dans la note 11 aux états financiers consolidés. Selon les IFRS [IAS 36 – Dépréciation d’actifs], la société doit effectuer un test annuel de perte de valeur sur le goodwill. Sur la base du test annuel de perte de valeur du goodwill, l'organe d’administration a conclu qu'aucune dépréciation du goodwill n'était nécessaire. Les principales hypothèses et sensibilités sont présentées à la note 11 des états financiers consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation du goodwill ainsi que le test annuel de perte de valeur sur ces actifs constituent un point clé de notre audit en raison (1) de l'importance de ces actifs dans les états financiers consolidés de Floridienne et (2) de la part des jugements et des estimations comptables nécessaires de la part de l’organe d’administration dans l’appréciation des pertes de valeurs éventuelles, qui reposent notamment sur des hypothèses (données prévisionnelles et paramètres de valorisation) qui sont influencées par les conditions économiques actuelles et futures. ef Notre approche pour porter une appréciation sur l’évaluation du goodwill s’ap puie sur une analyse détaillée des prévisions et du test de dépréciation annuel (impairment test). Les travaux ont, entre autres, consisté à: - une évaluation de l'exactitude mathématique des calculs ; - un rapprochement avec les données prévisionnelles approuvées par l’organe de gestion ; - une analyse des hypothèses utilisées dans le processus d’analyse sous- jacent au test de dépréciation annuel préparé par l'organe d’administration, notamment les flux de trésorerie prévus, les taux de croissance, les taux d'actualisation et d'autres hypothèses pertinentes ; - un test de "robustesse" des hypothèses au regard de l'expérience passée, notamment les hypothèses appliquées dans les modèles utilisés précédemment ; et - évaluation du caractère adéquat et approprié des informations fournies par la société dans la note 11 aux états financiers consolidés conformément à l’IAS 36. Nos spécialistes en évaluations financière ont été impliqués dans la réalisation de ces procédures. Référence aux notes annexes aux comptes consolidés – Il est fait référence à l’évaluation du goodwill à la note 11. 2. Comptabilisation des regroupements d'entreprises En 2021, le Groupe Floridienne est entré dans un regroupement d'entreprises (IFRS 3 – Regroupement d’entreprises), par le bias de la prise de contrôle sur la société australienne Biological Services (division Life Sciences) à partir du 1 er janvier 2021. Suite à cette opération, le groupe a procédé à une allocation provisoire du pri x d’acquisition conduisant à dégager un goodwill totalisant € 12.000(000) . L’allocation finale du prix d’acquisition n'a pas encore été finalisée, le groupe ayant 12 mois suivant la date de la prise de contrôle (IFRS 3). Nous avons considéré que le regroupement d'entreprises avec Biological Services était important pour notre audit en raison des jugements mis en oeuvre dans la détermination de la date de prise de contrôle. Le groupe à également alloué de manière définitive le prix d’acquisition dans le cadre du regroupement d’entreprises avec Beneficial Insectary. Cette allocation à des actifs et des passifs du groupe s’élève à une valeur nette (actif) de €12.200(000) . De cette allocation résulte un goodwill résiduel de €20.600(000) . Nous avons considéré que l’allocation du prix d’acquisition de Beneficial Insectary était important pour notre audit en raison des jugements mis en oeuvre dans cette exercice. En ce qui concerne la comptabilisation des regroupements d'entreprises, nous avons, entre autres : - examiné la convention d'acquisition ; - évalué le traitement comptable approprié ; - apprécié l'information reprise dans les notes aux états financiers consolidés à cet égard (note 32) ; - effectué des procédures spécifiques sur le bilan d'ouverture, notamment sur base des rapports de due diligence financier et légal; et - vérifié l'identification et la cohérence des hypothèses conduisant à la détermination de la valeur des actifs acquis et des passifs assumés par le Groupe (note 11). Nos spécialistes en évaluations financière ont été impliqués dans la réalisation de ces procédures. Référence aux notes annexes aux comptes consolidés – Il est fait référence aux regroupement d’entreprises aux notes 11 et 32. RAPPORT FINANCIER 2021 – 57 4 | Page Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle les organes d’administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; nous concluons quant au caractère approprié de l’application par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; 58 – FLORIDIENNE 5 | Page nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ; nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, et des autres informations non-financières contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur cet ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir : - Profil du groupe - Chiffres clés du groupe - Déclaration de gouvernance d’entreprise Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n’exprimons aucune assurance raisonnable sur le rapport de gestion ni les autres informations reprises dans le rapport annuel. RAPPORT FINANCIER 2021 – 59 6 | Page L’information non financière requise par l’article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations est reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés, section « Déclaration dans le cadre de l’information non financière / Corporate Social Responsibility ». Pour l’établissement de cette information non financière, le Groupe ne s’est pas basé sur un cadre de référence européen ou international reconnu et la déclaration ne couvre pas l’ensemble des thématiques non financières prévues par l’article 3 de la loi du 3 septembre 2017. En outre, nous n’exprimons aucune assurance raisonnable sur le rapport de gestion ni les autres informations reprises dans le rapport annuel (en ce compris l’information non financière). Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision n’a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans l’annexe des comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Le rapport financier annuel et les états financiers consolidés numériques ne nous ont pas encore été remis à la date du présent rapport. Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d’une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème à l’organe d’administration et de demander à ce dernier d’apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport relatif au fait que le format des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel du Groupe Floridienne sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Anvers, le 29 avril 2022 RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SRL C OMMISSAIRE R EPRÉSENTÉE PAR GERT VAN LEEMPUT A SSOCIÉ 60 – FLORIDIENNE RAPPORT FINANCIER 2021 – 61 CALENDRIER FINANCIER Première déclaration intermédiaire 25 mai 2022 Assemblée générale 7 juin 2022 Résultats semestriels 30 septembre 2022 Seconde déclaration intermédiaire 30 novembre 2022 Drève Richelle 161 P, bte 4, Waterloo Office Park, B- 1410 WATERLOO - www.floridienne.be FLORIDIENNE SA Rapport du commissaire à l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article 4 de la Directive Transparence 1 , concernant la conformité des états financiers consolidés sou forme de fichier électronique de Floridienne SA au 31 décembre 2021 aux exigences et à la taxonomie ESEF (European Single Electronic Format) en vertu du Règlement délégué (UE) 2018/815 2 31 décembre 2021 AUDIT | TAX | CONSULTING 1 Directive 2004/109/CE du Parlement Européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE. Cette directive est transposée en droit belge par l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les dispositions relatives aux exigences ESEF n’y ont cependant pas encore été transposées en droit belge 2 Règlement délégué (UE) 2018/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique. Le règlement délégué est directement applicable en droit belge AUDIT | TAX | CONSULTING RSM Belgium is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM Network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in his own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. RSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren SRL - réviseurs d'entreprises - Siège social : Chaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxelles [email protected] - TVA BE 0429.471.656 - RPM Bruxelles Member of RSM Toelen Cats Dupont Koevoets - Offices in Aalst, Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem FLORIDIENNE SA RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 4 DE LA DIRECTIVE TRANSPARENCE CONCERNANT LA CONFORMITÉ DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOUS FORME DE FICHIER ÉLECTRONIQUE DE FLORIDIENNE SA AU 31 DÉCEMBRE 2021 AUX EXIGENCES ET À LA TAXONOMIE ESEF (EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT) EN VERTU DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2018/815 MISSION Conformément à l’article 4 de la Directive Transparence, la mission du commissaire consiste à faire rapport sur le respect du format et du balisage XBRL des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique (ci-après « états financiers consolidés numériques) conformément aux exigences et à la taxonomie ESEF, en particulier les dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques de réglementation de l’ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « ESEF RTS »), définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018, applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021. RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION L’organe d'administration est responsable de l’établissement des états financiers consolidés numériques conformément aux exigences et à la taxonomie ESEF (en particulier les dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques de réglementation de l’ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « ESEF RTS ») applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021. Cette responsabilité comprend la sélection et l’application des méthodes les plus appropriées pour établir les états financiers consolidés numériques. En outre, la responsabilité de l’organe d’administration comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien des systèmes et des processus pertinents portant sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. L’organe d’administration doit vérifier que les états financiers consolidés numériques correspondent aux états financiers consolidés lisibles par l’utilisateur RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de la SA Floridienne au 31 décembre 2021 est, dans tous leurs aspects significatifs, conforme aux normes techniques de réglementation et exigences de l’ESEF en vertu du Règlement délégué. Nous avons réalisé nos travaux conformément à la Norme internationale de missions d’assurance (ISAE) 3000 (révisée), « Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information ». 2 | Page Cette norme requiert que nous nous conformions aux exigences déontologiques et que nous planifions et exécutions la mission de façon à obtenir une assurance raisonnable sur la question de savoir si nous avons relevé quoi que ce soit qui nous porte à croire que les états financiers consolidés numériques n’ont pas été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux normes techniques de réglementation de l’ESEF à appliquer par la Société. Le choix des travaux effectués dépend de notre jugement et de l’appréciation du risque d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés numériques et dans les déclarations de l’organe d'administration. L’ensemble des travaux que nous avons réalisés comprenait les procédures suivantes : Contrôler que les états financiers consolidés numériques sont établis au format XHTML conformément à l’article 3 du Règlement délégué ; Acquérir une connaissance des processus suivis par la Société pour baliser ses états financiers consolidés numériques et des contrôles internes pertinents pour la certification, dans le but de concevoir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité des contrôles internes, qui visent à fournir une assurance raisonnable que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques est, dans tous leurs aspects significatifs, conforme aux normes techniques de réglementation de l’ESEF ; Recueillir des éléments probants suffisants et appropriés sur l’efficacité du fonctionnement des contrôles pertinents pour le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de la Société Anonyme Floridienne au 31 décembre 2021 ; Réconcilier les données balisées avec les états financiers consolidés contrôlés de la Société Anonyme Floridienne au 31 décembre 2021 ; Évaluer le caractère complet des balises des états financiers consolidés numériques établies par la Société ; Évaluer le caractère approprié de l’utilisation faite par la Société des éléments XBRL de la taxonomie ESEF et évaluer la création de la taxonomie d’extension. NOTRE INDÉPENDANCE ET NOTRE CONTRÔLE QUALITÉ Nous nous sommes conformés aux exigences en matière d’indépendance et autres exigences déontologiques de la législation et règlementation en vigueur en Belgique applicable dans le cadre de notre mission. Ces exigences reposent sur les principes fondamentaux d’intégrité, d'objectivité, de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de conduite professionnelle. Notre cabinet de révision applique l’International Standard on Quality Control (ISQC) n°1 et maintient un système élaboré de contrôle qualité, y inclus des politiques et procédures documentées concernant les règles d’éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables. CONCLUSION Sur la base des travaux effectués, nous sommes d’avis que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de la SA Floridienne au 31 décembre 2021 est, dans tous leurs aspects significatifs, conforme aux exigences et à la taxonomie ESEF (en particulier les dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques de réglementation de l'ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « ESEF RTS ») en vertu du Règlement délégué, applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021). Nous n’exprimons pas dans le présent rapport une opinion d’audit, une conclusion d’examen limité ou toute autre conclusion d’assurance concernant les états financiers consolidés eux-mêmes. Notre opinion d’audit concernant les états financiers consolidés du Groupe est présentée dans le rapport du commissaire en date du 29 avril 2022. AUTRE POINT Les états financiers consolidés de la Société Anonyme Floridienne (la « Société ») et de ses filiales (ensemble « le Groupe ») ont été établis par l’organe d’administration de la Société le 28 mars 2022 et ont été soumis à un contrôle légal. Le présent rapport ne constitue pas en la réémission de notre rapport du commissaire. 3 | Page Notre rapport du commissaire (signé le 29 avril 2022) comprend une opinion sans réserve sur l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu'adoptées par l’Union européenne, et aux exigences légales et réglementaires applicables en Belgique. Zaventem, le 28 juin 2022 RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN SRL COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR GERT VAN LEEMPUT ASSOCIÉ Creative spirit, sustainable ideas RAPPORT ANNUEL 2021 Drève Richelle 161 P, bte 4, Waterloo Office Park, B- 1410 WATERLOO - www.floridienne.be Rapport annuel 2021 • 1 Le groupe Floridienne Floridienne est un groupe industriel belge diversifié qui occupe des positions de leader européen ou mondial dans des niches de marché ou des marchés de niches. Le Groupe est actif dans huit métiers répartis au sein de trois Divisions : GOURMET FOOD, LIFE SCIENCES et CHEMICALS. Floridienne privilégie des positions majoritaires dans ses filiales, permettant ainsi au Groupe de s’investir activement, sur le long terme, dans l’implémentation de stratégies définies pour chacun de ses métiers. Les filiales de Floridienne, qui bénéficient d’une grande autonomie de gestion, adhèrent à des valeurs communes étant respectivement l’esprit d’entreprise et le respect des engagements, dans un souci de développement durable et d’ouverture sur le monde. Floridienne est coté sur Euronext Bruxelles, lui offrant ainsi une visibilité internationale. 2 • Floridienne Sommaire Profil du Groupe 01 Mission et valeurs du Groupe 04 Un groupe responsable 06 Un groupe de références 08 Nos métiers 09 Entretien avec le comité de gestion 10 Chiffres clés du Groupe 14 Faits marquants 16 Division Gourmet Food 18 Division Life Sciences 26 Division Chemicals 34 Rapport de gestion 40 Déclaration de gouvernance d’entreprise 50 Contacts 60 Rapport annuel 2021 • 3 06 Un groupe responsable 18 Division Gourmet Food 34 Division Chemicals 26 Division Life Sciences 4 • Floridienne Mission & valeurs Mission Floridienne, active dans trois secteurs – Gourmet Food, Life Sciences & Chemicals – a pour objectif d’investir dans des métiers de niche qui ont un impact bénéfique sur l’environnement. Au sein de ces secteurs, Floridienne sélectionne des entreprises qui partagent les valeurs du Groupe et ont le potentiel de s’imposer comme des leaders dans leur marché. Floridienne les accompagne pour qu’elles s’imposent comme des références dans leur domaine d’excellence. Stratégie Convaincue que le contrôle est un atout important pour imprimer sa stratégie, Floridienne privilégie des investissements majoritaires dans les sociétés qu’elle choisit d’accompagner, dans une optique d’investissement industriel à long terme. Le Groupe mise sur trois vecteurs de croissance pour conduire ses participations à occuper des positions de leader dans leurs niches : (i) la croissance organique, à travers des efforts commerciaux importants et des investissements soutenus dans l’outil de production, (ii) la croissance par acquisitions, par des investissements de consolidation de ses secteurs, et (iii) l’innovation, avec des ressources importantes allouées à la R&D, moteur de sa compétitivité à long terme. «L’esprit d’équipe anime nos collaborateurs qui agissent en véritables entrepreneurs responsables, développant des liens privilégiés avec tous nos partenaires.» GAËTAN WAUCQUEZ, CEO Rapport annuel 2021 • 5 Diversification Floridienne veille à maintenir une bonne diversification de son portefeuille, à travers des participations généralement peu corrélées entre elles, ayant des degrés de maturité divers et des présences géographiques variées. Son portefeuille de participations se répartit entre des sociétés matures, génératrices de cash flows récurrents, et d’autres, à fort potentiel de croissance, dans lesquelles elle peut concentrer plus particulièrement ses investissements. Le Groupe dispose de filiales dans 28 pays, avec des ventes dans le monde entier, ce qui lui permet de bénéficier de la stabilité de marchés déjà plus mûrs (Europe, Amérique du Nord), tout en profitant de la croissance des marchés asiatiques. Cette diversification, source de pérennité, est un élément important de la stratégie de Floridienne, car elle permet de limiter l’impact sur le Groupe de la survenance, toujours possible, d’événements défavorables. Valeurs Autonomie Les dirigeants des entreprises du Groupe sont de véritables entrepreneurs qui bénéficient d’une large autonomie de gestion. Respect Le Groupe tisse sur le long terme, avec l’ensemble de ses employés et partenaires, des relations de confiance basées sur le respect mutuel. Ethique Floridienne accorde une importance particulière à l’éthique et à l’honnêteté dans ses relations de travail avec ses collaborateurs et partenaires. Le Groupe investit dans des métiers qui ont un impact bénéfique sur l’environnement. 6 • Floridienne Un groupe responsable Les activités de Floridienne, à l’origine concentrées sur la chimie traditionnelle, ont évolué vers des métiers et des solutions bénéfiques pour l’environnement. Le Groupe veille à privilégier des méthodes de production responsables, à nouer des relations de proximité et de long terme avec l’ensemble de ses travailleurs, basées sur le respect mutuel, et à impliquer les populations locales dans ses projets. Des metiers verts Floridienne, très active dans les métiers tournés vers l’environnement, veille, dans l’ensemble des secteurs où elle est présente, à privilégier des solutions respectueuses de la nature. Ainsi, dans son activité traditionnelle des stabilisants pour PVC, le Groupe a depuis très longtemps remplacé les stabilisants au plomb par de nouveaux produits réalisés à base de calcium zinc ou de produits organiques. Depuis 1996 le Groupe investit dans la société SNAM, qui recycle aujourd’hui la majorité des batteries de véhicules hybrides et électriques qui sont en circulation en Europe. Au sein de la Division Gourmet Food du Groupe, plusieurs gammes de produits bio et d’origine locale, respectant un cahier des charges très strict, ont été lancées avec succès. Dans la plus jeune Division du Groupe, orientée autour des Life Sciences, l’utilisation de produits positifs pour l’environnement est au coeur de son ADN. La Division propose au marché des solutions naturelles qui sont des alternatives aux produits chimiques ou de synthèse. Ainsi, par exemple, Biobest est devenue un leader mondial de la lutte biologique intégrée. La société commercialise une large gamme d’insectes pollinisateurs ou prédateurs. Rapport annuel 2021 • 7 Des investissements responsables Le Groupe investit régulièrement dans ses outils de production, afin de les rendre plus efficaces et moins énergivores. Les différents sites de production de Floridienne mettent en œuvre les méthodes et systèmes de qualité les plus stricts du marché, audités par des organismes indépendants. Les entreprises actives dans des produits alimentaires disposent des certifications IFS et/ou BRC et ISO, alors que les sociétés qui proposent des applications pharmaceutiques sont certifiées GMP et/ou FSCC. Par ailleurs, les sites de recyclage de batteries font l’objet de contrôles de la part des producteurs automobiles et des autorités environnementales. L’éthique au cœur des relations humaines La satisfaction des clients du Groupe, l’éthique dans les affaires, le respect des législations locales et le bien-être des employés, sont au centre des valeurs de Floridienne qui les considèrent comme les meilleurs vecteurs de la réussite. Le modèle décentralisé du Groupe s’appuie sur un grand degré d’autonomie et de confiance accordés aux managers locaux, et sur la transparence dans la communication. Floridienne privilégie, tant avec ses clients qu’avec ses fournisseurs, des relations de proximité, basées sur l’honnêteté. Le Groupe favorise la construction de partenariats à long terme, régulés par un dialogue ouvert, dans le respect des engagements pris. Dans la plus jeune Division du Groupe, orientée autour des Life Sciences, l’utilisation de produits positifs pour l’environnement est au coeur de son ADN. 8 • Floridienne Un groupe de références «Chacun bénéficie d’une large autonomie d’action mais les mêmes valeurs nous unissent. Le développement durable et nos responsabilités sociétales s’inscrivent en filigrane dans toutes les solutions proposées à nos clients. » Jean-Marc Vandoorne, Managing Director Biobest «Nous saisissons toutes les opportunités de collaboration avec les sociétés du Groupe. Ainsi, la Division Gourmet Food, active dans la filière ‘escargots’, nous assure un accès direct aux molécules bioactives issues d’extraits d’escargots, que nous valorisons dans les applications cosmétiques et nutraceutiques.» Stefaan Vandaele, Managing Director Enzybel « L’esprit de groupe anime les trois divisions. Nous partageons un même socle de valeurs. Et nous pouvons par ailleurs compter sur la solidité du Groupe pour nous accompagner dans nos développements futurs, pour nous démarquer au mieux de notre environnement concurrentiel. » Philippe Boonen, Managing Director de la Division GourmetFood « Une cotation sur Euronext est pour nos partenaires potentiels un indicateur de bonne gouvernance. Notre Groupe donne de la valeur, un rayonnement, à des entreprises qui, individuellement, sont de dimension modeste. » Gaëtan Waucquez, CEO « Nous conjuguons au sein de Floridienne la flexibilité d’une PME, l’audace d’un entrepreneur et la solidité d’un grand groupe. Nous travaillons les synergies entre les entreprises de notre Groupe et soutenons nos filiales dans leur développement, en facilitant entre autres un accès à des financements. » Thibaut Hofman, CFO De gauche à droite : Jean-Marc Vandoorne, Philippe Boonen, GaëtanWaucquez, Stefaan Vandaele, MarcBlanpain, ThibautHofman. Floridienne est un holding industriel belge atypique, actif dans trois Divisions : Life Sciences, Gourmet Food et Chemicals. Le Groupe occupe des positions de leader européen ou mondial dans des niches de marché ou des marchés de niche. Lessociétés du Groupe bénéficient d’une large autonomie de fonctionnement, dansle respect des valeurs communes qui prévalent chez Floridienne. 2 700 COLLABORATEURS 29 SITES DE PRODUCTION 61 FILIALES Rapport annuel 2021 • 9 Nos métiers LIFE SCIENCES Lutte Biologique (Biobest) Enzymes naturels (Enzybel) Extraits naturels (Sotecna, ChemCom) La Division, à travers Biobest, est un leader mondial de la lutte intégrée (pollinisation naturelle à travers les bourdons et solutions naturelles contre les insectes nuisibles). Biobest compte 10 usines, 30 filiales et distribue ses produits dans plus de 60 pays. Les enzymes naturels produits par Enzybel sont une excellente alternative aux molécules chimiques de synthèse. Les applications (traitement du cancer, filtrage des boissons…) et les marchés (alimentation, parapharmacie, …) sont nombreux. La Division s’est notamment associée avec un producteur d’ananas indonésien, de premier plan, pour assurer son approvisionnement dans certaines matières premières. Sotecna est un producteur belge d’huiles essentielles. Et ChemCom est la référence mondiale en matière de communication chimique par l’olfaction. GOURMET FOOD Spécialités gastronomiques (Française de Gastronomie, Maréval, La Palourdière) Traiteur de la mer (Simon) Epicerie fine (Delka, Altesse) L’activité Spécialités gastronomiques de la Division Food est présente essentiellement dans la préparation d’escargots (production annuelle de 400 millions d’unités) et de spécialités surgelées (coquilles Saint-Jacques, moules farcies, feuilletés apéritifs…) dans plusieurs usines en France et en Europe de l’Est. Avec ses usines en France et en Belgique, l’activité Traiteur de la mer de la Division est active dans les préparations fumées et les produits à base de poisson. Elle est numéro un en France dans le secteur du rollmops. L’activité Epicerie fine de la Division produit des sauces froides, des vinaigres, des condiments, des confitures et des tartinables en Belgique à la grande distribution et au Food service en Belgique et à l’international.. CHEMICALS Stabilisateurs pour PVC (Kimflor) Recyclage (SNAM) Kimflor (Turquie) produit et exporte des stabilisants PVC de nouvelle génération en Europe, Russie et Moyen Orient. Cette société offre deux alternatives aux stabilisants à base de plomb : les stabilisants calcium-zinc et les stabilisants organiques sans métaux lourds (Greenstab). Leader européen dans le recyclage de batteries nickel et lithium-ion, SNAM collabore activement avec la plupart des constructeurs automobiles européens pour la collecte et le recyclage des batteries qui équipent leurs voitures hybrides et électriques. SNAM est implantée en France (usines à Rhodez et à Saint-Quentin-Fallavier). Présente historiquement dans le secteur de la chimie, Floridienne a connu plusieurs mutations successives, se développant aujourd’hui autour de trois piliers, sur lesquels elle construit son futur. GROUPE FLORIDIENNE 10 • Floridienne Des résultats historiques malgré la crise sanitaire La crise sanitaire, qui avait pesé sur les résultats 2020 de Floridienne, a une nouvelle fois affecté les opérateurs industriels en 2021. Quel a été l’impact de la pandémie sur les activités de Floridienne ? Marc Blanpain : La performance globale du Groupe, malgré la crise covid qui a eu une incidence de € 6 à 8 millions sur nos coûts, est remarquable. L’EBITDA (€ 45,7 millions) a progressé de plus de 20% par rapport à l’exercice 2020. Gaëtan Waucquez : Le contexte sanitaire a particulièrement affecté Biobest, même si ses résultats restent en forte hausse. La limitation du nombre de vols « passagers » a eu des conséquences sur le coût du transport des insectes, qui ont parfois dû être acheminés par avions cargo et ensuite par camions. Les coûts de logistique de Biobest ont été multipliés par cinq sur certains tronçons. Par ailleurs, afin d’assurer la livraison optimale de tous nos clients, dans un contexte logistique compliqué, Biobest a dû produire plus de stock ce qui a engendré des pertes sur stock anormalement élevées. Enfin, l’augmentation du prix de l’énergie a conduit certains producteurs du nord de l’Europe, qui ne bénéficient pas d’un bon ensoleillement pour leurs serres, à réduire leurs activités en fin d’année lorsque les coûts de chauffage étaient prohibitifs. M.B. : Notre stratégie visant à déployer de nouvelles entités de production, pour rapprocher Biobest de ses clients, devrait nous permettre, à terme, de réduire les surcoûts liés à la logistique et diminuer encore notre impact carbone. Rapport annuel 2021 • 11 Comment Gourmet Food et Chemicals, les deux autres divisions, ont-elles traversé cette crise ? M.B. : La Division Gourmet Food s’est délestée d’une filiale, Gel Manche, active notamment dans les produits moulinés pour les hôpitaux, et d’une participation majoritaire dans la société Salm Invest, présente dans le commerce et la production de saumon fumé. Ces deux sociétés, dont les EBITDA étaient négatifs, totalisaient, en 2020, un chiffre d’affaires de € 57 millions. Cela a donc eu un impact sur le chiffre d’affaires de la Division. L’EBITDA a cependant progressé. La vente de ces deux sociétés rencontre le choix de Floridienne de concentrer les activités de la Division sur des spécialités et des marchés de niche rentables. G.W. : La décision des acteurs de la filière de saumon fumé de proposer des produits de moins en moins qualitatifs va à l’encontre de nos valeurs. Quant aux plats transformés, distribués dans les hôpitaux, la course aux produits les moins chers, ne rencontrait plus notre volonté de différenciation. M.B. : La croissance des ventes de la Division en grande distribution a permis de compenser la baisse d’activité enregistrée dans l’Horeca. Nous avons poursuivi nos efforts en termes de regroupement des sites de production pour améliorer le rendement de nos usines, en augmentant leur taille. De gros efforts restent à accomplir dans notre activité « escargots » pour optimiser la rentabilité de nos sites. G.W. : Notre secteur Chemicals a bien résisté à la crise. Kimflor, notre filiale active dans les stabilisants PVC en Turquie, a évolué favorablement, malgré un environnement difficile. Notre activité recyclage, à travers SNAM, leader européen du recyclage de batteries industrielles et automobiles, hybrides et électriques, a bénéficié de la hausse des volumes de batteries collectées et de prix des métaux purifiés plus avantageux. M.B. : Une augmentation de capital de € 10 millions, finalisée en novembre 2021 avec un investisseur allemand, a donné à SNAM les moyens d’accélérer son programme d’investissements. Le recyclage est devenu une évidence, particulièrement dans un contexte d’augmentation du prix des métaux. Les batteries sont présentes partout et les objets connectés sont de plus en plus nombreux. SNAM propose des solutions de stockage d’électricité, notamment au pied des éoliennes ou de panneaux solaires, au travers des batteries qu’elle adapte et remet à neuf. Floridienne s’est montrée particulièrement active dans sa Division Life Sciences, avec de nouvelles acquisitions… G.W. : Les activités de Floridienne dans la Division Life Sciences rencontrent un succès considérable. Biobest est devenue, au fil des ans, un leader mondial dans la pollinisation et la lutte biologique intégrée. Jean- Marc Vandoorne, à la tête de l’entreprise, poursuit son objectif de renforcer la croissance organique par une croissance par acquisitions. Enzybel, Chemcom + 20% EBITDA € 353 MIO CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE 12 • Floridienne ou Sotecna suscitent également beaucoup d’espoirs. ChemCom investit d’importantes ressources dans la recherche liée aux récepteurs olfactifs ectopiques. Certaines de ses découvertes, permettant d’envisager le développement de produits fonçant et protégeant la peau des UV du soleil de manière naturelle, sont révolutionnaires. Quant à Enzybel, le nouveau CEO, Stefaan Vandaele, œuvre à améliorer les processus de fabrication et à augmenter les capacités de production des enzymes d’origine animale et végétale, afin de répondre à la croissance de la demande des principaux clients. Enzybel est également devenue un des leaders mondiaux dans son secteur. M.B. : En avril 2021 Biobest a pris une participation majoritaire dans Biological Services qui occupe une position de premier plan dans la lutte biologique destinée aux cultures sous serres. La société a généré en 2020 un chiffre d’affaires de AUD6,2 millions. Après l’acquisition de BugsForBugs en 2019, Biobest dispose désormais, en Australie, d’une position unique permettant d’offrir aux cultivateurs des solutions variées, dans le cadre d’une production durable. G.W : Biobest a par ailleurs conclu, début 2021, un accord de partenariat avec Ecoation, développeur canadien de technologies de gestion automatisée des cultures sous serres. Cette collaboration permet à Biobest de proposer à ses clients européens des solutions innovantes, basées sur la gestion des serres par l’intelligence artificielle. Pour mener à bien ces ambitieux développements, Floridienne s’est adossée au groupe Mérieux mais aussi, plus récemment, au holding Sofina… M.B. : Biobest bénéficie, depuis 2018, du soutien du groupe Mérieux Participations 3 (MP3). Ce véhicule d’investissement, actif dans les secteurs de la santé et de la nutrition, a souscrit à une augmentation de capital de € 10 millions en juin 2021. G.W. : C’est une nouvelle étape dans un partenariat qui s’est avéré particulièrement fructueux. Nous avons la volonté de donner à Biobest les moyens d’assurer sa croissance organique et de procéder à de nouvelles acquisitions ciblées pour élargir son assise internationale. Biobest a ainsi acquis, début 2022, 90% de la société canadienne Plant Products, l’un des principaux distributeurs de solutions de lutte biologique intégrée au Canada et aux Etats-Unis. Cette société commercialise les produits de Biobest et distribue également des engrais, des semences et des produits conventionnels. Plant Products est un partenaire privilégié des industries maraîchère, fruitière et de la serriculture en Amérique du Nord. M.B. : Cette acquisition est historique quant au montant déboursé par Floridienne : CAD 145 millions. L’objectif de cette opération est de nous positionner comme un « one stop shop », offrant à nos clients nord- américains un large éventail de solutions, naturelles ou éventuellement chimiques, lorsqu’il n’existe pas d’alternative. Nous « En privilégiant les investissements durables, dans des niches prometteuses, Floridienne se positionne comme une société d’avenir. » MARC BLANPAIN, PRÉSIDENT Rapport annuel 2021 • 13 nous réjouissons de l’entrée de Sofina dans le capital de Biobest. Sofina, Mérieux Equity Partners et Floridienne défendent depuis toujours des valeurs communes d’autonomie entrepreneuriale, de respect et de développement durable. La stratégie de Floridienne semble bien accueillie par la bourse… Le cours de l’action a extraordinairement progressé. G.W. : Même s’il est toujours très difficile de commenter un cours de bourse, la dynamique actuelle reflète une reconnaissance du marché qui salue la mue opérée par Floridienne depuis une dizaine d’années. Les investisseurs ont pris conscience que nous étions présents dans des secteurs porteurs d’avenir. Les perspectives de notre Division Life Sciences sont fantastiques. Les solutions que nous proposons s’inscrivent dans une démarche durable, inspirée par la nature, qui répond aux préoccupations des consommateurs. Nous promouvons par exemple des produits qui offrent des alternatives écologiques à l’emploi des pesticides. M.B : Pendant longtemps Floridienne est restée prisonnière d’une image du passé, où nous étions essentiellement actifs dans la chimie. Notre évolution, à travers nos axes de développement, rencontre l’intérêt du marché. En privilégiant les investissements durables, dans des niches prometteuses, à travers des valeurs fortes, Floridienne se positionne comme une société d’avenir. Les crises se succèdent. Après le covid, l’invasion russe en Ukraine, l’inflation galopante, ou encore le coût élevé de l’énergie, font peser de fortes inconnues sur l’année en cours. Comment Floridienne entrevoit 2022 ? G.W. : Nous sommes inquiets. L’impact de la guerre sur le coût des matières premières est considérable. Une partie de ce coût sera immanquablement reporté sur nos clients… et donc sur le consommateur final. Même les grandes surfaces prévoient de majorer de 5 à 10% suivant les cas le prix de leurs articles. Avec l’indexation des salaires, le coût de la main d’œuvre va également augmenter. Notre Division Gourmet Food sera, en outre, confrontée à une pénurie de matières premières. L’Ukraine est un gros producteur d’huile et de céréales ou de graines de moutarde, qui entrent dans la fabrication de nos sauces. Quant à Biobest, si nos clients ne peuvent pas répercuter l’augmentation des coûts de production de leurs produits sur leurs clients finaux, ils n’auront d’autre choix que de réduire, voire cesser leur production. Bien que les fondamentaux de Floridienne restent solides et que nos métiers touchent à des secteurs essentiels comme l’agriculture, l’alimentation ou la pharmacie, l’avenir s’annonce incertain. M.B. : Même si la guerre s’arrête rapidement, les transports, le coût de l’énergie ou la pénurie de matières premières auront un impact durable sur l’économie mondiale. Nous devons nous préparer à y faire face. Mais nous restons confiants dans la résilience de Floridienne malgré un environnement difficile. « Le marché salue la mue opérée par Floridienne depuis une dizaine d’années. » GAËTAN WAUCQUEZ, CEO 500 400 300 200 100 0 17 18 19 20 21 chiffre d’affaires Total bilan EBITDA 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2020 2020 38,0 45,7 390,8 417,4 2021 2021 14 • Floridienne Chiffres clés du Groupe BILAN CONSOLIDÉ - en millions d’euros 2021 2020 2019 2018 2017 Actifs non-courants 221,3 187,7 167,8 144,1 122,4 Actifs courants 196,0 203,0 177,3 176,2 164,5 Passifs non-courants 315,7 281,6 234,6 218,2 185,5 Capitaux propres de Floridienne 131,6 117,3 119,7 112,9 100,1 Intérêts de tiers 40,3 25,6 23,6 20,1 6,3 Emprunts non-courants et provisions 143,8 138,7 91,2 85,2 79,2 Passifs courants 101,7 109,2 110,5 102,1 101,4 Total du bilan 417,4 390,8 345,1 320,3 286,9 RÉSULTATS CONSOLIDÉS - en millions d’euros 2021 2020 2019 2018 2017 Chiffre d’affaires 353,1 373,9 410,3 382,8 367,2 EBITDA 45,7 38,0 34,4 24,1 22,4 Résultat opérationnel ajusté 30,5 19,4 21,4 14,9 14,5 Résultat net consolidé 18,6 8,4 13,2 10,5 8,0 Résultat net consolidé part Floridienne 13,2 4,3 9,1 8,3 6,9 Cash-flow net 32,9 25,4 25,0 15,1 13,9 chiffres 2017 retraités ** Résulat opérationnel + Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence RATIOS FINANCIERS - en % 2021 2020 2019 2018 2017 Rentabilité financière (résultat net/capitaux propres au 01 janvier) 11,2 3,6 8,1 8,3 7,1 Degré de solvabilité (capitaux propres/total du bilan) 41,2 36,6 41,5 41,5 37,1 Pay-out ratio (dividende brut/quote-part groupe dans le résultat) 18,9 53,7 0,0 25,2 30,3 DONNÉE PAR ACTIONS - en EUR 2021 2020 2019 2018 2017 Nombre d’actions 996 857 996 857 996 857 996 857 996 857 Cours de l’action Moyen 580,22 239,97 185,66 187,09 157,00 Le plus haut 760,00 340,00 209,80 244,00 191,00 Le plus bas 347,80 180,00 169,00 164,00 119,50 Au 31/12 670,00 340,00 209,80 175,00 181,06 Dividende net par action 1,75 1,61 0,00 1,47 1,47 Capitalisation boursière (en millions EUR au 31/12) 667,89 338,93 209,14 174,45 180,49 Rapport annuel 2021 • 15 Chiffres clés du Groupe € 353,1 MIO CHIFFRE D’AFFAIRES 20% HAUSSE DE L’EBITDA CONSOLIDÉ € 45,7 MIO EBITDA € 417,4 MIO TOTAL BILAN 16 • Floridienne Faits marquants LIFE SCIENCES Augmentation de capital Mérieux (MP3), référence mondiale en matière de santé humaine et animale, partenaire depuis 2018 de Biobest, a souscrit, en juin 2021, à une seconde augmentation de capital de € 10 millions dans la société. Cet accord marque la volonté de Floridienne d’accélérer la croissance à l’international de sa filiale Biobest. Cap sur l’Australie Après l’acquisition de BugsforBugs en 2019, Biobest renforce sa présence en Australie en prenant une participation de 51% dans la société Biological Services, active dans la lutte biologique destinée aux cultures sous serres. Biobest élargit ainsi sa gamme de solutions durables proposées sur ce continent aux agriculteurs. Bioactifs en développement Pour répondre au succès croissant de ses produits, Enzybel a consenti des investissements significatifs pour optimiser ses processus de fabrication et augmenter les capacités de production de ses enzymes d’origine animale et végétale. Cession des activités « vanille » La production et la distribution de vanille, opérées par les sociétés Sopral (Madagascar) et Kamapim (Papouasie-Nouvelle-Guinée), ont été cédées en mai 2021, sans impact significatif sur les résultats du Groupe, étant donné la taille limitée de ces activités. Enzymes de papaïne Une nouvelle unité de production d’enzymes de papaïne a été ouverte en Inde, tandis que le site de Villers-le-Bouillet a optimisé ses activités afin d’augmenter les capacités de fabrication du Groupe. Intelligence artificielle Biobest a conclu en 2021 un accord de partenariat avec Ecoation, développeur canadien de technologies de gestion automatisée des cultures sous serres, afin de compléter son expertise dans la lutte antiparasitaire intégrée. Rapport annuel 2021 • 17 GOURMET FOOD Cession de Gel Manche et deSalmInvest Floridienne s’est séparée, début 2021, de sa filiale Gel Manche et a vendu sa participation majoritaire dans Salm Invest. Ces cessions s’inscrivent dans la stratégie du Groupe de se concentrer, à travers sa Division Gourmet Food, sur ses marchés de spécialités. Delka à la conquête du monde Delka poursuit son développement à l’international, notamment dans les pays du Moyen-Orient, en Orient et en Asie, avec des recettes et un packaging sur mesure pour ses clients. Ses produits sont aujourd’hui distribués dans quarante-cinq pays. La société, opérant au départ de Petit Rechain, bénéficie de l’image positive de la Belgique dans le domaine des sauces. Gamme sous pression Karras a développé une nouvelle gamme plus saine de produits en « sauces à dipper », basée sur la technologie de la haute pression, ou pascalisation, qui détruit les micro-organismes, et permet d’éviter l’utilisation de conservateurs. Surprise du chef Française de Gastronomie a poursuivi sa collaboration avec David Gallienne, chef étoilé, légitimant ainsi le savoir-faire de la Division dans le marché premium des produits festifs. Parmi les nouveautés proposées à la vente, la préparation de coquilles Saint-Jacques, sur un lit de chutney et de tomates, a été bien accueillie. CHEMICALS Volume record de batteries collectées Les activités de recyclage de SNAM ont été portées par la nette augmentation des volumes de batteries collectées, notamment dans le segment des batteries automobiles hybrides et électriques. La société a également bénéficié de la hausse du prix des métaux purifiés revendus sur le marché. Nouveaux investissements pour SNAM Snam a procédé en novembre 2021 à une augmentation de capital de € 10 millions, avec le concours d’un investisseur allemand. Leader européen du recyclage des batteries issues de la mobilité électrique, SNAM se dote ainsi des moyens pour accélérer son important programme d’investissements, pour répondre à la croissance importante des volumes à traiter. Evolution favorable pour Kimflor La filiale turque du Groupe, présente dans le segment de la production et de la commercialisation des stabilisants PVC, continue d’évoluer favorablement malgré un contexte difficile. 18 • Floridienne Division Gourmet Food Rapport annuel 2021 • 19 La Division Gourmet Food regroupe les sociétés de production et de commercialisation de produits alimentaires gourmets tels que les escargots, les coquilles Saint-Jacques, les coquillages farcis, les feuilletés apéritifs, les plats cuisinés ethniques, les sauces froides et chaudes… 1000 TONNES BEURRE 6000 TONNES HUILE VÉGÉTALE 20 PAYS RÉCOLTE ESCARGOTS 20 • Floridienne L’année écoulée a été particulière pour la Division Gourmet Food. Outre l’impact de la pandémie, qui a affecté certaines activités de Floridienne, Salm Invest et Gel Manche ont été cédées, réduisant le chiffre d’affaires de la Division de € 57 millions. La vente de ces deux sociétés, dont le positionnement n’entrait plus dans la stratégie de Floridienne, a permis un recentrage des activités autour de produits de niche, à plus haute valeur ajoutée, dans le segment des spécialités gastronomiques. Salm Invest était essentiellement active dans le négoce de saumon fumé. Mais la qualité était de moins en moins valorisée par le marché, dans une activité devenue très concurrentielle. Gel Manche, présente essentiellement dans le secteur de la nutrition à texture modifiée et dans les salades traiteur, ne détenait plus un portefeuille de produits suffisamment spécifiques. En outre, l’EBITDA des deux sociétés, confrontées à des difficultés depuis plusieurs années, était négatif. Leur cession a permis de déconsolider € 10 millions de dette en les sortant du périmètre. Le produit de la vente a été déduit de la dette vis-à-vis de la maison-mère. Les effets de la crise sanitaire, sur les différents segments où la Division est présente, ont été contrastés. Des secteurs entiers de l’économie se sont fermés. Le télétravail a réduit les activités de certains sites de production. Les échanges commerciaux avec les sociétés partenaires ont été moins nombreux. Les procédures de référencement ont été ralenties. La pandémie a considérablement perturbé le réseau de restauration hors domicile. La reprise, amorcée en septembre, a provoqué une surchauffe et un déséquilibre entre la demande et l’offre, qui a peiné à suivre. Le prix des matières premières et des emballages s’est envolé. Préparations gourmandes € 6,3 MIO EBITDA € 122,5MIO CHIFFRE D’AFFAIRES La Division Gourmet Food privilégie les filières respectueuses de l’environnement. Rapport annuel 2021 • 21 Préparations gourmandes Malgré ce contexte défavorable, l’activité de la Division est restée soutenue. La Division a enregistré une performance opérationnelle en net progrès, grâce au développement de ses marchés de spécialités et à l’amélioration de sa rentabilité. La hausse des ventes en grande distribution a permis de compenser la diminution de l’activité dans l’Horeca, liée aux mesures sanitaires en vigueur. La croissance organique de la Division, hors périmètre des sociétés cédées, s’est élevée à 12%. Le marché français a été particulièrement porteur. Et les exportations ont été stimulées par une bonne dynamique. La collaboration avec le chef étoilé français David Gallienne, a permis à la Division de se différencier sur le marché premium, au cœur de sa cible, légitimant son savoir- faire dans le créneau des produits festifs, notamment avec une préparation de coquilles Saint- Jacques sur un lit de chutney et tomates. Les consommateurs marquent leur préférence pour les produits sains, dont le Nutri-score affiche A ou B, et des produits de qualité, issus de circuits de distribution de proximité. De nouveaux indicateurs, tels que l’Eco-score, qui informent sur la durabilité du produit (impact environnemental, recyclabilité…), ont été plus Pôles de développement - Les entrées gourmandes - Les sauces - La cuisine ethnique et lessaveursdumonde - Les produits bio - Le terroir et la tradition française - Les produits belges - L’épicerie fine 22 • Floridienne CERTIFICATIONS • Usines certifiées IFS (International Food Standard) et/ouISO9001 (certification relative aux systèmes de gestion de la qualité), • Certification Label Rouge pour les escargots préparés en France (Bourgogne), en Lituanie et en Roumanie, • Certification MSC (Marine Stewardship Council) pour la filière durable de la pêche du maquereau, du saumon sauvage, du hareng (Simon Dutriaux) et desnoix de Saint-Jacques (Gartal/La Palourdière), • Certification bio Ecocert pour des salades préparées, • Certification halal pour une gamme de sauces froides, • Label marque collective régionale « Saveurs en Or » de la région Nord Pas-de-Calais pour la société Simon Dutriaux, • Label marque collective régionale « Produit en Bretagne » pour les sociétés Gartal et La Palourdière, • Certification Ecocert (bio) pour des produits fabriqués surles sites Delka et Altesse. récemment pris en compte par les acheteurs. L’origine des matières premières entre également en ligne dans le choix final des consommateurs. L’intérêt pour les produits frais, festifs, vegans ou végétariens, les produits certifiés et bio, ne faiblit pas. La Division Gourmet Food privilégie les filières respectueuses de l’environnement. Les solutions éco- responsables sont favorisées dans la fabrication des emballages, constitués généralement de plastique de type PET recyclé et recyclable. La Division sélectionne avec rigueur des produits qui répondent à ses hautes exigences en matière de qualité et de fraîcheur. La pasteurisation à froid est employée dans le processus de fabrication d’un nombre croissant de produits proposés par la Division, permettant ainsi d’éviter l’utilisation de conservateurs. L’année 2022 s’annonce incertaine. De nombreux défis sont à relever : l’inflation galopante et l’augmentation du coût de l’énergie grèveront le pouvoir d’achat des ménages. La Division entend néanmoins poursuivre les objectifs définis en 2020 : un développement à l’international sur un marché à forte concurrence. La pénurie de main- d’œuvre, qui a affecté l’exercice 2021, conforte la Division dans sa volonté d’automatiser certains processus de fabrication. Rapport annuel 2021 • 23 DELKA : la recette gagnante Le marché des sauces froides, dans lequel est active Delka, est particulièrement porteur. Delka marque sa différence avec des recettes adaptées aux marchés locaux, la personnalisation de ses produits, un packaging original et une belle dynamique à l’exportation. Delka est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de sauces froides, avec une gamme de plus de 65 recettes, pour les secteurs de la grande distribution et de la restauration hors domicile. Delka travaille en synergie avec d’autres sociétés du Groupe, à qui elle fournit des préparations sur mesure. Ainsi, elle livre des sauces tartinables à Simon Dutriaux. Delka est solidement implantée sur les marchés belge et français. Forte de l’image positive de la Belgique en matière d’expertise dans le domaine des sauces, Delka connaît une importante croissance organique liée à la forte hausse de ses exportations. Elle vend aujourd’hui ses produits dans quarante-cinq pays. La société bénéficie du développement de la restauration rapide, notamment dans les pays du Moyen-Orient, en Orient et en Asie, qui représentent à court terme un fort potentiel de développement pour elle. La société propose un large éventail de sauces ethniques et fortement épicées, adaptées aux marchés locaux. Delka offre des recettes à base d’huile de colza, d’huile de tournesol ou d’huile d’olive, traditionnelles, bio et/ou vegan. Delka propose des contenants originaux en verre, PET, RPET (recyclé) avec des formats, squeeze et biberon, de 250 ml à 950 ml. De nouveaux sticks de sauce 10 ml seront proposés à la vente en 2022. Delka développe une stratégie de collaboration à long terme avec ses clients, en fabriquant du sur-mesure, tant au niveau du produit que de la marque. La société opère sur les marchés traditionnels en mettant en avant des marques locales. Pour répondre au mieux aux besoins d’un marché extrêmement dynamique, Delka investit dans un nouveau centre de production ultramoderne, avec une forte capacité de stockage, où seront regroupés, dans un même lieu, les activités de marketing, de Recherche & Développement. Des panneaux photovoltaïques permettront de couvrir la propre consommation d’énergie de la société. Lignes d’horizons «Delka a pu conquérir de nombreux marchés et accroitre ses ventes, en adaptant ses recettes et son packaging aux besoins spécifiques des clients. Notre marketing très segmenté nous permet d’approcher nos différents marchés de manière pointue. Delka ambitionne un chiffre d’affaires de €30millions en 2022. » PHILIPPE BOONEN, MANAGINGDIRECTOR DE LA DIVISION GOURMETFOOD 24 • Floridienne France Groupe française de gastronomie S.A.S.. Cette société possède deux usines, en France, de préparation de conserves d’escargots et d’escargots préparés surgelés ou frais, de coquillages farcis, de bouchées à base d’escargots, de plats cuisinés frais et surgelés à base d’escargots et de moules, de pétoncles ainsi que de saucisses de beurre. FDG commercialise par ailleurs la majeure partie des autres préparations surgelées du groupe, produites en Bretagne (Gartal et Doussot). Siège administratif 2, Allée d’Helsinki, CS 80072 Schiltigheim F - 67013 Strasbourg Tél. : +33.3.88.59.30.60 www.francaise-de-gastronomie.fr Siège de production Le Clos Saint-Anne F - 43100 Vieille Brioude Tél. : +33 .4.71.50.80.00 Grand Rue, 118 F - 89400 Bassou Tél. : +33.3.86.73.37.00 L’escargot Courbeyre S.A.S. Courbeyre, basée à Aurillac en Auvergne, produit des préparations à base d’escargots, ainsi que des moules farcies, des produits apéritifs et des spécialités auvergnates. Impasse Blaise-Pascal F-15000 Aurillac Tél. : +33.4.71.64.97.90 www.courbeyre.fr Larzul S.A.S. Située en Bretagne, Larzul est spécialisée dans les produits appertisés à base de bœuf, de volailles cuisinées et dans des recettes composées de produits de la mer. Elle est leader sur le marché français de la langue de bœuf et des abats appertisés. Rue Henri Lautredou F - 29720 Ploneour Lanvern Tél. : +33.2.98.82.68.68 www.groupe-larzul.com Gartal S.A.S. Cette société bretonne est spécialisée dans la préparation de coquilles Saint- Jacques et dans les feuilletés à base de produits de la mer. Elle exploite notamment les marques Mareval et LaPalourdière. Gartal S.A.S. Z.A. de Troyalach F - 29170 ST. Evarzec Tél. : +33.2.98.94.61.25 Simon Dutriaux S.A.S. Fondée en 1886, Simon Dutriaux est spécialisée dans la fabrication de produits à base de maquereaux fumés et de harengs fumés ou marinés, ainsi que dans la fabrication de plats préparés en frais. La société fait partie des trois principaux intervenants sur le marché du hareng fumé et est leader du rollmops en France. Elle bénéficie d’une marque forte auprès de la grande distribution dans le Nord de la France. Le site de production de Simon Dutriaux héberge la société Simon Sélection SAS. Cette entreprise est spécialisée en négoce de saumon fumé pour le marché français. Parc d’activité du Bois Rigault - Rue Gustave Eiffel F - 62880 Vendin-Le-Vieil (Lens) Tél. : +33.3.21.14.24.80 www.simon-dutriaux.com Sociétés de la Division Rapport annuel 2021 • 25 Belgique Altesse Quality Food S.A. Altesse est une société qui distribue des produits condimentaires (câpres, oignons, cornichons, purée d’ail, piments…) ainsi que des produits ethniques. Elle produit par ailleurs une gamme de préparations culinaires telles que des sauces cuisinées. Rue de Battice 22B B - 4800 Petit Rechain Tél. : +32 4 240 92 40 Delka S.A. Delka est une société spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de sauces froides pour les secteurs de la grande distribution et de la restauration hors domicile. Elle fournit également d’autres sociétés du Groupe en sauces pour leurs préparations. Rue de Battice 22B B - 4800 Petit Rechain Tél. : +32 87 76 63 38 www.delka.be Karras S.A. Karras est spécialisée dans les plats ethniques à base de recettes méditerranéennes (tarama, houmous…). Avenue de Lambusart 11 B - 6220 Fleurus Tél. : +32 71 816.180 www.karrasgroup.be Filiales d’approvisionnements Afin de mieux contrôler les approvisionnements de matières premières escargot, le Groupe dispose d’usines dans les pays producteurs. Ces sociétés répondent aux normes sanitaires européennes les plus strictes. Elles collectent et préparent les chairs d’escargots ainsi que d’autres produits tels que les anchois. Différents investissements en Europe de l’Est sont envisagés pour compléter ceux qui existent déjà et pour mieux asseoir l’homogénéité et la qualité des matières premières utilisées dans les plats préparés. Pomarom S.R.L. - Roumanie Ramassage et traitement de chairs d’escargots « Hélix pomatia ». Pomarom est également le centre de collecte des escargots de toute la Roumanie et des pays avoisinants. Str. Liverzii 41 510170 Alba Iulia - Roumanie Tél. : +40.25.88.11.200 UAB Camargo U.A.B. - Lituanie Ramassage et traitement de chairs d’escargots « Hélix pomatia ». Vilniaus R. Sav. - Pakalnes G. 7 Bezdonys, Bezdoniu Sen., 15201 Lituanie Tél. : +370.52.69.64.46 Menetrel - Turquie Ramassage de chairs d’escargots « Hélix lucorum » et encoquillage pour la production d’escargots préparés. MENETREL s’est aussi diversifiée dans la production d’anchois marinés. Bilecik - Turquie Tél. : +90.22.82.16.02.09 Turita Ood Usine d’approvisionnement et de transformation de produits méditerranéens marinés. 21 Hristo G. Danov street 4101 Kuklen-Plovdiv Bulgaria Sociétés de la Division 26 • Floridienne Division Life Sciences Rapport annuel 2021 • 27 La Division Life Sciences est active dans la production et la commercialisation de technologies et de produits naturels pour l’agriculture, l’agroalimentaire, les soins de santé, la parapharmacie et l’industrie cosmétique. Leader dans le secteur de la pollinisation et de la lutte biologique intégrée (Biobest), la Division investit également dans des solutions innovantes telles que la communication chimique au travers des récepteurs liés au goût et à l’olfaction chez les mammifères. 80 MILLIONS BOURDONS VENDUS 2000 EMPLOYÉS BIOBEST 150 TONNES PAPAÏNE PURE 28 • Floridienne La Division Life Sciences puise son inspiration dans la nature pour proposer à ses clients des solutions innovantes et respectueuses de l’environnement. La Division s’est développée autour de projets nécessitant des investissements importants. La lutte biologique, à travers Biobest, et le secteur des enzymes (Enzybel) sont devenus des pôles d’activités majeurs du Groupe. Présente dans 22 pays, à travers 36 filiales, la Division a bénéficié en 2021 d’une forte demande sur ses principaux marchés. La Division Life Sciences a généré un chiffre d’affaires de €191,7millions, en hausse de 27% par rapport à 2020. L’EBITDA (€ 33,9 millions) a progressé de près de 24%. BIOBEST Biobest a clôturé l’année avec un chiffre d’affaires de près de €163millions, en progrès de plus de 29% par rapport à l’exercice précédent. L’EBITDA est en hausse de 25%. Biobest bénéficie du succès de ses solutions de lutte biologique et a pu capitaliser sur l’intégration réussie de ses acquisitions récentes : Beneficial Insectary (Etats-Unis) et Biological Services (Australie). La société a atteint les objectifs qu’elle s’était fixés pour l’exercice écoulé mais la crise covid a eu des conséquences sur les coûts de logistique. Les transports ont été fortement perturbés, Des transferts aériens ont été annulés, nécessitant de mettre en oeuvre des alternatives, souvent plus onéreuses, pour la livraison des insectes. L’augmentation du coût des matières premières et de l’énergie s’est fait ressentir en fin d’exercice et aura un impact sur les activités de Biobest en 2022. Des solutions naturelles € 33,9 MIO EBITDA € 191.7MIO CHIFFRE D’AFFAIRES Biobest s’est particulièrement investie pour demeurer un partenaire fiable pour ses clients, garantissant le respect absolu des délais de livraison de ses commandes, malgré le contexte de la pandémie qui a nécessité une grande réactivité des équipes. Biobest a également la volonté de se rapprocher de ses clients en multipliant ses points d’ancrage géographique, tant dans le souci d’optimiser la qualité de ses services que de limiter les coûts des transports. Des solutions en matière d’intelligence artificielle sont développées par la société, pour anticiper et mesurer l’impact des insectes nuisibles dans les cultures. La pollinisation, effectuée pour l’instant par des bourdons, pourra être assurée, à terme, par des robots. La Recherche & Développement sont au cœur des activités de Biobest, qui occupe quarante chercheurs dans le monde, afin de demeurer un leader et une société modèle dans ses métiers. Rapport annuel 2021 • 29 Des solutions naturelles ENZYBEL Enzybel connait un succès croissant. Pour répondre à une demande mondiale en forte progression, la société consent d’importants investissements dans le développement de ressources naturelles et de ses processus industriels, afin d’optimiser et d’augmenter son offre de molécules bioactives, telles que les enzymes d’origine animale et végétale. La société promeut, via une dizaine d’entités spécialisées, des bioactifs naturels performants, nécessitant des processus de purification et de transformation peu polluants, qui peuvent remplacer avantageusement certains produits chimiques, contribuant ainsi à un monde plus sain et durable. Les clients d’Enzybel, des partenaires professionnels et mondiaux, utilisent ces biomolécules naturelles dans différentes applications comme la nutrition, la pharmaceutique et la cosmétique. Ces biomolécules sont par ailleurs particulièrement employées dans de nouvelles applications hybrides, comme la nutraceutique, la cosméceutique et la nutricosmétique. L’utilisation de ces bioactifs naturels, dans des formules innovantes, permet de contribuer au bien-être humain et de créer une valeur ajoutée importante. Enzybel ambitionne de renforcer sa position de leader mondial dans le secteur de la papaïne. Le Congo (Kivu) est un de ses principaux fournisseurs de matière première. Via une joint- venture avec le Parc National des Virungas, la société a noué des liens sociaux très forts avec les communautés locales, auprès desquelles elle s’approvisionne en latex de papayer, participant ainsi au développement de cette région et de sa population. Enzybel inscrit avec force son action dans une optique de durabilité. Ainsi, en Indonésie, Enzybel a noué avec un partenaire une joint-venture, PT Bromélain Enzyme, qui récolte les sous- produits de la culture des ananas. Ces sous-produits sont transformés en pharma grade bromélaïne employée pour des traitements médicaux (ulcère, cancer de la peau…). La Division Life Sciences puise son inspiration dans la nature pour proposer à ses clients des solutions innovantes et respectueuses de l’environnement. 30 • Floridienne SOTECNA Comme Enzybel, Sotecna opère dans le secteur des bioactifs issus des molécules extraites de bave d’escargot. Elle est également présente dans le domaine des huiles essentielles végétales. Pour les molécules extraites de bave d’escargot, Sotecna travaille en synergie avec la Division Gourmet Food qui propose une large gamme d’escargots cuisinés. Les bioactifs extraits d’escargots sont utilisés dans le cadre d’applications nutraceutiques, pour une formule de sirop contre la toux (Nutrelix®), et des applications cosmétiques (Heliskin®). Les huiles végétales sont essentiellement employées dans des applications alimentaires et fragrances. De nouvelles applications en nutraceutique et en biocontrol sont en phase de recherche, offrant également d’intéressantes perspectives de développement. CHEMCOM La société est une référence mondiale de la biologie moléculaire et cellulaire de l’olfaction humaine. ChemCom structure ses activités autour de trois secteurs: le marché des arômes et des parfums (bloquants, exhausteurs, reconstitution ou simplification de formules), la cosmétique et le monde pharmaceutique. ChemCom investit une grande partie de ses ressources dans la recherche, en synergie avec l’ULB. La société a ainsi mis au point un produit révolutionnaire qui brunit la peau, de manière naturelle, et la protège du soleil. Le projet présente un énorme potentiel. Des contacts ont été noués au cours de l’exercice 2021 afin d’envisager un partenariat avec une société qui pourrait s’impliquer dans la commercialisation de cette technologie. Rapport annuel 2021 • 31 BIOBEST : au cœur du vivant Biobest est un des leaders mondiaux dans la pollinisation et la lutte biologique intégrée. Elle ambitionne de devenir numéro un dans son secteur, au départ de son siège de Westerlo, à travers une croissance organique et de nouvelles acquisitions. Biobest a renforcé sa présence en Amérique du Nord en acquérant, début 2022, la société canadienne Plant Products, qui commercialisait déjà les produits de Biobest, et qui distribue également des engrais, des semences et des produits conventionnels. La société enregistre une croissance continue depuis sa création il y a quatorze ans. Active sur l’ensemble des continents, avec 29 filiales, Biobest est plus que jamais une société de référence internationale dans les solutions alternatives à l’emploi des pesticides, pour une agriculture respectueuse du consommateur et de l’environnement. Biobest s’emploie à exploiter la nature, source inépuisable d’inspiration, de manière intelligente et durable. Les normes environnementales, de plus en plus strictes, incitent les producteurs à faire appel à l’expertise de Biobest, favorisant ainsi son développement. Face aux géants agrochimiques, Biobest se positionne comme un pionnier en matière d’innovation. Les progrès de la robotique, permettant de proposer aux clients un mixte de solutions, ouvrent de nouvelles perspectives exceptionnelles à la société. Lignes d’horizons Présente dans plus de 70pays, Biobest propose des solutions de lutte biologique et de pollinisation, écologiquement et économiquement durables. Les marchés privilégient les procédés naturels, développés par la société, qui offrent une alternative fiable aux produits chimiques. Producteurs de fruits et légumes, d’herbes, de fleurs ou de cannabis médicinal, sont toujours plus nombreux à faire appel à l’expertise de Biobest. JEAN-MARC VANDOORNE, CEO DE BIOBEST 32 • Floridienne Biobest S.A. Biobest, numéro deux mondial de la lutte intégrée (Integrated Pest Management), est une société belge spécialisée dans la pollinisation biologique par les bourdons et dans la lutte biologique grâce aux insectes et acariens auxiliaires utiles (beneficial insects and mites). Elle exporte dans plus de 60 pays ses six espèces de bourdons et sa quarantaine d’espèces d’insectes utiles. Biobest dispose d’un laboratoire pour tester sur les solutions biologiques (telles que insectes et acariens) les effets secondaires des produits chimiques commercialisés ou en phase de développement par les industriels de la chimie, et permettre ainsi à ceux-ci de mieux caractériser et positionner leurs produits agricoles. Ilse Velden 18 – B 2260 Westerlo Tél. : +32.14.25.79.80 www.biobest.be Enzybel International S.A. La société Enzybel International est le leader mondial dans le domaine de l’extraction et du raffinage des protéases d’origine végétale. Ces enzymes naturelles servent à décomposer les protéines afin de les réduire en composés de petite taille, plus facilement utilisables ou assimilables ou conférant des propriétés nouvelles. En plus de la papaïne, issue du latex de papaye, l’enzyme la plus commercialisée des protéases végétales, Enzybel produit deux autres enzymes importantes : la bromélaïne et la ficine, extraites respectivement de l’ananas et de la figue. Les protéases végétales sont utilisées dans plusieurs applications alimentaires humaines ou animales (attendrissement de la viande, fabrication d’hydrolysats de protéines, modification du goût), cosmétiques (traitement et soin de la peau) et médicales (traitement symptomatique du cancer, aide à la digestion, anti-inflammatoire). Rue de Waremme 116 B 4530 Villers-le-Bouillet Tél. : +32 4 259 93 30 www.enzybel.com Enzybel Pharma Enzybel Pharma a été créée fin 2016 dans le but de compléter le portefeuille d’enzymes naturels d’ENZYBEL, en y ajoutant une gamme d’enzymes d’origine animale (pancréatine, trypsine, pepsine,…). Elle commercialise ces produits dans divers secteurs d’activité tels que la pharmacie et les nutraceutiques. Rue de Waremme 116 B 4530 Villers-le-Bouillet Tél. : +32 4 259 93 30 www.enzybel.com Enzymco Private Ltd Enzybel a investi, avec l’aide d’un partenaire local, dans une unité de production d’enzymes d’origine végétale sur le territoire indien. Enzymco Private Ltd concentre ses efforts de commercialisation sur les marchés asiatiques. #395, Lakshmi Nagar, SIDCO Industrial Estate, Malumichampatti, Coimbatore 641 050, India Tél.: +91 86674 26 977 [email protected] Sociétés de la Division Rapport annuel 2021 • 33 Sotecna S.A. Sotecna est spécialisée dans la production d’huiles essentielles 100% pures et naturelles pour l’industrie alimentaire et la parfumerie. Pionnière dans les huiles essentielles de raifort, d’angélique et de livèche, elle fournit les plus grandes sociétés d’arômes et de parfums. Sotecna produit des extraits d’escargots en poudre et en liquide de haute qualité pour l’industrie de la cosmétique et les neutraceutiques. Rue des Gaulois 7B B 7822 Meslin-l’Evêque Tél : +32 68 28 31 02 www.sotecna.com ChemCom S.A. ChemCom, créée en 2000, est une référence internationale dans le monde de la communication chimique. Elle aide les secteurs de l’alimentation, des cosmétiques, de l’agriculture et de la pharmacie à découvrir, sélectionner et affiner certains produits dans les domaines du goût, de l’olfaction, ainsi que des phéromones. ChemCom a développé un nez humain artificiel clonant et exprimant l’ensemble des récepteurs olfactifs. La déorphanisation de tous les récepteurs olfactifs permet non seulement la compréhension de la perception, de la reconnaissance et de la discrimination d’odeurs, mais représente aussi un outil puissant, robuste et industriel pour la découverte de nouveaux produits. La nouvelle approche biomoléculaire pour les industries d’arômes et de parfums permet de découvrir, d’optimiser, de perfectionner ou de remplacer certains produits existants pour les rendre plus efficaces, mieux adaptés et protégés. ChemCom développe également une plateforme représentant le nez biologique du chien. Route de Lennik 802 – B 1070 Bruxelles Tél. : +32.2.353.00.28 www.chemcom.be Sociétés de la Division 34 • Floridienne Division Chemicals Rapport annuel 2021 • 35 La Division Chemicals est active dans les additifs pour la stabilisation du PVC ainsi que dans le recyclage des batteries issues de la mobilité électrique. + 22% EFFECTIFS SNAM 80 TONNES BATTERIES COLLECTÉES ENALLEMAGNE 36 • Floridienne La Division Chemicals de Floridienne est présente dans le secteur des additifs pour la stabilisation du PVC, avec la société Kimflor, établie en Turquie, et dans le recyclage des batteries industrielles et automobiles (hybrides et électriques), à travers sa filiale SNAM, leader européen du secteur. Le chiffre d’affaires de la Division s’élève à € 38,9 millions à fin 2021, en recul par rapport à l’exercice précédent, à la suite de la vente d’IKA. L’EBITDA, par contre, est en hausse, s’établissant à € 7,9 millions (+ 20%). Le résultat opérationnel est également en forte progression, grâce essentiellement à l’activité recyclage de SNAM, qui a bénéficié de l’augmentation des volumes de batteries collectées et du prix plus avantageux des métaux purifiés. Kimflor a évolué favorablement malgré un environnement toujours difficile, lié au contexte covid. La collaboration entre Floridienne et la société turque demeure fructueuse pour les deux parties. Le Groupe a finalisé en novembre 2021, avec un investisseur allemand, une augmentation de capital de SNAM, portant sur un montant total de € 10 millions qui pourrait être augmenté jusque € 14 millions. Floridienne conserve néanmoins une participation majoritaire de 57,9% du capital de SNAM. Ce partenariat donne à SNAM les moyens d’accélérer son ambitieux programme d’investissements nécessaires pour traiter les volumes de plus en plus importants de batteries issues de la mobilité électrique. Les volumes traités par SNAM, qui ont considérablement augmenté en 2021, poursuivront leur croissance importante en 2022. Technologies propres Stabilisants alternatifs Kimflor, active dans les stabilisants pour PVC, a abandonné, il y a déjà de nombreuses années, la stabilisation au plomb et propose deux alternatives dans la fabrication du PVC destiné aux marchés des châssis de fenêtre et des tubes et raccords: la stabilisation calcium- zinc, utilisable pour toutes les applications ; et la stabilisation organique, sans métaux lourds. La gamme des GreenStab®, réservée aux tubes et raccords en PVC et au PVC souple, est appelée à s’élargir à d’autres applications. Rapport annuel 2021 • 37 Technologies propres € 7.9 MIO EBITDA € 38.9MIO CHIFFRE D’AFFAIRES Le résultat opérationnel de la Division est en forte progression, grâce à l’activité recyclage de SNAM. 38 • Floridienne SNAM : une vie après la vie Leader européen du recyclage des batteries rechargeables, SNAM connaît un succès exponentiel. La société propose des solutions inventives pour traiter et reconditionner ces batteries issues de la mobilité douce, permettant notamment de stocker l’électricité verte. SNAM s’est adossée à un nouveau partenaire industriel pour mener à bien son ambitieux programme. SNAM, précurseur dans le domaine du recyclage des batteries rechargeables, est devenu un acteur majeur du secteur. Depuis 2019, la société connait une croissance à deux chiffres. Cette activité, de niche au départ, est en plein essor. L’usage des batteries se multiplie. Et leur recyclage, lorsqu’elles sont en fin de vie, s’impose. SNAM a développé des technologies permettant d’offrir une seconde vie aux batteries des véhicules hybrides et électriques qu’elle collecte en Europe, aux Etats-Unis et en Asie- Pacifique. L’électricité verte, produite par les éoliennes et les panneaux solaires, peut être stockée dans des batteries reconditionnées par SNAM, et être injectée ultérieurement dans le réseau. SNAM s’investit également dans la réparation de batteries usagées pour permettre leur réutilisation dans le domaine automobile où les véhicules électriques et hybrides ont une durée de vie supérieure à douze ans, alors que la durée d’une batterie neuve est de huit ans. Par son expertise et son dynamisme, SNAM joue un véritable rôle d’ambassadeur européen dans le segment du recyclage des batteries. Le nouveau partenariat avec un investisseur allemand lui permet d’accélérer son programme d’investissements. La société dispose d’un pôle Recherche & Développement, qui concentre une grande partie de ses efforts sur les activités de thermolyse et d’hydrométallurgie, créatrices de valeur pour le futur de SNAM. Lignes d’horizons «Le recyclage des batteries est devenu une évidence pour tous. L’Europe a mesuré toute l’importance d’être autonome industriellement. L’activité de SNAM s’inscrit dans ce contexte et répond aux objectifs européens de récupération de métaux précieux et d’une gestion pointue des déchets, afin de leur donner une seconde vie.» ERIC NOTTEZ, CEO DE SNAM Rapport annuel 2021 • 39 Lignes d’horizons KIMFLOR A.S. KIMFLOR, détenue par Floridienne (qui est majoritaire) et un partenaire turc (M. Demirel, 25%), a pour but d’ouvrir et de développer de nouveaux marchés en Europe centrale et en Asie, principalement dans le domaine des stabilisants pour PVC. KIMFLOR a investi dans la construction d’un atelier de production de stabilisants de nouvelle génération à base de calcium-zinc. Izmir Aydin Karayolu 35 Km.29 Ekim Mah. No :23 35875 Torbali Izmir Turquie Tél. : +90.232.853.90.66 www.kimflor.com SNAM S.A.S. Acteur leader dans le processus de recyclage des batteries rechargeables à base de Ni/Cd (nickel/cadmium), de NiMH (nickel métal hydrure) et Li-ion (lithium-ion), la SNAM récupère les batteries en Europe, aux Etats-Unis et en Asie-Pacifique chez les fabricants d’accumulateurs, les associations nationales de collecte et les collecteurs indépendants. Après séparation des composants, elle revend le nickel et le cadmium. Elle s’est récemment spécialisée dans la collecte des batteries des voitures hybrides et électriques, marché sur lequel elle occupe actuellement une position de leader en Europe. SNAM possède également la société VERA CHIMIE DEVELOPPEMENTS S.A.S. Avenue Jean Jaures 4 F 12110 Viviez Tél. : +33.5.65.43.77.30 www.snam.com VERA CHIMIE DEVELOPPEMENTS S.A.S. Cette filiale de SNAM, située dans la région lyonnaise (France), formule et commercialise des additifs pour le secteur de la galvanisation. 35-45 rue de la Garenne F-38297 Saint Quentin Fallavier Tel : +33.4.74.94.82.10 Email : [email protected] www.vcd-floridienne.com Sociétés de la Division 40 • Floridienne Rapport de gestion RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU7JUIN2022 Mesdames, Messieurs, Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion de notre Groupe et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2021, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 mars2022. Ce rapport de gestion 2021 comprend également les informations requises par l’article 12 de l’arrêté royal du 14 novembre2007 portant sur les obligations des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Toutes les informations devant être incluses dans ce rapport de gestion en vertu des articles 3:6 et 3:32 du Code belge des sociétés et des associations (la déclaration de gouvernance d’entreprise – y compris le rapport de rémunération – les performances financières de l’entreprise et la déclaration sur les informations non financières de Floridienne) sont reprises dans les différents chapitres du rapport annuel (intégré). Floridienne investit dans des marchés de niche, avec une attention particulière pour les secteurs de l’alimentation festive (« Gourmet Food »), des sciences du vivant (« Life Sciences ») et de la chimie (« Chemicals »). A côté des trois Divisions opérationnelles mentionnées ci-avant, nous renseignons également à titre informatif sous « Division Corporate », l’ensemble d’activités de services et de consultance rendu par Floridienne SA à ses filiales, ainsi que les activités de négoce de produits alimentaires. La société répartit ses risques d’investissements entre des entreprises rentables, des entreprises à rentabilité émergente et des entreprises à rentabilité potentielle. RESULTATS CONSOLIDES DE L’EXERCICE 2021 Le chiffre d’affaires 2021 de Floridienne Groupe s’élève à € 353,1 millions, en baisse de 5,6% par rapport à € 373,9 millions en 2020. Cette diminution de € 20,8 millions s’explique principalement par les cessions effectuées par le Groupe au cours des 12 derniers mois. A périmètre constant, nos trois Divisions réussissent à augmenter leur chiffre d’affaires de manière importante et la croissance organique du Groupe s’élève à 13,1%. L’EBITDA s’élève à € 45,7 millions au 31 décembre 2021, en croissance de € 7,7 millions par rapport à € 38,0 millions au 31 décembre 2020. Il traduit le dynamisme des différentes activités et la justesse des choix stratégiques du Groupe qui s’est repositionné sur des marchés porteurs. Les acquisitions récentes réalisées par BIOBEST pour renforcer sa croissance sur les marchés du biocontrôle aux Etats-Unis (BENEFICIAL INSECTARY) et en Australie (BIOLOGICAL SERVICES) répondent aux attentes et commencent à porter les fruits attendus. Les amortissements et pertes de valeur s’élèvent à € 15,3 millions et diminuent de € 3,4 millions par rapport à l’exercice précédent. Les pertes de valeurs enregistrées en 2020 portaient principalement sur certaines activités de notre Division Life Sciences (€ 2,9 millions) et sur le goodwill des activités de la société allemande IKA (€ 1,2 million) cédée en octobre 2020. La cession de SALM INVEST et GEL MANCHE en date du 22 janvier 2021 a permis de reconnaître un gain sur cession de € 1,5 million. Le Groupe a également conclu la vente de ses activités de distribution de vanille opérées par les sociétés SOPRAL (Madagascar) et KAMAPIM (Papouasie-Nouvelle- Guinée). Ces deux sociétés ont été cédées le 26 mai 2021 sans impact significatif sur les résultats du Groupe étant donné la taille limitée de ces activités. La charge des dettes évolue de manière contrôlée en ligne avec les financements obtenus dans le cadre des acquisitions récentes. Le Groupe clôture ainsi son exercice 2021 sur un résultat net consolidé en progrès à € 18,6 millions, soit une augmentation de 120% ou € 10,2 millions par rapport à € 8,4 millions en 2020. Le résultat net part du Groupe augmente à € 13,2 millions, contre € 4,3 millions au 31 décembre 2020. Les fonds propres consolidés s’élèvent à € 171,9 millions au 31 décembre 2021, contre € 142,9 millions au 31 décembre 2020. Cette augmentation de € 29,0 millions s’explique principalement par le résultat de l’exercice et par les augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice par les actionnaires minoritaires dans les filiales SNAM (€ 10,0 millions) et BIOBEST (€ 10,0 millions). La dette financière nette du Groupe a diminué de € 5,5 millions en 2021, à € 93,2 millions (à l’exclusion des dettes d’obligation locative – IFRS 16). Cette diminution s’explique principalement par la perception en Rapport annuel 2021 • 41 janvier 2021 du produit de la vente de la filiale Gel Manche S.A.S. ainsi que la cession de la participation majoritaire dans la société Salm Invest S.A. La situation de trésorerie consolidée est solide à € 52,9 millions. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants financiers. DIVISION LIFE SCIENCES Modifications de périmètre Augmentation de capital En application de la convention d’actionnaires signée avec Mérieux Participations 3 (MP3) lors de son entrée au capital de BIOBEST en mai 2018, Mérieux (MP3) a souscrit de manière préférentielle à une seconde augmentation de capital de € 10 millions dans BIOBEST en juin2021. À la suite de cette augmentation de capital, le pourcentage de participation de Floridienne dans BIOBEST s’élevait à 90,10%. Acquisitions réalisées par BIOBEST BIOBEST a intégré au cours de l’exercice 2021 la société BENEFICIAL INSECTARY acquise en novembre 2020. Cette société est le principal producteur du marché américain de la lutte biologique intégrée et a généré un chiffre d’affaires supérieur à €20,0 millions en 2021. De plus, BIOBEST a poursuivi sa stratégie de croissance externe et a finalisé un accord, en date du 15 avril 2021, permettant l’acquisition d’une participation de 51% dans Manchil Altmann Pty.Ltd., société australienne opérant sous le nom de BIOLOGICAL SERVICES. Située à Loxton (Australie méridionale) et à Muchea (Australie occidentale), BIOLOGICAL SERVICES occupe une position de premier plan, en Australie, dans la lutte biologique destinée aux cultures sous serres. En 2021, cette société a généré un chiffre d’affaires proche de €5,0 millions. Cette acquisition complète utilement les activités de la société australienne BUGS FOR BUGS précédemment acquise en 2019. Par la combinaison des savoir-faire et des présences géographiques complémentaires de ces deux sociétés, BIOBEST dispose désormais, en Australie, d’une position unique permettant d’offrir aux cultivateurs des solutions variées en faveur d’une culture plus durable et, de ce fait, de répondre aux souhaits des consommateurs australiens d’acheter des produits plus sains. BIOBEST a également noué des partenariats et pris des participations minoritaires dans des sociétés développant des nouvelles technologies destinées à l’agriculture (Agritech). BIOBEST a ainsi acquis en avril 2021 une participation de 12% dans la société Arugga AI Farming. Cette start-up, basée en Israël, a été fondée en 2017 et développe des solutions robotiques pour la culture sous serre. La société a concentré ses premiers développements de produits sur la pollinisation robotisée des tomates comme alternative aux bourdons et aux méthodes manuelles. De plus, en août 2021, BIOBEST a investi CAD 10 millions (€ 6,7 millions) dans la société canadienne Ecoation Innovative Solutions Inc. active dans l’intelligence artificielle. Cession des activités « vanille » La production et la distribution de vanille opérées par les sociétés SOPRAL (Madagascar) et KAMAPIM (Papouasie-Nouvelle-Guinée) ont été cédées le 26 mai 2021 sans impact significatif sur les résultats du Groupe étant donné la taille limitée de ces activités. Activité 2021 Le chiffre d’affaires de la Division Life Sciences s’élève à € 191,7 millions au 31 décembre 2021 contre € 151,4 millions au 31 décembre 2020. Cette hausse de 27% s’explique par une croissance organique importante (supérieure à 10%) et par l’intégration des acquisitions récentes effectuées par BIOBEST. BIOBEST profite du succès de ses solutions de lutte biologique et bénéficie de l’intégration des sociétés BENEFICIAL INSECTARY, principal producteur du marché américain de la lutte biologique intégrée, acquise en novembre 2020, et BIOLOGICAL SERVICES active sur le territoire australien et dont une participation majoritaire fut acquise en avril 2021. BIOBEST a réussi à augmenter sa rentabilité malgré des coûts exceptionnels importants liés aux perturbations causées par la pandémie de la COVID-19 sur les chaînes logistiques. ENZYBEL continue à se développer favorablement et doit répondre à une croissance de la demande de ses principaux clients pour ses enzymes d’origine animale et végétale. ENZYBEL a mis en service de nouvelles capacités de production d’enzymes d’origine végétale dans le cadre d’un plan ambitieux de développement. Enfin, depuis la cession des activités vanille du Groupe en mai 2021, les autres activités de la Division reprennent les ventes d’huiles essentielles et de solutions à base de bave d’escargots. Ces activités sont stables au cours de l’exercice. L’EBITDA de la Division progresse de 24% à € 33,9 millions au 31 décembre 2021 comparé à € 27,4 millions au 31 décembre 2020. La Division continue de faire face à certains coûts exceptionnels liés à la pandémie actuelle, en 42 • Floridienne particulier, des frais logistiques qui restent importants en raison des perturbations que connait le secteur aérien de manière générale. Le résultat net de la Division Life Sciences s’élève à € 15,0 millions en 2021 contre € 8,7 millions pour l’exercice précédent. Pour rappel, les mauvais résultats précédents de nos autres activités avaient conduit le Groupe à acter des pertes de valeur pour un total de € 2,9 millions en 2020. Risques et incertitudes La procédure opposant Chemcom à Givaudan dans le cadre de la répartition des actifs de leur filiale commune en liquidation TecnoScent suit son cours et aucune évolution défavorable n’a eu lieu. En l’absence d’un risque de « cash-outflow » le Conseil d’Administration n’estime pas devoir provisionner de montants relatifs à ce litige. DIVISION GOURMET FOOD Modification de périmètre Le Groupe a clôturé en janvier 2021 la vente de sa filiale Gel Manche S.A.S. ainsi que la cession de sa participation majoritaire dans la société Salm Invest S.A. Située à Carentan en Normandie, GEL MANCHE est spécialisée dans les produits mixés et moulinés pour hôpitaux. Elle prépare et conditionne également des terrines de la mer (poissons et crustacés) et des salades traiteurs. Basée à Fleurus (Belgique), SALM INVEST est spécialisée dans le commerce et la production de saumon fumé. En 2020, ces sociétés ont représenté un chiffre d’affaires cumulé de €56,9 millions (principalement lié aux activités de négoce de saumon) et un EBITDA négatif de € 0,5 million. Ces sociétés étaient consolidées au cours de l’exercice 2020 et ne sont plus consolidées en 2021. Ces deux transactions confirment la volonté du Groupe de concentrer sa Division Food sur ses marchés de spécialités. Activité 2021 Le chiffre d’affaires de la Division Gourmet Food a baissé de 26% au cours de l’exercice, à € 122,5 millions contre € 166,5 millions un an plus tôt. Cette baisse s’explique par les cessions opérées en janvier 2021 des sociétés SALM INVEST et GEL MANCHE. A périmètre constant, la croissance organique de la Division s’élève à 12% portée par les ventes en grande distribution et le succès de certains marchés à l’exportation. Les ventes à destination de l’Horeca se sont redressées au cours du second semestre en raison d’un assouplissement des mesures de confinement. L’EBITDA de cette Division est stable à € 6,3 millions au 31 décembre 2021. La performance de la Division est contrastée au cours de l’exercice 2021 avec un 1e semestre en progrès de € 1,9 million porté principalement par son recentrage sur ses marchés de spécialités ainsi que par les effets positifs de son plan stratégique de simplification et de spécialisation des sites de production. Le 2e semestre a été marqué par des difficultés d’approvisionnement pour certains produits et par une hausse des prix des principales matières premières. Pour ces raisons, la rentabilité de la Division est en recul de € 1,7 million au cours du 2e semestre. La Division fait face à une inflation importante du coût de ses approvisionnements et se concentre à présent sur le maintien de ses marges. Le résultat net de la Division Gourmet Food s’élève à € 2,2 millions au 31 décembre 2021 contre € 0,1 million au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique principalement par un gain de € 1,5 million enregistré sur la cession des sociétés SALM INVEST et GEL MANCHE en janvier 2021. Risques et incertitudes Larzul (société détenue à 50% par le Groupe Floridienne) Différentes procédures judiciaires sont toujours en cours concernant cette société. Ces procédures, décrites en détail dans notre rapport annuel, n’ont pas connu d’avancées significatives au cours de l’exercice 2021 et ne nous ont dès lors pas encore permis d’exercer nos droits ni de déployer notre stratégie industrielle autour de cette société. En l’absence de pouvoir de contrôle, notre participation dans Larzul est reprise dans les états financiers consolidés du Groupe comme un « actif financier non courant ». Dans le cadre des procédures en cours, nous avons obtenu des informations financières plus récentes sur la société Larzul. Sur base de ces éléments financiers disponibles, le Conseil est d’avis que la valeur comptable reprise en « Autres actifs financiers non courants » au bilan consolidé (voir note 15 du rapport annuel pour plus d’informations sur cette rubrique) est très proche de la juste valeur de cet actif, estimée sur base des informations disponibles et des multiples de marché. Pour cette raison, le Conseil a décidé de maintenir la valeur de cette participation et de notre créance, exigible par jugement de justice, dans les comptes consolidés inchangées par rapport à sa valeur comptable historique, soit respectivement € 2,6 millions et € 1,5 million. Tests d’impairment Conformément à IAS 36 des tests d’impairement sont réalisés tous les ans sur les goodwills et les Rapport annuel 2021 • 43 immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) du groupe, et plus souvent quand il y a un indicateur significatif de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées par la direction générale comme étant les plus petites entités opérationnelles autonomes du groupe. Le test de perte de valeur (impairement test) sur les comptes de l’année N se fait, sur base des données budgétaires, par l’actualisation du « free cash- flow ». Nous estimons que les budgets sont établis de manière prudente, sur base des meilleures estimations disponibles, et discutés en Conseil d’Administration, particulièrement pour les entités en difficultés. Une analyse ex-post (une procédure de back-testing pour les UGT montrant une grande divergence entre les budgets X-1 et les actuals) a été effectuée sur les différentes UGT du groupe, comparant les réalisés par rapport aux budgets de l’année N-1. Cette analyse a mené à revoir de manière plus conservatrice les hypothèses budgétaires retenues par certaines UGT, sans que cela ne génère d’indicateurs supplémentaires de perte de valeur. Floridienne suit attentivement l’évolution des filiales dont les performances récentes sont négatives. Néanmoins, la réalisation des budgets a nécessité la prise en compte d’hypothèses importantes et la réalisation de celles-ci sont incertaines, d’autant plus que la situation géopolitique de ces dernières semaines renforce ces incertitudes. Ces incertitudes sont essentiellement présentes pour la division Gourmet Food. Le Goodwill des différentes UGT de la division s’élève à € 20.8 millions au 31 décembre 2021. Au niveau des comptes statutaires, la valeur des participations à l’actif des sociétés de cette division s’élève à € 35,2 millions. Au terme de l’analyse faite par le Comité d’audit et Conseil d’Administration, il a été décidé de ne pas acter de perte de valeur sur le goodwill ainsi que sur les autres actifs non courants dans les comptes consolidés. Il a été également décidé de ne pas acter de réduction de valeur sur les participations dans les comptes statutaires de Floridienne SA. DIVISION CHEMICALS Modification de périmètre Le Groupe a cédé sa filiale allemande IKA Innovation Kunststoffaufbereitung GmbH & Co KG (« IKA ») en date du 6octobre 2020. Basée à Bitterfeld-Wolfen (Allemagne), IKA développe, fabrique et commercialise des stabilisants et additifs pour l’industrie du PVC. Cette participation a été consolidée entièrement jusqu’au 30 septembre 2020. Une augmentation de capital de SNAM, leader européen du recyclage de batteries issues de la mobilité électrique, a été réalisée en novembre 2021 avec le concours d’un investisseur allemand pour un montant de € 10,0 millions. A l’issue de cette opération, Floridienne conserve une participation majoritaire de 57,9% du capital de SNAM. Cette augmentation de capital donne à SNAM les moyens d’accélérer son important programme d’investissements pour répondre à la croissance importante des volumes de batteries issues de la mobilité électrique. Activité 2021 Le chiffre d’affaires de la Division Chemicals diminue de 30% à € 38,9 millions au 31 décembre 2021 par rapport à € 56,0 millions au 31 décembre 2020. Cette diminution est due à la cession d’IKA le 6 octobre 2020. A périmètre constant, la croissance organique de la Division s’établit à 31%. Les activités de recyclage de SNAM sont portées par la hausse des volumes de batteries collectées, notamment dans le segment des batteries automobiles hybrides et électriques. L’amélioration significative de la profitabilité de cette filiale s’explique par un niveau d’activité élevé sur nos sites de production et par la hausse du prix des métaux purifiés revendus sur le marché. Kimflor, notre filiale active dans les stabilisants PVC en Turquie, a progressé et continue d’évoluer favorablement. La dépréciation continue de la livre turque au cours de l’exercice provoque des gains de change significatifs sur les positions en euros et en dollars de cette société. L’EBITDA et le résultat net après impôts de cette Division sont en progrès et s’élèvent respectivement à € 7,9 millions et € 5,0 millions au 31 décembre 2021 (par rapport à respectivement € 6,5 millions et € 2,0 millions au 31 décembre 2020). Pour rappel, la profitabilité de SNAM avait été négativement influencée au cours du premier semestre 2020 par certains coûts exceptionnels liés à l’épidémie de COVID-19 à quoi s’ajoutait une perte sur la cession d’IKA de € 1,6 million enregistrée en 2020. Risques et incertitudes Une partie significative du chiffre d’affaires de l’activité Stabilisants PVC est réalisée dans des zones géopolitiquement exposées, 44 • Floridienne notamment la Turquie. Notre filiale en Turquie, KIMFLOR, a montré une belle résilience dans un environnement compliqué au cours de l’année 2021. Elle devrait continuer à évoluer favorablement en 2022. CORPORATE La Division Corporate comprend un ensemble d’activités de services et de consultance rendus par Floridienne à ses filiales, ainsi que des activités de négoce de produits alimentaires. COMPTES STATUTAIRES ET AFFECTATION DES RESULTATS Il n’y a pas eu de modification de l’activité chez Floridienne S.A. en 2021 par rapport au passé. L’activité de cette société consiste en l’investissement dans des marchés de niche dans trois secteurs d’activité, Life Sciences, Gourmet Food et Chemicals. La société répartit ses risques entre des entreprises rentables, des entreprises à rentabilité émergente et des entreprises à rentabilité potentielle. L’exercice de Floridienne S.A. se clôture par un bénéfice net de € 31,2 millions contre une perte nette de € 5,8 millions en 2020. Le bénéfice de l’exercice s’explique par une plus-value de € 14,2 millions et une reprise de réductions de valeur de € 6,7 millions enregistrées par Floridienne SA suite à la réorganisation de certaines participations en 2021. L’évaluation de la valeur des participations se base sur la méthodologie appliquée lors du test de perte de valeur effectué dans les états financiers consolidés. Compte tenu d’un report à nouveau de € 102,6 millions, le bénéfice disponible à affecter s’élève à € 133,8 millions. Nous vous proposons de répartir le bénéfice à affecter en : • € 2,5 millions pour la rémunération du capital ; • € 131,3 millions pour le report à nouveau. Le Conseil proposera à l’Assemblée générale des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 2,5 par action donnant droit à des dividendes (i.e. exclusion faite des actions propres), au titre de l’exercice 2021. Nous vous proposons de reporter intégralement le bénéfice à affecter. ACHATS D’ACTIONS PROPRES Le Groupe n’a pas procédé à l’achat supplémentaire d’actions propres au cours de l’exercice 2021. Le nombre total d’actions propres détenues par Floridienne au 31 décembre 2021 est de 17.363 sur un total d’actions émis de 996.857, ce qui représente une valeur de € 11,6 millions sur base d’un cours de € 670,0 au 31 décembre 2021. La valeur moyenne d’acquisition de ces actions propres est de € 107,53 par action. Les actions propres ont été acquises dans le passé avec l’autorisation de l’Assemblée Générale octroyant au Conseil d’Administration le pouvoir d’acquérir en Bourse ou autrement, un maximum de 180.000 actions de la société, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20% au cours de clôture le plus bas des 20 derniers jours de cotation précédant l’opération, ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation précédant l’opération. L’Assemblée Générale extraordinaire du 2 juin 2020 a renouvelé pour une période de trois ans l’autorisation au Conseil d’Administration d’acquérir et d’aliéner des actions propres de la société dans les conditions prévues par la loi. AUTRES RISQUES ET INCERTITUDES Dans le cadre de notre gestion du risque financier, certaines de nos filiales sont amenées à prendre des contrats de couverture (devises, intérêts ou matières premières) afin de couvrir leur marge commerciale contre les fluctuations de celles-ci. La politique du Groupe en matière d’instruments financiers est limitée à des opérations de couverture à l’exclusion de toute position spéculative. Des informations complémentaires concernant la gestion de notre risque de crédit, de taux d’intérêts, de prix de marché et de liquidité sont disponibles dans les notes de l’annexe 27 du rapport annuel. Pour le reste, nous n’avons pas à signaler d’autres risques et incertitudes que ceux mentionnés dans le rapport annuel. ENVIRONNEMENT Nos filiales actives dans la Division Chemicals connaissent des risques inhérents à leur activité. La problématique environnementale est un domaine dans lequel les réglementations et contraintes de prévention sont de plus en plus strictes lors du renouvellement des permis d’exploitation. Le Groupe prend les mesures nécessaires pour se conformer à l’ensemble des prescriptions réglementaires en matière d’environnement, notamment par des investissements appropriés et un monitoring structuré. Ces contraintes sont parfois difficiles à quantifier précisément, notamment quand il s’agit d’estimer la valeur actuelle des coûts de remise en état à très longue échéance. Là où cela s’avère nécessaire, des provisions sont comptabilisées afin de se conformer aux engagements légaux, en conformité avec le référentiel comptable. Nous faisons également référence aux informations non-financières reprises dans le rapport annuel, décrivant les différentes mesures environnementales du Groupe Floridienne. Rapport annuel 2021 • 45 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Notre effort s’est porté sur l’amélioration qualitative de nos produits, la sécurité, l’anticipation de normes environnementales toujours plus strictes et la mise au point de nouveaux produits en vue de permettre la diversification des activités. A noter que la plupart des activités de R&D du Groupe sont concentrées dans les Divisions Life Sciences et Chemicals. PERSPECTIVES L’épidémie de coronavirus COVID-19 s’est transformée au cours de ces deux dernières années en une pandémie qui semble devenue endémique. Cette pandémie continuera à affecter les chaînes logistiques et à influencer négativement nos approvisionnements en matières premières. Elle continuera vraisemblablement à se traduire en 2022 par une inflation des coûts et par des contraintes opérationnelles. Après deux longues années de pandémie, de nouvelles perturbations économiques apparaissent en raison de l’invasion de l’Ukraine par les forces armées russes le 24 février 2022. En réponse à cette agression, l’Union européenne, les Etats-Unis et plusieurs autres pays ont imposé des sanctions économiques à la Russie. Ces sanctions restreignent les flux financiers et les possibilités d’investissements et d’échange avec ce pays. Notre Groupe n’a aucun établissement en Ukraine et en Russie et les ventes directes à ces deux pays sont limitées (moins de 1% des ventes consolidées du Groupe). Les sanctions imposées jusqu’à présent à la Russie et les mesures de rétorsion prises par la Russie en réponse à ces sanctions n’ont pas d’impact direct significatif sur notre Groupe. Toutefois, la guerre en Ukraine provoque une hausse des prix de certaines matières premières, telles que les denrées alimentaires et l’énergie. A titre d’exemple, l’Ukraine et la Russie sont parmi les principaux producteurs mondiaux de céréales et d’huiles alimentaires. Ce conflit est de nature à favoriser l’inflation et à créer des difficultés d’approvisionnement en matières premières ; cela aura un impact négatif sur la croissance des activités de notre Groupe et, en particulier, sur sa Division Food. Malgré ces éléments, les perspectives de la Division Life Sciences sont globalement favorables. Les marchés dans lesquels évolue Biobest restent bien orientés, et cette société devrait bénéficier de l’intégration de Plant Products. Notre activité enzymes a atteint aujourd’hui une taille et une crédibilité internationale, lui permettant d’accélérer son développement sur les marchés américains et asiatiques. Toutefois, les poussées inflationnistes et, en particulier, la hausse des prix de l’énergie pourraient avoir un impact négatif sur la croissance de nos activités. La Division Food se concentre sur le développement de ses marchés de spécialités et doit faire face à une inflation généralisée du coût des matières premières et à des difficultés d’approvisionnement pour certains produits. Dans ce contexte inflationniste, la Division se concentre actuellement sur le maintien de ses marges. Enfin, dans la Division Chemicals, notre filiale SNAM a réussi à bien se positionner pour accueillir l’important gisement de batteries des automobiles hybrides et électriques en fin de vie pour un usage classique. Elle bénéficiera en 2022 des cours élevés des métaux purifiés et poursuivra ses investissements dans ses capacités de production et dans son projet de réutilisation des batteries « de seconde vie » permettant d’allonger la durée de vie totale des batteries automobiles. Notre filiale en Turquie, KIMFLOR, a montré une résilience exceptionnelle dans un environnement particulièrement compliqué. Elle devrait continuer à évoluer favorablement. DIRECTIVE OPA Dans le cadre de l’information requise en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, nous n’avons repris que les informations ci-dessous, les autres informations étant sans objet pour Floridienne. 1. Structure du capital En vertu de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, les actionnaires sont tenus de notifier annuellement toute modification de leur participation de contrôle à la FSMA et à la société concernée. Dans ce contexte, ils ont adressé à Floridienne une mise à jour de la structure de l’actionnariat de contrôle. La structure de l’actionnariat à la date de clôture des comptes, telle qu’elle résulte des notifications reçues, est reprise ci-dessous : Beluflo S.A. 392 004 39,32% Philippe de Spoelberch 166 428 16,70% Gaëtan Waucquez 22 928 2,30% Floridienne S.A. 17 363 1,74% Marinvest S.A. 90 800 9,11% SRIW 81 524 8,18% BM Albatros 37 500 3,76% Autres actionnaires 188 310 18,89% Nombre d’actions 996 857 100,00% 2. Titres au porteur Depuis l’entrée en vigueur de la Loi du 14 décembre 2005, il n’existe plus de titres au porteur de Floridienne SA. 3. Accord entre actionnaires Une convention d’actionnaires a été signée en 2013 par Beluflo (39,32%), Gaëtan Waucquez (2,30%) et Philippe de Spoelberch (16,70%). Dans ce cadre, les différents signataires se sont échangés des droits de préemption et des droits de suite. 46 • Floridienne 4. Restrictions légales ou statutaires au transfert des titres Il n’existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres de Floridienne S.A. 5. Restrictions légales ou statutaires à l’exercice du droit de vote Chaque action donne droit à un vote. Il n’existe pas de restriction légale ou statutaire à l’exercice du droit de vote et il n’y a pas de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux. 6. Pouvoirs de l’organe d’administration Lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 2 juin 2020, les pouvoirs suivants ont été octroyés au Conseil d’Administration : • Création, pour une durée de cinq ans, d’un nouveau capital autorisé de € 4 850 000,00 pour une durée de cinq ans. • Dans le cadre du capital autorisé, autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, à procéder à des émissions d’obligations convertibles ou avec droits de souscription, ainsi qu’à des droits de souscription ou warrants attachés ou non à une autre valeur mobilière, et à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées quand bien même celles-ci ne seraient pas membres du personnel de la société ou d’une de ses filiales. • Le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois ans à dater de l’Assemblée Générale du 2 juin 2020. • Le Conseil peut aliéner les actions de la société en Bourse ou de toute autre manière dans les cas prévus par la loi, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Le Conseil est en outre autorisé, conformément à la loi, à céder les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. • Le Conseil d’Administration est autorisé, conformément à la loi, pendant une période de trois ans à dater de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2020 à aliéner les titres de la société, aux fins d’éviter à la société un dommage grave et imminent. • Ces autorisations sont valables pour les acquisitions et aliénations d’actions de la société faites par les filiales visées par le Code des Sociétés et des Associations. Dans le cadre du capital autorisé, proroger l’autorisation au Conseil d’Administration pour une période de trois ans, de faire usage du capital autorisé (avec faculté de limiter ou supprimer le droit de préférence aux actionnaires) en cas d’offre publique d’acquisition portant sur des titres déjà émis par la société. 7. Article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. En date du 23 septembre 2007, Floridienne a été avisée par la SA Beluflo que cette dernière détenait 296 997 titres Floridienne soit 34,37% du capital de la société. En date du 27 août 2018, la SA Beluflo a confirmé détenir 392 035 titres avec droit de vote émis par la SA Floridienne, soit 39,33% du capital. Au 31 décembre 2021, le nombre de titres détenus par Beluflo s’élevait à 392 004. INFORMATIONS REQUISES EN VERTU DE L’ARTICLE 7:96 DU CODE BELGE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS Politique en matière de conflit d’intérêts La Charte de Gouvernance d’entreprise, mise à jour le 25 mars 2021, décrit dans sa parte IV la politique relative aux transactions ou autres relations contractuelles entre la Société, en ce compris les sociétés liées, et les administrateurs lorsque ces transactions ou autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par des dispositions légales en matière de conflit d’intérêts. Elle prévoit également l’application des procédures particulières prévues par les articles 7 :96 et 7 :97 du Code des sociétés et des associations. Au cours de l’année 2021, nous n’avons pas à mentionner de conflits d’intérêts intervenus lors des différents Conseils d’Administration, tels que visés par l’article 7 :96 et 7 :97 du Code des sociétés et des associations. DECLARATION DANS LE CADRE DE L’INFORMATION NON FINANCIERE / CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY Les activités du Groupe Floridienne sont décrites plus en détails dans le rapport annuel. Notre engagement La principale préoccupation de Floridienne est de mener des activités rentables et durables, tout en jouant un rôle au sein de la société où ses activités sont menées. Compte tenu du lien essentiel entre la réussite opérationnelle et une société civile forte, l’approche de gestion responsable de Floridienne doit être Rapport annuel 2021 • 47 profitable à l’ensemble des parties concernées. Notre approche de gestion responsable Floridienne porte haut ses valeurs de Corporate responsibility, qui sont au cœur de sa vision d’entreprise. Les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sont essentiels au mode de fonctionnement de Floridienne, non seulement dans le cadre de ses activités d’investissement mais aussi comme entreprise, et plus particulièrement dans ses relations avec son personnel et la société civile. Les risques principaux auxquels nos sociétés sont confrontées en termes de ESG sont les suivants : • Environnementaux (Division Chemicals) • Product liability (Division Gourmet Food et Life Sciences) • Risque de réputation Le Groupe considère que l’identification et la communication sur les risques ESG peuvent impacter sa performance et préservent l’image et la réputation du Groupe. Mise en œuvre En tant qu’entreprise et investisseur responsable, elle décline cette vision à travers plusieurs axes : Investisseur responsable dans des métiers ayant un impact positif sur l’environnement Floridienne a progressivement fait évoluer ses métiers, qui à l’origine étaient concentrés sur la chimie traditionnelle, vers des métiers et solutions bénéfiques pour l’environnement. Ainsi, dans son métier traditionnel des stabilisants pour PVC, Floridienne a remplacé les stabilisants au plomb par des nouveaux produits réalisés à base de calcium zinc ou de produits organiques, n’utilisant plus de métaux. Elle a été un pionnier dans la production et la commercialisation de ces solutions propres sur ses différents marchés (Europe et Turquie notamment). Dès 1996, convaincue que le recyclage de matériaux usagés était une source d’approvisionnements durable pour ses autres unités de production, elle a investi dans la société SNAM, qui recycle aujourd’hui 9 batteries de véhicules hybrides et électriques sur 10 qui sont en circulation en Europe. SNAM récupère les métaux (nickel, cadmium, cobalt, terres rares) contenus dans ces batteries, qui sinon seraient enfouis en décharge. Cette activité a nécessité des investissements importants de la part de Floridienne dans cette société. SNAM bénéficie aujourd’hui d’un réseau de collecte qui couvre l’ensemble du continent européen. SNAM a décidé d’aller encore plus loin dans la chaîne d’éco- responsabilité, en lançant un ambitieux projet de « seconde vie » pour ses batteries automobiles usagées. L’idée derrière ce projet, est de prolonger la durée de vie des batteries automobiles, en testant leurs différents composants et en les réassemblant dans des packs de batteries destinées à des applications stationnaires, tels que les parcs éoliens. Ce projet permet dès lors de retarder le recyclage ultime des composants des batteries. Dans la Division Gourmet Food du Groupe, plusieurs gammes de produits « bio » et « d’origine locale » ont été lancées avec succès, qui non seulement suivent des cahiers des charges très stricts en ce qui concerne la qualité des matières premières utilisées, mais aussi le bilan carbone de celles-ci, forçant les équipes à utiliser dans la mesure du possible des produits de proximité. Enfin, l’utilisation de produits positifs pour l’environnement est au cœur de l’ADN de la Division Life Sciences, elle propose en effet au marché des solutions naturelles en substitution aux produits chimiques ou de synthèse. Ainsi, BIOBEST, un leader mondial et pionnier de la lutte biologique intégrée, offre une vaste gamme d’insectes « auxiliaires agricoles pollinisateurs ou prédateurs », permettant de limiter l’usage de moyens mécaniques ou chimiques dans certaines cultures. Enfin, nos enzymes d’origine naturelle, nos huiles essentielles végétales et notre extrait d’escargots permettent de remplacer avantageusement l’usage de produits de synthèse dans de nombreuses applications pharmaceutiques, cosmétiques ou alimentaires. Utilisant des méthodes de production responsables Nous investissons constamment dans nos outils de production, afin de les rendre plus efficaces (automatisation des tâches manuelles pénibles), plus ergonomiques (design des équipements pour éviter les risques d’accidents et les charges trop lourdes), moins polluants (traitement des fumées, récupération des excipients), et moins énergivores. Nos packagings sont régulièrement adaptés afin d’y intégrer un maximum de matériaux recyclables. Enfin, nos différents sites de production utilisent les méthodes et systèmes de contrôle de la qualité les plus stricts du marché, et sont audités de manière régulière par des organismes indépendants. Ainsi nos entreprises actives dans des produits alimentaires disposent des certifications IFS et/ou BRC et ISO, alors que nos entreprises plus proches d’applications pharmaceutiques sont certifiées 48 • Floridienne GMP et/ou FSCC. Enfin, nos sites de recyclage de batteries font l’objet régulier d’audits de la part des constructeurs automobiles et des autorités environnementales, et veillent à se situer en permanence largement en-dessous des seuils d’émissions autorisés. Dans le respect de chacun La satisfaction de nos clients, l’éthique dans les affaires et le respect de nos employés sont au centre de nos valeurs et considérés par le Groupe comme les meilleurs vecteurs de la réussite à long terme. Entreprise à connotation familiale, Floridienne n’est pas obsédée par le profit à court terme, et favorisera le bien-être de ses employés, au service de ses clients, pour asseoir sa réussite. Son modèle décentralisé s’appuie de plus sur un grand degré d’autonomie et de confiance accordés aux managers locaux, et de transparence multidirectionnelle dans la communication. L’honnêteté étant à la base de la confiance accordée, les comportements en violation de ce principe seront en revanche immédiatement sanctionnés. Floridienne veut avoir des relations équilibrées, tant avec ses clients que ses fournisseurs. Elle favorisera la construction de partenariats à long terme, régulés par un dialogue ouvert et respectueux. Ceci implique la fourniture d’un service de qualité, et le respect des engagements pris. Soucieux des Droits de l’homme Par principe, le respect des droits de l’homme a toujours été inscrit dans la philosophie de Floridienne en matière de gestion responsable. C’est l’ensemble de la société qui se doit de défendre cet engagement. Les impacts directs et indirects en matière de droits de l’homme sont pris en compte lors des échanges avec les partenaires commerciaux ainsi que dans l’analyse d’investissements, lorsqu’ils sont jugés significatifs et pertinents. En tant que société à portefeuille diversifié, Floridienne reconnaît le rôle qu’elle peut jouer dans le soutien et le respect apportés à la protection universelle des droits de l’homme. Elle considère que le respect et la protection de ces droits sont essentiels pour la création de valeur durable sur le long terme. Dans la mise en œuvre de ses engagements, le Groupe s’efforce de sensibiliser l’ensemble de ses employés aux valeurs de l’entreprise et à leur lien avec le respect des droits de l’homme. Même si Floridienne n’a – à ce jour – pas encore formalisé des indicateurs de performance et ne dispose pas encore de Déclaration ESG et de Code de Déontologie formalisés, elle est très attentive aux normes éthiques et au risque lié aux ressources humaines. Et avec un impact positif pour les populations locales avec qui nous collaborons Etant en contact avec les populations locales dans plusieurs pays avec lesquels nous collaborons (Congo, Indonésie, Kenya, Maroc,,…), nous sommes soucieux de contribuer positivement au bien-être et au développement de celles-ci, toujours dans une optique de respect mutuel. A titre illustratif, au Congo, nous nous sommes associés avec le Parc des Virunga, plus ancien Parc National d’Afrique, dont la volonté, pour lutter contre le braconnage et d’autres trafics, consiste à offrir aux populations entourant le Parc, des sources de revenus stables leur permettant de subvenir à leurs besoins. Nous nous inscrivons dans cette démarche, en apprenant aux villageois à cultiver la papaye et à en extraire le latex. Nous nous engageons ensuite à acheter leur production à des prix convenus d’avance. D’autres exemples similaires peuvent être relevés dans d’autres pays où nous sommes présents. A ce stade-ci, le Groupe ne dispose pas encore de façon centralisée d’indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités décrites ci-dessus, dans la mesure où ces indicateurs sont analysés, évalués et monitorés localement par les filiales elles-mêmes. Éthique et intégrité Floridienne s’engage à mener ses activités dans le respect des règles d’éthique et conformément aux lois applicables, et interdit la corruption et les autres pratiques illégales afin d’obtenir ou de conserver un avantage commercial. Floridienne ne tolère donc aucun acte de corruption dans le cadre de ses activités. Floridienne attend une adhésion totale de la part de ses Managers Groupe ou locaux, aux règles d’éthique qu’elle a définies. Gouvernance Floridienne estime qu’une bonne gouvernance d’entreprise est essentielle pour pouvoir générer des profits durables sur le long terme et s’engage à respecter les normes les plus strictes en matière de gouvernance. La responsabilité en matière d’ESG est prise au niveau du Conseil d’Administration, qui supervise la mise en œuvre des best practices. Les règles de conduite qui s’appliquent aux membres du Conseil d’Administration de Floridienne et de ses Comités spécialisés, de même que les règles qui régissent le fonctionnement de ces organes, sont exposées dans la Charte de Gouvernance qui est publié sur le site internet de Floridienne. En ce qui concerne les risques principaux liés aux différentes activités, nous faisons référence à la section « Autres risques et incertitudes » dans le rapport de gestion. Rapport annuel 2021 • 49 Declaration de gouvernance d’entreprise En tant qu’entreprise belge cotée sur Euronext Brussels, Floridienne est tenue de respecter les critères les plus élevés en matière de gouvernance d’entreprise, et est tenue par la loi belge de respecter le Code belge de Gouvernance d’Entreprise. 1. Application du Code de gouvernance d’entreprises Le Groupe applique le code 2020, en vigueur depuis le 1er janvier 2020. Le Code 2020 remplace les éditions précédentes de 2004 et de 2009 (« Code 2009 »). Tout comme son édition de 2009, le Code 2020 est fondé sur le principe de « se conformer ou expliquer ». Le droit belge des sociétés et le Code belge de gouvernance d’entreprise exigent tous deux que Floridienne adopte et publie une Charte de gouvernance d’entreprise et, sur base annuelle, une déclaration de gouvernance d’entreprise à inclure dans le rapport annuel. Celui-ci est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance. Le « Code 2020 » est applicable à partir du 1 janvier 2020 et Floridienne a adapté sa charte de Corporate Governance en conséquence. La charte de Corporate Governance de Floridienne mise à jour est disponible sur notre site internet www. floridienne.be. 2. Non-respect des dispositions du Code (principe « comply or explain ») Conformément à l’approche « comply or explain » du Code, le Conseil d’Administration attire toutefois l’attention sur les exceptions suivantes au Code 2020 : Plans de succession (Dispositions 2.10 et 2.13) Floridienne ne dispose pas de plans de succession formels pour le CEO, les autres membres du management exécutif et les administrateurs. Code de conduite (Disposition 2.18) Floridienne n’a – à ce jour – pas encore formalisé un code de conduite. Floridienne attend une adhésion totale de la part de ses Managers Groupe ou locaux, aux règles d’éthique. La culture Groupe est basée sur des valeurs éthiques fortes adoptées par tous les membres du personnel, et en particulier pour les personnes en charge des postes à responsabilités du Groupe. Administrateurs non exécutifs et management (Disposition 3.11) Au cours de l’année 2021, les administrateurs non exécutifs ne se sont pas réunis de manière formelle sans la présence du Comité de Gestion. Les administrateurs non-exécutifs ont toutefois eu des contacts informels fréquents sans la présence du Comité de Gestion. Séparation des pouvoirs (Disposition 3.12) Au cours de l’exercice 2021, Marc-Yves Blanpain a exercé les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de membre du Comité de Gestion. Composition du Comité d’Audit (Disposition 4.3) Le Comité d’Audit est composé de deux personnes. Le Comité d’Audit de Floridienne fait rapport au Conseil d’Administration de ses travaux et de ses conclusions (y compris en cas d’opinions dissonantes) et n’a pas vocation à prendre des décisions à la majorité. Dès lors, un Comité d’Audit composé de deux membres nous semble approprié. Dispositifs spécifiques pour les lanceurs d’alerte (Disposition4.13) Compte tenu de la taille limitée du Groupe, il n’y a pas de mécanisme formel pour les lanceurs d’alertes. La communication interne se passe principalement par des canaux directs moins formels. Audit Interne (Disposition 4.14) Le Code 2020 prévoit qu’une fonction d’audit interne indépendante soit mise en place et que ses ressources et ses compétences soient adaptées à la nature, à la taille et à la complexité de la société. Si la société n’a pas de fonction d’audit interne, la nécessité d’en créer une est évaluée au moins annuellement. Floridienne ne dispose pas d’une fonction séparée d’audit interne contrairement à ce qui est prévu dans le Code. En revanche, le processus de gestion des risques (opérationnels) est suivi de très près par le Comité d’Audit (nous faisons aussi référence, dans ce cadre-là, à la rubrique « Contrôle interne et gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière » ci-dessous. 50 • Floridienne Comités de Nomination et de Rémunération (Disposition 4.19) Au vu de notre petite taille, le Conseil d’Administration n’a pas mis en place de Comité de Nomination car il estimait être à même de remplir cette fonction. Un Comité de Rémunération existait en revanche de manière formelle. Le Conseil d’Administration a décidé que le Comité de Rémunération assure également la fonction de Comité de Nomination à partir du 1 avril 2021. Ce Comité s’appelle désormais Comité de Nomination et de Rémunération. Rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs (Dispositions 7.6. et 7.9) La rémunération de tous les membres du Conseil d’Administration est exclusivement octroyée en numéraire et ne comprend aucune action de la société. Le conseil d’administration n’a pas fixé de seuil minimum d’actions que les dirigeants de la société doivent détenir. Clauses de recouvrement des émoluments du CEO et des managers exécutifs (Disposition 7.12) Le droit belge limite fortement la portée de clauses qui seraient reprises dans les contrats du CEO et des autres managers exécutifs et qui permettraient à la société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d’émoluments variables. En conséquence, aucune clause de ce type n’est incluse dans les contrats du CEO et des autres managers exécutifs. Evaluations périodiques des administrateurs (Dispositions 9.1 et 9.2) Contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la contribution individuelle des administrateurs ne fait pas encore l’objet d’évaluations périodiques formalisées. Le Conseil d’Administration estime qu’une telle évaluation individualisée n’est pas requise à ce jour pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration établit régulièrement des contacts bilatéraux avec chacun des administrateurs en dehors des réunions du Conseil d’Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations formalisées si, au vu de circonstances particulières, cela s’avère nécessaire ou requis. 3. Contrôle interne et gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière La société a mis en place une structure de contrôle interne et de gestion des risques du processus d’établissement de l’information financière adaptée à sa taille. Environnement de contrôle Le Conseil d’Administration représente l’organe de gestion de la société et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôle prudent et d’identification, d’évaluation et de gestion des risques. Au sein du Conseil d’Administration, la société dispose d’un Comité de Gestion composé du président exécutif et de l’administrateur délégué. Ce Comité est épaulé par la Direction financière du Groupe, et au sein de chaque Division, par un Comité Division. Le Comité de Gestion est chargé de mettre en place et de maintenir les contrôles internes appropriés et adaptés à la taille du Groupe pour s’assurer de manière efficace que les objectifs sont atteints en matière de fiabilité des informations financières, et de conformité aux lois et aux règlements. Le Comité d’Audit, instauré en application de l’article 7 :99 du Code des Sociétés et des Associations est composé d’administrateurs non exécutifs et assiste le Conseil d’Administration dans la surveillance de la gestion de la société et de l’ensemble du Groupe, dans le contrôle de l’efficacité de l’ensemble des processus de contrôle interne et externe de la société et dans la surveillance du processus de suivi global. Ce Comité dispose de sa propre charte de fonctionnement. Le Comité d’Audit fait rapport de ses travaux au Conseil. La société publie son information financière traditionnellement au travers des rapports financiers semestriels et annuels. Par ailleurs, elle prépare pour chaque exercice un budget annuel qui est discuté et approuvé par le Conseil d’Administration. Les divergences par rapport au plan et par rapport aux prévisions antérieures sont régulièrement mises à jour et analysées par le Comité de Gestion, puis présentées, expliquées et validées par le Conseil d’Administration. Les responsabilités de chaque organe peuvent être décrites comme suit : Rapport annuel 2021 • 51 Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité de Gestion Comités Pole Information financière et budget Validation des comptes, deux fois par an et approbation du budget. Définition des règles d’évaluation du Groupe Discussion des problématiques d’évaluation Centralisation de l’information financière au niveau du Groupe et suivi des budgets Collecte de l’information financière et élaboration des budgets Stratégie Définition des axes stratégiques du Groupe Détermination des politiques et follow up Mise en œuvre des politiques définies et reporting Investissements Validation des développements majeurs, organiques ou par croissance externe Identification des opportunités Identification des opportunités Désinvestissements Décisions de cession d’activité Identification des Opportunités Identification des opportunités Financement Structure financière consolidée et objectifs Structuration des financements du Groupe Structuration des besoins de financement opérationnels Gestion des risques, contrôle interne, audit interne Validation des plans d’actions proposés Propositions au Conseil d’Administration en cas de manquements observés Ressources humaines Le Comité de Nomination et de Rémunération est responsable de la rémunération des membres du Comité de Gestion Responsable de la rémunération et de l’évaluation des Comités Pôle Responsables de l’évaluation et des rémunérations au sein de leurs pôles respectifs Processus de gestion des risques La politique globale de gestion des risques de Floridienne et de ses filiales dans le monde définit son engagement à assurer un système de gestion des risques efficace à travers le Groupe, dans le but de minimiser autant que possible son exposition aux risques qui seraient de nature à compromettre la réalisation de ses objectifs. Le Comité d’Audit assiste, entre autres, le Conseil d’Administration dans son rôle d’évaluation et de gestion des risques financiers. Il examine régulièrement les domaines dans lesquels les risques sont de nature à affecter significativement la réputation et la situation financière du Groupe et surveille l’ensemble du processus de gestion des risques de la société. Le processus de gestion des risques suit deux axes chez Floridienne : la gestion des risques liés au reporting financier et la gestion des risques opérationnels auxquels sont exposées les filiales du Groupe. Sur le plan de la gestion des risques liés au reporting financier, un inventaire des risques principaux est maintenu tant en ce qui concerne les délais légaux, la fiabilité de l’information financière ou l’indépendance des différentes parties impliquées dans ce processus. Ce relevé sert de fil conducteur à la remontée de l’information, selon une procédure stricte. Les rapports financiers sont établis par le département comptable, revus par la Direction financière et présentés au Conseil d’Administration par le Comité de Gestion, après analyse et sur recommandation du Comité d’Audit. Le département comptable est soutenu par un consultant qui est spécialisé en technique de consolidation. Les différentes vérifications opérées aux divers stades 52 • Floridienne de l’établissement de l’information financière portent sur des sujets aussi variés que l’application des IFRS, les opérations significatives de la période, les procédures de consolidation, etc. Les instructions de clôture sont communiquées aux responsables financiers des différentes filiales et des réunions sont tenues périodiquement. L’ensemble des opérations et processus de vérification fait l’objet d’une checklist de clôture et d’une documentation ad hoc. En ce qui concerne les engagements financiers, le Groupe adopte également une attitude prudente. Il ne recourt à des opérations de couverture (devises, intérêts ou matières premières) que de façon limitée, et jamais dans un but spéculatif. Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont liés à l’évolution des taux de change, des taux d’intérêt (flottants) sur ses lignes de crédit à court terme ainsi qu’à l’évolution des prix des matières premières dans les Divisions Food et Chemicals. Par ailleurs, et dans le cadre du processus de gestion des risques opérationnels, le Comité d’Audit de Floridienne a mis en place et fait le suivi du processus d’identification et de gestion des risques à tous les niveaux du Groupe, des filiales opérationnelles au Groupe consolidé, en passant par les holdings de contrôle. Ce processus s’est fait en plusieurs étapes : une étape d’identification des risques au niveau de chaque filiale (risk matrix), que ce soient les risques stratégiques, financiers ou opérationnels, et de classification de ceux-ci par ordre d’importance; une consolidation des risques par Division ainsi qu’au niveau du Groupe consolidé ; une évaluation des risques identifiés dans une optique de risque-rendement ; et des propositions de plan d’action à chaque niveau sur les risques évalués comme étant à réduire ou à supprimer. Cette démarche d’analyse des risques a été réalisée en pleine collaboration avec les équipes locales, dans un esprit de prise de conscience de celles-ci à la gestion des risques dans leurs entités respectives, ce qui illustre la philosophie au sein du Groupe à cet égard. Chaque étape de ce processus de gestion des risques a été validée par le Comité d’Audit, afin de respecter les règles de bonne gouvernance liées à cette étude. Les différentes constatations et conclusions ont été analysées afin de prendre les mesures (financières/ opérationnelles) nécessaires. Les mesures et les systèmes à prendre ou à mettre en place sont différents d’une Division à l’autre et d’une société à l’autre, en fonction de leurs spécificités, et nécessitent des plans d’actions à différents niveaux : des actions globales, des actions au niveau d’une Division, et des actions individuelles. Si la formalisation est relativement aboutie en termes de remontée des informations financières, elle continue à se développer dans les autres domaines de risques. Une mise à jour des risques opérationnels (« risk evaluation ») a été réalisée en 2014 par les responsables des Divisions, et a été présentée au Comité d’Audit fin 2014. Au cours de cette revue, le Comité d’Audit n’a pas constaté de nouveaux risques significatifs pour le Groupe, et a pu constater que les principaux risques identifiés faisaient l’objet d’un suivi dynamique par les responsables de Divisions. Activités de contrôle Les activités de contrôle mises en œuvre reposent sur deux aspects que sont une supervision rapprochée des opérations financières par le management ainsi qu’une culture Groupe basée sur des valeurs éthiques fortes adoptées par tous les membres du personnel, et en particulier pour les personnes en charge des postes à responsabilités du Groupe. Comme décrit ci-dessus, l’établissement des rapports financiers semestriels et annuels suit un calendrier précis, selon un format bien défini, et parcourt différentes étapes de vérification par des organes internes et externes spécialisés. Ainsi, l’identification des problèmes comptables se fait par le département comptable central en charge de la consolidation, assisté par un consultant externe spécialisé en IFRS pour les aspects techniques et par le Comité de Gestion pour les questions relatives à l’évaluation globale. Au niveau des risques généraux liés au business de chaque société, outre la conscientisation des équipes locales à la gestion par les risques, le Groupe engage un processus de contrôle interne sur le sujet. En raison de la taille limitée du Groupe et de ses ressources humaines, ce processus est mis en place afin de couvrir progressivement l’ensemble des aspects opérationnels. Information et communication Le Groupe est attentif à l’information financière et aux communications transmises aux marchés. Une attention particulière est portée à l’exhaustivité de cette information afin que les acteurs du marché soient parfaitement informés de toutes les évolutions du Groupe. Les délais de communication avec les marchés font également l’objet d’un contrôle attentif. Le Groupe considère que l’information financière est un instrument de communication essentiel et a établi dans ce sens des règles et des contrôles permettant d’assurer que les Rapport annuel 2021 • 53 informations financières importantes soient conformes et disponibles. Ces procédures sont coordonnées par la Direction financière, préalablement à la publication des comptes semestriels et annuels. Les résultats de ces procédures sont examinés de façon attentive par le Comité de Gestion et ensuite avec le Comité d’Audit. Un suivi approprié est donné à chaque problème potentiel identifié et une évaluation d’ajustements éventuels à l’information financière projetée est réalisée. En ce qui concerne la communication interne au Groupe, celle-ci se passe principalement par des canaux directs quoique moins formels compte tenu de la taille limitée du Groupe Floridienne. Cette communication plus informelle est considérée positivement par Floridienne dans la mesure où en créant le contact entre les personnes, elle favorise l’échange et une culture d’entreprise forte. La communication informelle accélère également fortement les processus décisionnels, ce qui constitue une des forces de Floridienne aujourd’hui. Pilotage Le Comité d’Audit est chargé du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôles internes et de gestion des risques. Le Comité de Gestion et les Comités Divisions sont chargés de la surveillance et de la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques. Suite à l’analyse des risques menée par le Comité d’Audit, ces organes ont pu vérifier les structures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe, aux différents niveaux et selon des formes diverses. De même, le potentiel d’amélioration en termes d’efficacité a été identifié et les mesures d’amélioration mises à l’étude. Un travail d’analyse de best practices et de formation des entités du Groupe sont des points qui doivent encore fait l’objet d’une uniformisation au sein du Groupe afin de faciliter le monitoring de l’application des procédures instaurées. 4. Conseil d’Administration Au 1er janvier 2022, le Conseil d’Administration était composé comme suit : Chevalier (Marc-Yves) Blanpain Nommé jusqu’en 2025 Président W. Invest S.A. (Monsieur Gaëtan Waucquez) Nommé jusqu’en 2025 Administrateur délégué Comte Paul Cornet de Ways Ruart Nommé jusqu’en 2024 Non exécutif et indépendant Membre du Comité d’Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération Madame Caroline de Laet Derache Nommée jusqu’en 2025 Non exécutive et représentant l’actionnaire Vicomte Philippe de Spoelberch Nommé jusqu’en 2025 Non exécutif et représentant l’actionnaire Madame Catherine Pycke Nommée jusqu’en 2025 lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 octobre 2021 Non exécutif et indépendant Beluflo S.A. (Monsieur Loïc Waucquez) Nommé jusqu’en 2025 Non exécutif et représentant l’actionnaire Président du Comité d’Audit Freshwater Bay Management S.P.R.L. (Monsieur Herman Wielfaert) Nommé jusqu’en 2025 Non exécutif et indépendant Président du Comité de Nomination et de Rémunération Samanda S.A. (Madame Stéphanie Montenair) Nommé jusqu’en 2025 Non exécutif et indépendant BCCONSEIL S.P.R.L. (Monsieur Bernard Delvaux), administrateur non exécutif et indépendant, a présenté le 15 octobre 2021 sa démission avec effet immédiat. Le Conseil d’Administration le remercie pour sa contribution au développement du groupe Floridienne. 54 • Floridienne Commissaire RSM Réviseurs d’entreprises SRL Représenté par Gert Van Leemput Nommé jusqu’en 2024 (Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2023) Commissaire Marc-Yves Blanpain et W. Invest S.A. (représentée par Gaëtan Waucquez) ayant un rôle exécutif via leur participation au Comité de Gestion ne sont pas considérés comme indépendants conformément aux dispositions prévues par l’article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020. Beluflo S.A. (représentée par Loïc Waucquez), Philippe de Spoelberch et Caroline de Laet Derache représentent les actionnaires > 10% et ne sont donc pas considérés comme indépendants conformément aux dispositions prévues par l’article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020. Paul Cornet de Ways Ruart, Catherine Pycke, Freshwater Bay Management S.P.R.L. (représentée par Herman Wielfaert) et Samanda S.A. (représentée par Stéphanie Montenair) répondent à l’ensemble des critères définis par la loi concernant les critères d’indépendance tels que décrites par l’article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020. Ils sont donc considérés comme indépendants au sein du Conseil d’Administration. Gouvernance Diversité du Conseil d’Administration et du Management Exécutif Engagement Floridienne met en œuvre les dispositions de gouvernance d’entreprise. Cela comprend des organes de gestion (Conseil d’Administration et Comité de Gestion) composés de membres expérimentés en matière de gouvernance, disposant de profils variés, et apportant une réelle contribution à la gestion du Groupe Floridienne. Ceci, nonobstant la présence d’un actionnaire de contrôle. La diversité est dès lors un critère repris dans la sélection des nouveaux administrateurs et du Management Exécutif. Floridienne ne tolère aucune discrimination, de quelque nature que ce soit. Mise en œuvre Depuis quelques années, Floridienne s’est engagée à renforcer progressivement la présence des femmes au sein de son Conseil d’Administration, qui désormais compte 3 femmes sur un total de 9 membres. Cette composition est conforme aux quotas d’un tiers (arrondi au nombre entier le plus proche) de membres féminins prescrits par la Loi du 28 juillet 2011. En 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois selon le tableau des présences suivant : 25 mars 23 juin 28 septembre 15 décembre Marc-Yves Blanpain P P P P W Invest (Gaëtan Waucquez) P P P P Paul Cornet de Ways Ruart P R P P Caroline de Laet Derache P P P P Caroline de Spoelberch R NA NA NA Philippe de Spoelberch P P P P Catherine Pycke NA NA NA P Bcconseil S.P.R.L. (Bernard Delvaux) P P P NA Beluflo (Loïc Waucquez) P P P P Freshwater Bay Management S.P.R.L. P P P P Samanda S.A. (Stéphanie Montenair) P P P P P=Présent R=représenté A=Absent NA=non-membre du Conseil d’Administration Rapport annuel 2021 • 55 Il a été débattu de : • résultats sociaux et consolidés ; • budget de l’année suivante ; • projets d’investissements et désinvestissements ; • cession de participations ; • politique et pratiques de Corporate Governance ; • questions de financement du Groupe ; • organisation de la société ; • simplification de notre structure; • rémunération des membres du Conseil d’Administration et du management exécutif ; • situation de l’actionnariat ; • procédures à l’encontre de Floridienne Groupe ; • situation et mise à jour des risques dans le Groupe ; • points divers. 5. Comité d’Audit Conformément à l’article 7:99 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration a mis en place un Comité d’Audit lors de sa réunion du 27 mars 2009. Ce Comité est composé comme suit : • Beluflo S.A. représentant permanent Loïc Waucquez, Président (administrateur non exécutif) ; • Paul Cornet de Ways Ruart (administrateur non exécutif et indépendant). Beluflo S.A., Président du Comité d’Audit, siège en qualité de non exécutif et représentant de l’actionnaire. Son représentant permanent, Loïc Waucquez, est Ingénieur Commercial de l’Université Libre de Bruxelles (Solvay) et a obtenu la Certification Européenne d’Analyste Financier (CEFA). Loïc Waucquez a travaillé au sein du cabinet de conseil PricewaterhouseCoopers (Corporate Finance Executive) et a exercé des responsabilités financières dans une société active dans les télécommunications. A ce titre, il dispose des compétences requises (comptabilité et audit) par le Code des Sociétés et des Associations pour la composition du Comité d’Audit. Paul Cornet de Ways Ruart siège en qualité de non exécutif et répond aux critères d’indépendance tels que fixés par l’article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations et la disposition 3:5 du Code 2020. Il dispose des compétences requises en matière de comptabilité et d’audit grâce à son parcours académique (master d’Ingénieur Commercial de l’Université Catholique de Louvain et MBA de la University of Chicago) et professionnel (entre autres chez Yahoo! de 2006 à 2011 où il était responsable du Corporate Development pour l’Europe avant d’accepter d’autres fonctions en tant que Senior Financial Director for Audience et Chief of Staff). L’ensemble de ces administrateurs ont été choisis au sein du Comité d’Audit en vertu de leurs compétences reconnues dans les domaines de la comptabilité et de Corporate Governance. Le Comité d’Audit est chargé des missions suivantes : 1. suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; 2. suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques de la société; 3. suivi de l’audit interne et de son efficacité ; 4. suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; 5. examen et suivi de l’indépendance du commissaire, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société. 6. recommandation au Conseil d’Administration pour la désignation du commissaire conformément à l’article 16 §2 du règlement n° 537/2014. Au cours de l’année 2021, le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises. Un membre du Comité de Gestion et le Directeur Financier ont assisté à toutes les réunions. Le Commissaire de la Société a participé à trois réunions. Lors de ces réunions, le Comité d’Audit examine l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et des états financiers consolidés de Floridienne et exerce ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme, notamment la qualité du contrôle interne et de l’information délivrée aux actionnaires et aux marchés. En 2021, le Comité a notamment abordé les sujets suivants : • analyse de la situation de l’audit interne et externe au sein de Floridienne et de ses filiales ; • analyse de la situation financière et l’endettement consolidé de Floridienne ; • examen des procédures pour l’établissement des comptes consolidés ; 56 • Floridienne • revue des valorisations des participations et management estimates dans les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2020 ; • examen des comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2020 ; • examen des comptes consolidés au 30 juin 2021 ; • revue des risques et évaluation par le commissaire de l’efficacité des systèmes de contrôle interne ; • examen et suivi de l’indépendance du commissaire, analyse des changements réglementaires relatifs à l’audit légal. 6. Comité de Nomination et de Rémunération Conformément à la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur le 23 avril 2010, le Conseil d’Administration a mis en place un Comité de Rémunération lors de sa réunion du 10 décembre 2010. Ce Comité est composé comme suit : • Freshwater Bay Management S.P.R.L., représenté par Herman Wielfaert, Président ; • Paul Cornet de Ways Ruart Le Conseil d’Administration a décidé d’élargir le rôle de ce Comité pour qu’il assure également la fonction de Comité de Nomination à partir du 1 avril 2021. Ce Comité s’appelle désormais Comité de Nomination et de Rémunération. Freshwater Bay Management S.P.R.L., Président du Comité de Nomination et de Rémunération, siège en qualité de non exécutif et répond aux critères d’indépendance tels que fixés par l’article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations. Paul Cornet de Ways Ruart siège en qualité de non exécutif et répond aux critères d’indépendance tels que fixés par l’article 7 :87 du Code des Sociétés et des associations. L’ensemble de ces administrateurs ont été choisis au sein du Comité de Nomination et de Rémunération en vertu de leurs compétences en matière de ressources humaines et de politique de rémunération. Au cours de l’année 2021, le Comité de Rémunération s’est réuni à deux reprises. 7. Comité de Gestion Le Comité de Gestion est composé de Marc-Yves Blanpain, Président du Conseil, et de Gaëtan Waucquez, administrateur-délégué. Ce Comité s’est réuni à 26 reprises au cours de l’année 2021. Il assure la gestion journalière de la société, assisté éventuellement des différentes personnes composant le Comité dans chaque Division lorsque la décision requiert des informations spécifiques à la Division concernée. Le Comité de Gestion est seul responsable de la composition des Comités de chaque Division et de l’exécution des décisions prises par le Conseil d’Administration au niveau du Groupe et dans chaque Division. Les Comités de chaque Division sont chargés de l’exécution des décisions du Comité de Gestion et ce uniquement dans leur Division respective. Le Comité de Gestion met en œuvre la stratégie du Groupe telle que définie par le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il gère les moyens de financement du Groupe et les alloue aux investissements et aux développements des Divisions ou du Groupe. Le Comité de Gestion fait en sorte que le Conseil d’Administration puisse exercer ses responsabilités, en entretenant avec lui, en permanence, une interaction, un dialogue et un climat de respect, de confiance et d’ouverture. Il soumet au Conseil d’Administration des propositions concernant les sujets sur lesquels le Conseil d’Administration est le seul à se prononcer. Le Comité de Gestion est aussi le principal interlocuteur de Floridienne vis-à-vis du monde extérieur. Rapport annuel 2021 • 57 8. Rapport de rémunération Le Comité de Rémunération a établi le présent rapport de rémunération qui comprend des informations détaillées concernant la politique de rémunération et la rémunération des administrateurs et du management exécutif. Ce dernier étant représenté par le Comité de Gestion (composé de Marc-Yves Blanpain et Gaëtan Waucquez) étant donné que lui seul est visé par la réglementation du 6 avril 2010. Politique Générale de rémunération et procédure interne Pour atteindre les objectifs de notre entreprise dans un environnement entrepreneurial hautement concurrentiel, nous devons pouvoir compter sur des dirigeants qualifiés et talentueux ayant une forte culture de la performance. Afin de maintenir pleinement leur engagement, il est essentiel de disposer d’une politique globale de rémunération compétitive. Les objectifs de la politique globale de rémunération de Floridienne sont les suivants : • être juste et équitable, en conformité avec les pratiques du marché • reconnaître et récompenser les meilleures performances • lier le niveau de rémunération des dirigeants à la réalisation de leurs objectifs prédéfinis et adoptés ainsi qu’au succès global de l’entreprise qui est mesuré sur base de la rentabilité de ses fonds propres • motiver afin de renforcer notre stratégie commerciale et d’assurer la réalisation de nos objectifs d’entreprise, et • nous permettre d’attirer et de retenir les meilleurs talents au niveau global. Notre politique globale de rémunération reflète cet engagement et cette vision. a. Pour les administrateurs non exécutifs Les administrateurs non exécutifs de Floridienne perçoivent une rémunération annuelle forfaitaire, en fonction des tâches qu’ils réalisent au sein des organes décisionnels du Groupe. Ils ne perçoivent pas de tantièmes ni de rémunération variable liée aux résultats du Groupe. Le Comité de Nomination et de Rémunération est attentif à maintenir un niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs à la fois motivant et suffisamment attractif pour intéresser des candidats de valeur. La politique de rémunération ne devrait pas être modifiée de façon radicale dans les prochaines années. b. Pour le Comité de Gestion La rémunération des membres du Comité de Gestion est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération qui peut s’appuyer, lorsqu’il le demande, sur les recommandations formulées par un consultant spécialisé. La rémunération des membres du Comité de Gestion comporte deux parties : une partie fixe et une partie variable. La partie fixe étant déterminée par le nombre de jours prestés sachant que Marc-Yves Blanpain a presté au cours de l’exercice 2021 un nombre déterminé de jours pour le Groupe Floridienne. La partie variable de la rémunération est fonction d’un critère de performance basé sur l’évolution de la part du Groupe dans le bénéfice net consolidé sur les capitaux propres. Seul Gaëtan Waucquez bénéficie à l’heure actuelle d’une rémunération variable, qui est plafonnée à un an de rémunération fixe. Dans l’article 15 des statuts de Floridienne, il est prévu que la rémunération variable peut être basée entièrement sur des critères de prestation sur une période d’un an. Il n’est pas prévu un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d’informations financières erronées étant donné que cette rémunération est versée après approbation des comptes par l’Assemblée Générale. Il n’existe pas pour les membres du Comité de Gestion de politique d’attribution d’actions, d’options ou tous autres droits d’acquérir des actions. Il n’existe pas non plus, pour les membres du Comité de Gestion, de plans de pension. Gaëtan Waucquez exerce ses fonctions au travers d’une société de Management. La politique de rémunération ne devrait pas être modifiée de façon radicale dans les deux prochaines années. 58 • Floridienne 2. Rémunération des administrateurs non exécutifs Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales ou les rémunérations facturées si le mandat est exercé par une personne morale. Elles sont attribuées pour l’année calendrier avant l’Assemblée Générale et payables après l’Assemblée ayant approuvé les comptes. Les rémunérations du Conseil d’Administration sont proportionnelles à la durée de mandat exercé. Aucun montant de dépense ou autre avantage quelconque ne s’y ajoute, notamment pour le cas de retrait de mandat ou fonction. En euros Conseil d’Administration Comité d’Audit et Comité de Rémunération Marc-Yves Blanpain 15.000 W Invest SA 15.000 Paul Cornet de Ways Ruart 15.000 3.000 Caroline de Laet Derache 15.000 Philippe de Spoelberch 15.000 Catheryne Pycke 7.500 BCCONSEIL S.P.R.L. 11.250 Beluflo SA 15.000 3.500 Freshwater Bay Management S.P.R.L. 15.000 3.500 Samanda S.A. 15.000 3. Rémunération des membres duComité de Gestion Les rémunérations des membres du Comité de Gestion pour les prestations de l’exercice 2021 reprennent les montants des rémunérations facturées lorsque ces fonctions sont exercées via des sociétés de management et reprennent les rémunérations brutes lorsque ces fonctions sont exercées en personne physique : En euros Rémunération fixe Rémunération variable Marc-Yves Blanpain 15.000 - Gaëtan Waucquez 357.714 250.000 Les rémunérations ci-dessus ne comprennent pas les rémunérations perçues en leur qualité d’administrateur de la société. Aucune autre rémunération ou avantage quelconque ne s’y ajoute. Le tableau ci-dessous reprend l’évolution de la rémunération des membres du Comité de Gestion et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des 5 dernières années : En euros 2017 2018 2019 2020 2021 Président 63 332 64 439 65 450 47 000 45 000 Administrateur délégué 400 472 407 082 443 823 480 670 607 714 Rémunération moyenne des salariés du Groupe 28 408 27 926 26 936 27 809 28 607 Le rapport entre la rémunération du CEO et la plus faible rémunération d’un salarié du Groupe est de 158 pour l’exercice 2021. Il est le reflet des disparités salariales existantes entre certains pays où le Groupe est actif. 4. Indemnité de départ Aucune indemnité de départ, que ce soit sur base conventionnelle, statutaire, réglementaire, légale ou autre, n’est prévue à l’échéance du mandat des administrateurs non exécutifs, que ce soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. En ce qui concerne les indemnités de départ de Gaëtan Waucquez, il est prévu une indemnité correspondant à un an de rémunération fixe en cas de rupture de contrat à l’initiative de Floridienne. 5. Politique de rémunération pour les exercices sociaux 2022 et 2023 Il n’est pas prévu de modification significative dans la politique de rémunération de Floridienne au cours des prochaines années. Dans le cadre de la loi du 28 avril 2020, la politique de rémunération du Groupe pour la période 2021-2025 a été soumise aux votes des actionnaires et approuvée lors de l’assemblée générale du 1 juin 2021. Rapport annuel 2021 • 59 REMUNERATION DU COMMISSAIRE Durant l’exercice 2021, et conformément à l’article 3 :65 du Code des sociétés et des associations, le commissaire (RSM Réviseurs d’entreprises SRL et son réseau) a reçu des honoraires d’audit s’élevant à € 340.300 pour l’ensemble du Groupe (dont € 45.200 au niveau de Floridienne S.A.). Il n’y a pas eu d’autres missions d’audit au cours de l’exercice 2021. La répartition des honoraires entre RSM Réviseurs d’entreprises SRL et les membres de son réseau est la suivante : • RSM Réviseurs d’entreprises SRL (auditeur statutaire) : € 126.900 • Membres de son réseau : €213.400 L’Assemblée Générale du 1 juin 2021 a nommé RSM Réviseurs d’entreprises SRL représenté par G. Van Leemput, comme commissaire pour un mandat de 3 années. OPERATIONS SUR TITRE FLORIDIENNE Au cours de l’année 2021, plusieurs personnes liées à Floridienne ont procédé à des achats et des ventes de titres de la société. 64 881 actions Floridienne ont ainsi été achetées et 77 708 actions Floridienne ont ainsi été vendues par des personnes liées au Groupe, au cours de l’exercice 2021. Ces transactions ont été renseignées à la FSMA conformément à la législation en vigueur. EVENEMENTS SURVENUS APRES LA DATE DE CLOTURE BIOBEST a conclu avec la société Stickles Management Corporation un accord, en date du 14 février 2022, au terme duquel elle acquiert une participation de 90% de la société canadienne Morse Leasing Inc., société opérant commercialement sous le nom de Plant Products. Active depuis plus de 75 ans, Plant Products est aujourd’hui un des principaux distributeurs de solutions de lutte biologique intégrée au Canada et aux Etats- Unis. Cette société commercialise les produits de Biobest et distribue également des engrais, des semences et des produits conventionnels là où les solutions biologiques ne s’imposent pas. Sur ses marchés, Plant Products est un partenaire privilégié des industries maraîchère, fruitière et de la serriculture au Canada et aux États-Unis. Située à Leamington (Ontario, Canada) et disposant de succursales à Laval (Québec, Canada), Ancaster (Ontario, Canada) et Westland (Michigan, Etats-Unis), Plant Products a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de l’ordre de CAD 180 millions dégageant un résultat d’exploitation de l’ordre de CAD 18 millions. L’acquisition de Plant Products complète utilement le réseau de Biobest sur le marché d’Amérique du Nord en fort développement où notre Groupe est déjà présent à travers ses filiales américaines et canadienne dont Beneficial Insectaries acquise en novembre 2020. Pour Floridienne, cette acquisition réalisée par sa filiale Biobest représente un investissement de CAD 145 millions et un complément de prix lié aux résultats futurs pour un montant maximum de CAD 12 millions. Cette transaction est financée en partie par une augmentation de capital de Biobest de € 30 millions. Le solde du prix d’acquisition est financé par un prêt vendeur et des prêts à long terme octroyés par un consortium d’investisseurs institutionnels belges et étrangers. A l’occasion de cette augmentation de capital, Floridienne accueille Sofina comme nouvel actionnaire minoritaire de Biobest, aux côtés de Mérieux Equity Partners. A la suite de cette opération, le pourcentage de détention de Floridienne dans sa filiale Biobest s’élèvera à 86,79%. Le solde des actions de Biobest est détenu respectivement par Mérieux Equity Partners, actionnaire depuis 2018, par Sofina et par le management de la société. 60 • Floridienne Contacts Kimflor A.S. Aydin Karayolu, 35. Km N°23 35875 Yazibasi - Torbali Izmir Turkey Tél. : +90.232.853.90.66 www.kimflor.com SNAM S.A.S. Avenue Jean Jaurès, 4 F-12110 Viviez - France Tél. : +33 5 65 43 77 30 www.snam.com Vera Chimie Développements S.A.S. VCD - Vera Chimie Developpements 35-45 rue de la Garenne F-38297 Saint Quentin Fallavier Tel : +33.4.74.94.82.10 Email : info@vcd- floridienne.com www.vcd-floridienne.com Groupe française de gastronomie Siège administratif 2, Allée d’Helsinki, CS 80072 Schiltigheim F-67013 Strasbourg - France Tél. : +33.3.88.59.30.60 www.francaise-de- gastronomie.fr Siège de production Le Clos Saint-Anne F-43100 Vieille Brioude Tél. : +33.4.71.50.80.00 Fax : +33.4.71.50.42.41 Grand Rue 118 - F-89400 Bassou - France Tél. : +33.3.86.73.37.00 L’escargot Courbeyre S.A.S Impasse Blaise-Pascal F-15000 Aurillac Tél. : +33.4.71.64.97.90 www.courbeyre.fr Larzul S.A.S. Rue Henri Lautredou F-29720 Ploneour Lanvern France Tél. : +33.2.98.82.68.68 www.groupe-larzul.com Gartal S.A.S. Z.A. de Troyalach F-29170 St. Evarzec - France Tél. : +33.2.98.94.61.25 Simon Dutriaux S.A.S. Simon Selection S.A.S. Parc d’activité du Bois Rigault Rue Gustave Eiffel - F-BP34 - 62880 Vendin-le-Vieil (LENS) France Tél. : +33.3.21.14.24.80 www.simon-dutriaux. com Turita Ood 21 Hristo G. Danov Street 4101 Kuklen-Plovdin Bulgaria Karras S.A. Avenue de Lambusart 11 B-6220 Fleurus - Belgique Tél. : +32.71.81.61.80 www.karrasgroup.be Pomarom S.R.L. Str. Liverzii 37 - 2500 Alba Iulia - Rumania Tél. : +40.25.88.11.200 UAB Camargo Vilniaus r. sav. - Pakalnes g. 7 Bezdonys, Bezdoniu sen., 15201 Lithuania Tél. : +370.52.69.64.46 Menetrel Bilecik - Turkey Tél. : +90.22.82.16.02.09 Delka S.A. Altesse Quality Food Rue de Battice 22B B - 4800 Petit Rechain Tél.: +32 87 76 63 38 www.delka.be Florinvest S.A. Drève Richelle 161 bte 4, bât P, B-1410 Waterloo - Belgique Tél. : +32.2.353.00.28 www.biofirst.be Biobest S.A. Ilse Velden 18 – B-2260 Westerlo - Belgique Tél. : +32.14.25.79.80 www.biobest.be Sotecna S.A. Rue des Gaulois 7B 7822 Meslin-l’Evêque Belgique Tel : +32 68 28 31 02 www.sotecna.com Chemcom S.A. Route de Lennik 802 - B-1070 Bruxelles - Belgique Tél. : +32.2.353.00.28 www.chemcom.be Enzybel International S.A. 116 rue de Waremme B-4530 Villers-Le-Bouillet - Belgique Tél. : +32.4.259.93.30 www.enzybel.com Enzybel Pharma 116 rue de Waremme B-4530 Villers-Le-Bouillet Belgique Tél. : +32.4.259.93.30 www.enzybel.com Enzymco Private Ltd #395, Lakshmi Nagar, SIDCO Industrial Estate, Malumichampatti, Coimbatore 641 050, India Tél.: +91 86674 26 977 [email protected] Enzybel Asia Pacific Limited 4/F Oxford House, Taikoo Place 979 King’s Road, Island East, H.K. Tél. : +852.37.57.75.28 www.enzymos.com Usine P.T. Bromélaine Jl. Raya Lintas Timur KM. 77, Terbanggi Besar Lampung Tengah 34165 - Indonesia HOLDING Floridienne S.A. Siège social Drève Richellle 161 P, bte 4 B-1410 Waterloo RPM Nivelles - TVA BE-0403 064 593 Tél. : +32 2 353 00 28 www.floridienne.be Structure SPECIALITÉS GASTRONOMIQUES STABILISANTS PVC RECYCLAGE Groupe française de gastronomie Gartal Mareval L’Escargot Courbeyre ÉPICERIE FINE LUTTE BIOLOGIQUE ENZYMES NATURELS ARÔMES ET PARFUMS AUTRES Larzul POISSONS FUMÉS ETTRAITEUR DE LA MER Simon Dutriaux Simon Sélection Delka Turita Pomarom UAB Camargo Menetrel Karras Altesse Quality Food SNAM Vera Chimie Développements Biobest et filiales Sotecna Kimflor Enzybel International ChemCom Enzybel Asia Pacific Enzybel Pharma P.T. Bromelain Enzymco GROUPE FLORIDIENNE CHEMICALS GOURMET FOOD LIFE SCIENCES Drève Richelle 161 P, bte 4, Waterloo Office Park, B- 1410 WATERLOO - www.floridienne.be 5493006GUPIIWUHPXP782021-12-315493006GUPIIWUHPXP782020-12-315493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-315493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-315493006GUPIIWUHPXP782019-12-315493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember5493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493006GUPIIWUHPXP782019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006GUPIIWUHPXP782020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006GUPIIWUHPXP782020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493006GUPIIWUHPXP782021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006GUPIIWUHPXP782021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
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