Floridienne S.A.

AGM Information • Jun 9, 2023

FLORIDIENNE S.A. Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO TVA BE - 0403.064.593 - RPM Nivelles

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2023 à 15H00

Tenu au siège social, Drève Richelle 161 P Bte 4, 1410 WATERLOO

BUREAU

La séance est ouverte à 15h00 sous la présidence du Chevalier Marc Yves Blanpain.

Monsieur le Président désigne Monsieur Thibaut Hofman pour remplir les fonctions de Secrétaire.

Messieurs Jean Misson et Jean-Pierre de Beauffort sont désignés comme scrutateurs.

Les administrateurs ici présents, complètent le bureau, à savoir : Monsieur Gaëtan Waucquez, représentant de W. Invest S.A., Monsieur Loïc Waucquez, représentant de Beluflo S.A. et Monsieur Herman Wielfaert, représentant de Freshwater Bay Management S.P.R.L.

Le tout en conformité avec l'article 21 des statuts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social respectifs, ainsi que le nombre d'actions de chacun d'eux, sont mentionnés sur la liste de présence.

Cette liste de présence, signée par le Président et le Secrétaire qui l'ont reconnue exacte, demeurera annexée au procès-verbal de l'assemblée générale de ce jour.

Les procurations, toutes sous seing privé, demeurent annexées au même procès-verbal de l'assemblée générale de ce jour.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

I. Ordre du jour et proposition de décisions

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice 2022.
• 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration, établi en conformité de l'article 3 :6 du Code des Sociétés et des Associations, et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2022.
• 1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 2.
• 1. Approbation des comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat.

Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de EUR 2,50 par action

Proposition de décision :

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, présentés par le Conseil d'administration.

L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de EUR 2,50 par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne SA, soit EUR 2.448.735,00 et de reporter le solde du résultat à affecter soit EUR 736.292.978,28. Le dividende sera payable en date du 19 juillet 2023.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice 2022.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de Nomination et de Rémunération.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Acquisition, échange et/ou aliénation d'actions propres de la société.

Proposition de décision :

• Proposition de donner pour une période de trois ans, prenant cours le jour de la publication aux annexes au Moniteur Belge de la présente décision de l'assemblée générale extraordinaire, l'autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent.
• Proposition de renouveler également cette autorisation pour une même durée aux filiales de la société, et par conséquent, de maintenir le point 4 de l'article 5 quater des statuts.

2. Pouvoirs.

Proposition de donner tous pouvoirs :

• au Conseil d'Administration, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
• à un ou plusieurs mandataires spéciaux pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes.

II. Modalités pratiques

1. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale

Le Conseil d'administration rappelle que depuis l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des sociétés cotées cotées telle qu'amendée par la loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 7:128 §1 et 7:129 §2 du Code des Sociétés et des Associations, seules les personnes qui sont actionnaires à la date

d'enregistrement ont le droit de participer à l'Assemblée Générale, pour le nombre d'actions dont ils sont détenteurs à cette date. La date d'enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit en l'espèce le mardi 23 mai 2023.

La participation à l'Assemblée Générale est, en outre, subordonnée à l'accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de l'article 17 des statuts :

Les propriétaires de titres nominatifs ont été invités à envoyer un formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou email : dvb(@floridienne.be) pour le jeudi 1 juin 2023 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l'Assemblée Générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement, soit le mardi 23 mai 2023 à minuit.

Les propriétaires de titres dématérialisés devaient produire pour le mercredi 24 mai 2023 au plus tard, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvo@floridienne.be), une attestation d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit le mardi 23 mai 2023 à minuit. Ils ont été invités à envoyer leur formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb(@floridienne.be) pour le jeudi 1 juin 2023 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitaient prendre part au vote.

Le service financier de Floridienne S.A. est assuré par la Banque Degroof.

Ordre du jour complémentaire

Le Conseil a informé les actionnaires que, suite à l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 précitée, un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent demander, conformément à l'article 7 : 130 §1 du Code des Sociétés et des Associations, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ces demandes devaient parvenir à la société au plus tard le lundi 15 mai 2023, soit 22 jours avant l'assemblée générale, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb(@floridienne.be).

La société devait accuser réception des demandes formulées par courrier ou par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de la réception à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété devait être publié par la société, au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale soit le lundi 22 mai 2023.

Des informations plus détaillées sur ces droits ont figuré sur le site internet de la société www.floridienne.be

Ceci exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour. Les actionnaires ont eu la possibilité des publication de la convocation à la présente Assemblée de poser des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour. Le Président y répond en séance.

Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée, consultée, renonce à entendre la lecture des rapports de gestion, de contrôle et de rémunération de Floridienne Group ainsi que la communication des comptes consolidés, dont les actionnaires ont eu connaissance.

• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition relative à l'approbation des comptes sociaux et à l'affectation des résultats de la société pour l'exercice 2022.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de distribuer un dividende brut de EUR 2,50 par action, soit EUR 2.448.735,00 et de reporter le solde du résultat à affecter soit EUR 736.292.978,28.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition d'approuver le rapport de rémunération 2022.
• 1. Décharge aux administrateurs
  2. 4.1. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge au Chevalier Marc Blanpain pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.
  3. 4.2. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge à la société W. INVEST SA, dont le Représentant permanent est Monsieur Gaëtan Waucquez. pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.
  4. 4.3. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge au Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.
  5. 4.4. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge à Madame Caroline de Laet Derache pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022
  6. 4.5. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus. 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge au Vicomte Philippe de Spoelberch pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.
  7. 4.6. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge à Madame Catherine Pycke pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.
  8. 4.7. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge à la société BELUFLO SA, dont le Représentant permanent est Monsieur Loïc Waucquez. pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.
  9. 4.8. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge à la société FRESHWATER BAY MANAGEMENT SPRL, dont le Représentant permanent

est Monsieur Herman Wielfaert, pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.

• 4.9. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge à la société SAMANDA SA, dont la Représentante permanente est Madame Stéphanie Montenair, pour l'exécution de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2022.
• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice 2022.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner pour une période de trois ans, prenant cours le jour de la publication aux annexes au Moniteur Belge de la présente décision de l'assemblée générale extraordinaire, l'autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent.

L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler également cette autorisation pour une même durée aux filiales de la société, et par conséquent, de maintenir le point 4 de l'article 5 quater des statuts.

• 1. L'assemblée adopte à la majorité de 855.818 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de donner tous pouvoirs :
  2. a. au Conseil d'Administration, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
  3. b. à un ou plusieurs mandataires spéciaux pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h30.

Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le Président, les membres du bureau, les administrateurs présents et intervenants et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec le Président.

Thibaut Hofman Secrétaire Les Scrutateurs

Marc Blanpain Président f Les Actionnaires 0