EXMAR NV

AGM Information • Apr 13, 2018

BIJEENROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 15 MEI 2018

EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen VAT BE 0860.409.202

De aandeelhouders worden uitgenodigd uit om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Aandeehoudersvergadering die wordt gehouden op dinsdag 15 mei 2018, om 15.30 u. in de Schaliënstraat 5 – Delphisgebouw, 5e verdieping, Antwerpen.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Hernieuwing van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen in geval van ernstig en dreigend nadeel

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen de in artikel 15 en 16 van de statuten voorziene machtiging te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zonder verder besluit van de algemene vergadering en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

2. Aanpassing van de tekst van artikelen 5, 15 en 16 van de statuten aan de genomen beslissing

Voorstel tot besluit : De vergadering beslist de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten aan de genomen beslissing te wijzigen:

De Raad van Bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA – Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor 15 mei 2021, en mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

Voorstel tot besluit : De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt :

Volgens een besluit van de Buitengewone Algemene vergadering van 15 mei 2018, dat genomen werd mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, werd de vennootschap gemachtigd, voor een duur van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiertoe een besluit van de Algemene Vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Bij het nemen van het besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden.

Voorstel tot besluit : De vergadering beslist de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt :

De Raad van Bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

3. Aan- en verkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit om de machtigingen tot in- en verkoop van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014, te hernieuwen, als volgt:

Om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan haar rechtstreekse dochters om:

-met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs, het maximum van het door het Wetboek van vennootschappen toegelaten aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen tegen een aankoopprijs die begrensd wordt door (i) enerzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie vermeerderd met 20% en (ii) anderzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie verminderd met 20%, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden.

-met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, de aldus ingekochte aandelen te vervreemden via de beurs tegen een aankoopprijs die begrensd wordt door (i) enerzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie vermeerderd met 20% en (ii) anderzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie verminderd met 20%.

4. Coördinatie van de statuten

5. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen