AGM Information • May 25, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rep. 2018/18932 EXMAR
naamloze vennootschap Dossier 15878 De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen
Rechtspersonenregister: Antwerpen
BTW-nummer BE 860.409.202.
Ondernemingsnummer 0860.409.202
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN,
OP VIJmEN MEI TE ANTWERPEN, SCHALIËNSTRAAT 5.
Voor mij, meester Benoit DE CLEENE, geassocieerd notaris te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Meester Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, ratione loci belet.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap - die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan - EXMAR met zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai 20. De vennootschap draagt het ondernemingsnummer 0860.409.202 en is BTWplichtig onder nummer BE 860.409.202.
De vennootschap werd opgericht ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap CMB, krachtens akte verleden voor notaris Benoît DE CLEENE te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op twintig juni tweeduizend en drie, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni nadien onder nummer *03072972*.
Het kapitaal werd verhoogd en de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris op twintig juni tweeduizend en drie, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni nadien onder nummer *03076338*.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris op elf mei tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht juni daarna onder nummer *04084050*.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris op achtentwintig november tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig december daarna onder nummer *05185061 *.
Het kapitaal werd verhoogd en de statuten gewijzigd blijkens procesverbaal vaststelling kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, opgemaakt door Notaris Patrick VAN OOTEGHEM voornoemd op tien november tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig november nadien onder nummer *06179858*.
Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal werd door de raad van bestuur beslist tot uitgifte van een achtergestelde converteerbare
obligatielening, blijkens proces-verbaalopgemaakt door geassocieerd notaris Benoit DE CLEENE, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op vijfentwintig januari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien februari daarna onder nummer *07028295*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op vijftien mei tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna onder nummer *07096897*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op twintig mei tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien juni daarna onder nummer *08087846*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op negentien mei tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drie juni daarna onder nummer *09077307*.
Het kapitaal werd verhoogd en de statuten gewijzigd blijkens procesverbaalopenstelling kapitaalverhoging de dato dertien november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien december daarna onder nummer *09174383*, gevolgd door proces-verbaal vaststelling kapitaalverhoging, opgemaakt door Notaris Patrick VAN OOTEGHEM voornoemd op tien december tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier januari tweeduizend en tien onder nummer *10000386*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op achttien mei tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien juni daarna onder nummer *10085888*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door geassocieerd notaris Benoît DE CLEENE, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op zeventien mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vierentwintig juni daarna onder nummer *11094141 *.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op vijftien mei tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien juli daarna onder nummer *12124807*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op twintig mei tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twaalf juni daarna onder nummer *14115402*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op negentien mei tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van elf juni daarna onder nummer *15082595*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaalopgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op zestien mei tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig juni daarna onder nummer *17091725*.
De vergadering vangt aan om 15.30 uur onder voorzitterschap van de Heer Philippe André Eugéne baron BODSON, wonende te Brussel, Avenue Molière 200, identiteitskaart nummer 592-0883874-91 - nationaal nummer 441102-329-30.
De voorzitter duidt als secretaris aan : De voorzitter duidt als secretaris aan: de Heer Mathieu Ludovic VERLY, wonende te Kaprijke, Heinestraat lA, identiteitskaart nummer 591-9984012-01 en nationaal nummer 78.04.24.067-06.
De vergadering kiest als stemopnemers:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de naam, voornamen en woonplaats of de benaming en de maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen dat ieder van hen bezit, zijn vermeld, in de bij dit proces-verbaal gevoegde aanwezigheidslijst.
Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.
Na voorlezing en aanmerking op de lijst "ne varietur", wordt deze, door ons, notaris als bijlage bij het proces-verbaalopgenomen.
De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en blijven eveneens bij de akte gevoegd.
De voorzitter zet uiteen dat:
A) De bijeenroepingen die de agenda vermelden werden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen door middel van aankondigingen opgenomen in:
het Belgisch Staatsblad van zestien april tweeduizend achttien met rechtzetting in het Belgisch Staatsblad van zeventien april tweeduizend achttien dat de uitnodiging voor de algemene vergadering bestemd was voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad van dertien april tweeduizend achttien;
de Tijd van dertien april tweeduizend achttien;
L'Echo van dertien april tweeduizend achttien.
De voorzitter legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
De aandeelhouders op naam, bestuurders en commissaris werden per gewone brief van dertien april tweeduizend achttien opgeroepen. De voorzitter legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
Deze aankondiging en alle bijhorende informatie is vanaf dertien april tweeduizend achttien beschikbaar op de website van de Vennootschap.
De Voorzitter erkent namens de raad van bestuur door de optredende notarissen gewezen te zijn op de gevolgen van de laattijdige publicatie in het Belgisch Staatsblad.
B) Om de vergadering bij te wonen hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich gedragen naar artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
NA DEZE VASTSTELLING ZET DE VOORZITIER UITEEN EN VERZOEKT DE ONDERGETEKENDE NOTARIS BIJ AKTE VAST TE STELLEN DAT:
C) De huidige vergadering volgende agenda heeft:
Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen de in artikel 15 en 16 van de statuten voorziene machtiging te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zonder verder besluit van de algemene vergadering en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten aan de genomen beslissing te wijzigen:
De Raad van Bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA - Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor 15 mei 2021, en mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt:
Volgens een besluit van de Buitengewone Algemene vergadering van 15 mei 2018, dat genomen werd mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, werd de vennootschap gemachtigd, voor een duur van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiertoe een besluit van de Algemene Vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Bij het nemen van het besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt:
De Raad van Bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
De vergadering besluit om de machtigingen tot in- en verkoop van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014, te hernieuwen, als volgt:
Om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan haar rechtstreekse dochters om:
-met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs, het maximum van het door het Wetboek van vennootschappen toegelaten aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen tegen een aankoopprijs die begrensd wordt door (i) enerzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie vermeerderd met 20% en (ii) anderzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel
voorafgaand aan de dag van de transactie verminderd met 20%, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden.
-rnet inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, de aldus ingekochte aandelen te vervreemden via de beurs tegen een aankoopprijs die begrensd wordt door (i) enerzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie vermeerderd met 20% en (ii) anderzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie verminderd met 20%.
De voorzitter stelt vast dat:
Uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal aandelen die effectief tot de stemming zijn toegelaten eenendertig miljoen vierenzeventig duizend vierhonderdvierennegentig (31.074.494) bedraagt. Bijgevolg heeft de vergadering het recht om geldig te beraadslagen en te beslissen over de punten die op het agenda staan.
de agendapunten drie/vierden van de stemmen dienen te bekomen, behoudens de agendapunten 1 en 3 die vier/vijfden van de stemmen dienen te bekomen en agendapunten 4 en 5 die een volstrekte meerderheid dienen te bekomen.
elk aandeel recht geeft op één stem.
het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst is, behalve voor twee miljoen driehonderd vijfentachtig duizend tweehonderd zevenenveertig (2.385.247) aandelen gehouden door de vennootschap zelf.
de vennootschap beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen.
de vennootschap geen nog in omloop zijnde converteerbare obligaties op naam heeft uitgegeven.
de vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven die het in de statuten vastgestelde kapitaal niet vertegenwoordigen.
De instrumenterende notaris wijst de aandeelhouders op de bepalingen van artikel 631 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de verbonden ondernemingen en de onafhankelijke vennootschappen en de schorsing van de aandelen in voorkomend geval.
NADAT DEZE FEITEN WERDEN NAGEZIEN DOOR DE VERGADERING EN JUIST WERDEN BEVONDEN, ZET DE VOORZITTER DE REDENEN UITEEN DIE DE ONDERWERPEN VAN DE AGENDA MOTIVEREN EN ONMIDDELLIJK GAAT DE VERGADERING OVER TOT BESPREKING VAN DE AGENDA WAARNA VOLGENDE BESLISSINGEN WORDEN GENOMEN:
De vergadering besluit om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen de in artikel 15 en 16 van de statuten voorziene machtiging te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zonder verder besluit van de algemene vergadering en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 593.824 tegenstemmen en geen onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
(1) De vergadering beslist de laatste paragraaf van artikelSvan de statuten aan de genomen beslissing te wijzigen:
De Raad van Bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA - Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor 15 mei 2021, en mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 320.716 tegenstemmen en geen onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
(2) De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt:
Volgens een besluit van de Buitengewone Algemene vergadering van 15 mei 2018, dat genomen werd mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, werd de vennootschap gemachtigd, voor een duur van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, za deze bestaan, zander stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiertoe een besluit van de Algemene Vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Bij het nemen van het besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 320.716 tegenstemmen en geen onthoudingen.
Het besluit is bijgevolg aangenomen.
(3) De vergadering beslist de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt:
De Raad van Bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 320.716 tegenstemmen en geen onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
De vergadering besluit om de machtigingen tot in- en verkoop van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014, te hernieuwen, als volgt:
Om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan haar rechtstreekse dochters om:
-met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs, het maximum van het door het Wetboek van vennootschappen toegelaten aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen tegen een aankoopprijs die begrensd wordt door (i) enerzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie vermeerderd met 20% en (ii) anderzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie verminderd met 20%, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden.
-met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de algemene vergadering
die dit voorstel heeft aangenomen, de aldus ingekochte aandelen te vervreemden via de beurs tegen een aankoopprijs die begrensd wordt door (i) enerzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie vermeerderd met 20% en (ii) anderzijds het wiskundig gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen van het aandeel voorafgaand aan de dag van de transactie verminderd met 20%.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 107.132 tegenstemmen en geen onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
De algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur respectievelijk de notarissen Benoit De Cleene te Antwerpen, Yves De Deken te Antwerpen, Patrick Van Ooteghem te Temse - met macht voor ieder om afzonderlijk te handelen - de bevoegdheid te verlenen om de statuten te coördineren.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van O tegenstemmen en O onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
De algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om de bovenvermelde beslissingen uit te voeren.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van O tegenstemmen en O onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
Het recht op geschriften van vijfennegentig euro wordt betaald op aangifte van de notarisassociatie De Cleene & De Deken.
De Vergadering wordt vervolgens opgeheven om 16.10 uur.
Van al hetwelk ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op plaats en datum als voormeld.
Na toelichting en integrale voorlezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, met mij notaris-minuuthouder, dit proces-verbaalondertekend
(Volgen de handtekeningen)
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.