EXMAR NV

AGM Information • Apr 19, 2019

UITNODIGING VOOR DE ALGEMENE VERGADERING OP 21 MEI 2019

EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen VAT BE 0860.409.202

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering die worden gehouden op dinsdag 21 mei 2019, om 14.30 u. in de Schaliënstraat 5 – Delphisgebouw, 5^e verdieping, Antwerpen.

AGENDA

• 1. Voorlegging van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de Commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2018.
• 2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2018 en de verslagen van de Raad van Bestuur en Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
• 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2018 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2018 goed te keuren en het resultaat als volgt te bestemmen:

*Te bestemmen winst van het boekjaar	USD	10.179.827,58
* Overgedragen winst:		USD 260.335.643,17
* Winst van het boekjaar :		USD 270.515.470,75
* Overboeking uit de onbeschikbare reserves:	USD	3.662.312,26
* Overdracht naar volgend boekjaar:		USD 274.177.783,01

4. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris.

Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering besluit als volgt:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders: de heren Philippe Bodson (niet-uitvoerend bestuurder), Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Jens Ismar (onafhankelijk bestuurder), Michel Delbaere (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick (niet-uitvoerend bestuurder), en NV JALCOS vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Kathleen Eisbrenner (onafhankelijk bestuurder), mevrouw Ariane Saverys (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Pauline Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) en mevrouw Barbara Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende afgelopen boekjaar.
• Er wordt kwijting verleend aan de commissaris: DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende afgelopen boekjaar.

5. Samenstelling van de Raad van Bestuur – Benoeming/herbenoeming van bestuurders.

De mandaten van de heer Jens Ismar en de heer Michel Delbaere, onafhankelijke bestuurders vervallen na afloop van de algemene vergadering van 2019.

Aangezien de heer Ismar drie (3) termijnen als onafhankelijk bestuurder heeft gediend zal hij niet langer aan de criteria van onafhankelijkheid voldoen.

Voorstel tot besluit :

• herbenoeming van de heer Jens Ismar als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• herbenoeming van de heer Michel Delbaere als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar. De heer Delbaere voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid conform artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
• benoeming van mevrouw Isabelle Vleurinck tot nieuwe onafhankelijke bestuurder, voor een periode van drie (3) jaar. Mevrouw Vleurinck voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid conform artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Mevrouw Vleurinck, met Belgische nationaliteit bezit een uitgebreide financiële expertise en kennis die zij heeft ontwikkeld in haar carrière in financiën en human resources.

Met de voorgestelde benoemingen zal de Raad van Bestuur van EXMAR bestaan uit 11 leden, 6 mannen en 5 vrouwen; 3 leden zijn onafhankelijk.

De Raad van Bestuur heeft een juiste combinatie van competenties, inzichten en ervaringen om voldoende draagvlak te bieden voor de bedrijfsstrategie en aandeelhouderswaarde op lange termijn te creëren.

6. Bijkomende vergoeding aan de commissaris.

Deloitte werd benoemd als statutaire auditor in de filialen en joint-venture vennootschappen van EXMAR in Hong Kong voor de boekjaren eindigend op 31 december 2018 en 2019. Het jaarlijkse audit honorarium hiervoor bedraagt USD 131.740 en dient te worden toegevoegd aan het jaarlijkse audit honorarium van Deloitte binnen de EXMAR groep. Hierdoor bedraagt het audit honorarium USD 393.000 (gefactureerd in lokale munt) en is onderworpen aan een jaarlijkse aanpassing in navolging van de consumentenprijsindex. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van USD 393.000 goed te keuren.

7. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.