EXMAR NV

AGM Information • May 5, 2020

ALGEMENE VERGADERING 19 MEI 2020

EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen VAT BE 0860.409.202

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering die wordt gehouden op dinsdag 19 mei 2020, om 14.30 u. in de Schaliënstraat 5 – Delphisgebouw, 5e verdieping, Antwerpen.

Afhankelijk van hoe de COVID-19 situatie zich verder ontwikkelt in de komende weken en in toepassing van de geldende regelgeving met betrekking tot de organisatie van algemene vergaderingen, zal de Vennootschap eventueel bijkomend communiceren met betrekking tot de organisatie van de Algemene Aandeelhoudersvergadering door middel van een persbericht.

DAGORDE EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de Commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.
• 2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2019 zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen:

* Overgedragen winst:		USD 274.177.783,01
* Winst van het boekjaar :	USD	44.885.407,34
* Overboeking uit de onbeschikbare reserves:	USD	2.234.508,42
* Overdracht naar volgend boekjaar:		USD 321.297.698,77

3. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris.

De Algemene Vergadering besluit als volgt:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders: de heren Philippe Bodson (niet-uitvoerend bestuurder), Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Michel Delbaere (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick (niet-uitvoerend bestuurder), JALCOS NV vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Isabelle Vleurinck (onafhankelijk bestuurder), mevrouw Ariane Saverys (nietuitvoerend bestuurder), mevrouw Pauline Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) en mevrouw Barbara Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende afgelopen boekjaar.
• Er wordt kwijting verleend aan de commissaris: DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende afgelopen boekjaar.
• 4. Kennisname van het overlijden van de heer Philippe Baron Bodson als bestuurder van de Vennootschap op 4 april 2020.

De Algemene Vergadering neemt kennis van het overlijden van de heer Philippe Baron Bodson als nietuitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

5. Kennisname van het ontslag van de heer Jens Ismar als bestuurder van de Vennootschap vanaf 10 oktober 2019. (datum van benoeming van de heer Ismar als lid van het Directiecomité) – Kwijting aan de heer Jens Ismar.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist kwijting te verlenen aan de heer Jens Ismar voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder gedurende afgelopen boekjaar tot diens ontslag als bestuurder op 10 oktober 2019.

6. Samenstelling van de Raad van Bestuur – herbenoeming van bestuurders.

De mandaten van de heer Philippe Vlerick en JALCOS NV vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel, niet-uitvoerende bestuurders, vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 2020. Voorstel tot besluit:

• herbenoeming van de heer Philippe Vlerick als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• herbenoeming van JALCOS NV vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.

7. Bevestiging van coöptatie van bestuurder.

Voorstel tot bevestiging van de coöptatie van de heer Wouter De Geest als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap zoals beslist door de Raad van Bestuur, met ingang op 29 januari 2020, conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), ter vervanging van mevrouw Kathleen Eisbrenner, overleden op 9 mei 2019.

De Raad van Bestuur is van mening dat de heer De Geest voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid voorzien door het WVV en de Corporate Governance Code.

De heer De Geest bezit een enorme expertise die hij heeft ontwikkeld tijdens zijn loopbaan. De heer De Geest is voorzitter van VOKA en was CEO van BASF Antwerp, waar hij zijn carrière startte in 1982. De heer De Geest blijft lid van het comité van toezicht van BASF Antwerp.

Voorstel tot besluit: Bevestiging van de coöptatie van de heer Wouter De Geest als onafhankelijk bestuurder tot de Algemene Vergadering van 2022.

8. Herbenoeming van de commissaris. Voorstel om het mandaat van de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, B-1930 Zaventem, te hernieuwen voor een periode van drie (3) boekjaren vanaf boekjaar 2020. De commissaris zal worden vertegenwoordigd door de heren Rik Neckebroeck en Ben Vandeweyer.

Deze herbenoeming werd door het Auditcomité voorgesteld.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, B-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heren Rik Neckebroeck en Ben Vandeweyer te hernieuwen voor een periode van drie (3) boekjaren vanaf boekjaar 2020.

9. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag als deel van de Corporate Governance Verklaring in het Jaarverslag over 2019.

De Algemene Vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.

ALGEMENE VERGADERING OP 19 MEI 2020

Wijziging van de procedures voor deelname

Persbericht Gereglementeerde informatie Antwerpen – 5 mei 2020

Zoals aangekondigd in het persbericht van 30 april 2020 is het de prioriteit van EXMAR de gezondheid van haar aandeelhouders, medewerkers en belanghebbenden te behouden. Gezien de uitzonderlijke COVID-19 situatie werd beslist overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 9 april 2020 de formaliteiten voor de deelname aan de Algemene Vergadering van dinsdag 19 mei 2020 aan te passen.

De vergadering gaat door zonder fysieke deelname van de aandeelhouders.

De Algemene Vergadering wordt gehouden, zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders en hun gevolmachtigden.

Uitoefening stemrechten.

De aandeelhouders zullen enkel op afstand kunnen stemmen vóór de Algemene Vergadering :

• ° door een volmacht te bezorgen aan EXMAR ( aan de Secretaris van de Vennootschap, hiertoe door de Raad van Bestuur aangeduid).
• ° door middel van een stemformulier.

De stem- en volmachtformulieren zijn beschikbaar op de EXMAR website: http://www.exmar.be/nl/investors/algemenevergaderingen.

Uitoefening vraagrecht.

Aandeelhouders die de registratie- en deelnameformaliteiten op geldige en tijdige wijze hebben vervuld hebben het recht om vragen te stellen, maar enkel schriftelijk voorafgaand aan de Algemene Vergadering, per gewone post of per e-mail (corporate@exmar.be).

De Vennootschap zal de vragen mondeling beantwoorden tijdens de livestream van de vergadering.

Livestream.

Aandeelhouders die de registratie- en deelnameformaliteiten op geldige en tijdige wijze hebben vervuld kunnen op verzoek de Algemene Vergadering volgen via livestream. Aandeelhouders die van deze mogelijkheid wensen gebruik te maken kunnen een verzoek richten aan corporate@exmar.be. De Vennootschap zal tijdig de aanmeldingsgegevens bezorgen.

Formaliteiten

Er zijn geen wijzigingen in de agendapunten en de voorgestelde besluiten. Voor aandeelhouders die hun geldig ingevuld volmachtformulier met steminstructies reeds hebben opgestuurd en een derde partij als volmachthouder hebben aangewezen, zal rekening worden gehouden met de stemmen of onthoudingen die in een dergelijke volmacht zijn uitgedrukt, zonder dat de aandeelhouder een aanvullend formulier hoeft in te vullen.

Voor aandeelhouders die op de datum van dit persbericht nog geen stem- of volmachtformulier hebben opgestuurd, verzoeken wij hen alleen de bijgewerkte formulieren te gebruiken die beschikbaar zijn op de EXMAR -website: http://www.exmar.be/nl/investors/algemene-vergaderingen.

Alle overige bepalingen van de oproeping voor de Algemene Vergadering die werden gepubliceerd op 17 april 2020 blijven onveranderd.

Volmachtformulieren, stemformulieren per correspondentie en vragen over agendapunten moeten uiterlijk op 15 mei 2020 bij EXMAR toekomen.

Contact :

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de vergadering worden verzocht contact op te nemen met:

Corporate Adminstration Fax : +32 3 247.56.01 De Gerlachekaai 20 – B 2000 Antwerpen, België E-mail : corporate@exmar.be

EXMAR NV Tel : +32 3 247.56.68