EXMAR NV

AGM Information • Aug 7, 2020

EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen VAT BE 0860.409.202

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

De agenda van deze buitengewone algemene vergadering heeft betrekking op wijzigingen in de statuten van de Vennootschap; bijgevolg zal de buitengewone algemene vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op 8 oktober 2020, om 11.00 uur, die geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op deze vergadering. Mocht de buitengewone algemene vergadering opnieuw moeten worden samengeroepen, zullen om deze reden alle data in de onderstaande voorstellen van besluit die verwijzen naar 11 september 2020, worden vervangen door 8 oktober 2020.

1. Invoering van een loyauteitsstemrecht in overeenstemming met artikel 7:53 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet in de mogelijkheid voor beursgenoteerde naamloze vennootschappen een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan kan aan de volgestorte aandelen die tenminste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven een dubbel stemrecht worden verleend.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren.

De buitengewone algemene vergadering besluit bijgevolg om artikel 36 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, welke de tekst van artikel 36 van de nieuwe statuten zal uitmaken overeenkomstig agendapunt 1:

"Elk aandeel geeft recht op één stem, dit onder voorbehoud van het toepasselijk recht. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het aandelenregister zijn inschreven, verlenen de houder ervan, onder de voorwaarden gesteld in artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen ingeschreven op naam van centrale effectenbewaarinstellingen of hun verbonden transferagenten die handelen in het kader van hun activiteiten (zoals Euroclear Belgium) komen niet in aanmerking voor dubbel stemrecht.

Behalve wanneer deze statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in strengere meerderheden voorzien, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen aangenomen, welk ook het aantal van de op de vergadering verenigde aandelen zijn.

De stemming wordt bij handopheffing of bij naamafroeping gehouden, tenzij de algemene vergadering, bij meerderheid van stemmen, er anders over beslist.

Indien, ingeval van benoeming, bij de eerste stemming geen gewone meerderheid is behaald, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de twee kandidaten die het hoogste aantal stemmen bekomen hebben. Bij gelijk aantal stemmen, na herstemming, wordt de oudste van de kandidaten verkozen verklaard."

2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal.

2.0 Kennisname en bespreking van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 7:199 juncto 7:202 van het WVV met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden.

2.1 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met een totaal maximum bedrag van 12 miljoen US Dollars met de mogelijkheid om (i) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken of (ii) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen.

Voorstel tot besluit:

Na het verslag van de raad van bestuur besproken te hebben, besluit de buitengewone algemene vergadering om de bevoegdheid, gegeven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, met de mogelijkheid om (i) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken of (ii) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, te hernieuwen voor een totaal maximum bedrag van 12 miljoen US Dollars.

2.2 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zonder de hierboven besproken mogelijkheid om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.

Voorstel tot besluit:

Na het verslag van de raad van bestuur besproken te hebben, besluit de buitengewone algemene vergadering om de bevoegdheid, gegeven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zonder de mogelijkheid om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken, te hernieuwen voor een totaal maximum bedrag van 12 miljoen US Dollar.

De buitengewone algemene vergadering besluit bijgevolg om artikel 5, eerste alinea van de statuten te vervangen door de volgende tekst, welke de tekst van artikel 5, eerste alinea van de nieuwe statuten zal uitmaken overeenkomstig agendapunt 2:

"Bij besluit van de algemene vergadering van 11 september 2020 krijgt de raad van bestuur de toelating om binnen de vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van dit besluit het kapitaal in een of meer malen te verhogen, op een manier en onder voorwaarden die zijn vast te leggen door de raad van bestuur, met een maximumbedrag van 12 miljoen US dollar."

Ingevolge het vorige punt besluit de buitengewone algemene vergadering aldus om het zesde lid van artikel 5 van de statuten te vervangen door de nieuwe tekst van artikel 5, lid 6 van de statuten zoals hierboven uiteengezet.

Meer bepaald besluit de buitengewone algemene vergadering om de nieuwe referentiewaarde in euro's in te voegen van de bedragen van het nieuw goedgekeurde toegestane kapitaal, zoals deze zal blijken uit de bankverklaring afgeleverd door een financiële instelling op de Belgische werkdag onmiddellijk voorafgaand aan

de datum van de algemene vergadering, welke zal worden gehecht aan de authentieke akte van statutenwijziging.

3. Machtiging aan de raad van bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om bij ontvangst van een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal.

4. Machtiging aan de raad van bestuur om aandelen of winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen om maximaal 20% van de bestaande aandelen of winstbewijzen te verwerven gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager mag zijn dan EUR 0,01.

5. Machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verwerving en vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen om aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven en te vervreemden indien zulks noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap.

De buitengewone algemene vergadering besluit bijgevolg om artikel 15, paragraaf 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, welke de tekst van artikel 16, paragraaf 1 van de nieuwe statuten zal uitmaken overeenkomstig agendapunt 4:

"De raad van bestuur kan, onder voorbehoud van het toepasselijk recht, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, de aandelen of winstbewijzen van de vennootschap verwerven en vervreemden gedurende een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 11 september 2020."

6. Machtiging aan de raad van bestuur om aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur de machtiging te verlenen om de verworven aandelen of winstbewijzen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen.

De buitengewone algemene vergadering besluit bijgevolg om volgende tekst in te voeren, welke artikel 16, paragraaf 2 van de nieuwe statuten zal uitmaken overeenkomstig agendapunt 6:

"De raad van bestuur kan ook, overeenkomstig het toepasselijk recht, de verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen."

7. Statutenwijziging als gevolg van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de keuze voor een monistisch bestuur en bepaalde andere wijzigingen in het kader van een modernisering en clean-up van de statuten.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen als gevolg van (i) het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, (ii) het voorstel om een monistisch bestuursmodel in te voeren, zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en (iii) bepaalde andere wijzigingen met betrekking tot de modernisering en clean-up van de statuten.

De volledige tekst, alsmede de gedetailleerde wijzigingen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://exmar.be/nl/investors/algemene-vergaderingen).

Elke aandeelhouder kan een gratis kopie verzoeken via corporate@exmar.be.

8. Machtiging aan de raad van bestuur om de bovenstaande besluiten uit te voeren en om de statuten te coördineren.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om de bovenstaande besluiten uit te voeren en om de statuten te coördineren.

9. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit aan mevrouw Christine Van Acker, mevrouw Kimberly Molders p/a De Gerlachekaai 20 te Antwerpen een bijzondere volmacht te geven om, ieder alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.