EXMAR NV

AGM Information • Oct 8, 2020

EXMAR Naamloze vennootschap 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20

BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 11 SEPTEMBER 2020 OM 14.30 UUR

Deze Bijzondere Algemene Vergadering gaat door te Antwerpen, op de zetel van de vennootschap zoals gecommuniceerd aan de aandeelhouders die hun voornemen hebben medegedeeld om fysiek aanwezig te zijn op deze vergadering.

Bureau :

De vergadering wordt geopend door de heer Ludwig Criel die de leiding en het toezicht van deze Bijzondere Algemene Vergadering heeft, dit conform artikel 35§1 van de statuten en in de afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter duidt als secretaris aan: Mathieu Verly en als stemopnemers zijn aangeduid :

• -Barbara Saverys
• -Ariane Saverys

De overige aanwezige bestuurders vervolledigen het Bureau.

Samenstelling van de vergadering

Aan de Bijzondere Algemene Vergadering nemen deel: de personen, aandeelhouders en hun vertegenwoordigers waarvan de identiteit en het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen is weergegeven in de bij dit proces-verbaal gevoegde aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.

De ondertekende aanwezigheidslijst zal samen met de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten als bijlage aan de onderhavige notulen worden gehecht.

Uiteenzetting door de voorzitter

I. De Bijzondere Algemene Vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:

1. Bevestiging van coöptatie van bestuurder.Voorstel tot bevestiging van de coöptatie van de heer Francis Mottrie als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap zoals beslist door de Raad van Bestuur op 19 mei 2020 conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ter vervanging van de heer Philippe Bodson, overleden op 4 april 2020.

2. 1. Goedkeuring in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de algemene vergadering bevoegd om clausules inzake de zeggenschapswijziging goed te keuren. Om deze reden worden volgende clausules inzake de zeggenschapswijzing voorgelegd.
3. Financiering GEFA Bank: clausules 18.1 en 18.2 van de Aircraft Loan Agreement tussen Exmar Marine NV als ontlener en GEFA BANK GmbH als lener dd. 28 januari 2020. Deze clausules verlenen aan de lener het recht om de leningsovereenkomst (al dan niet onder voorwaarden) te beëindigen, de uitstaande terugbetalingen en eventuele andere onder de leningsovereenkomst of zekerheidsdocumenten betaalbare en uitstaande sommen en interesten onmiddellijk opeisbaar te verklaren en/of de zekerheden gegeven onder de lening te verzilveren, in geval van een controlewijziging in het aandeelhouderschap van Exmar NV, dat borg staat voor de terugbetaling van de lening, zonder de voorafgaande goedkeuring van de lener.
4. Revolving Credit Facility: clausule 10.3 van de "Revolving Credit Facility agreement", aangegaan op 29 mei 2020, tussen de Vennootschap en Exmar Marine NV, als ontleners en garantieverstrekker, en KBC BANK NV als Coordinator, Mandated Lead Arranger, Lender, Agent en Security Agent, Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als Mandated Lead Arrangers en Lenders als leners. Deze clausule bepaalt: "Wanneer zich een zeggenschapswijziging voordoet (a) dient de Vennootschap de Agent hiervan prompt in kennis te stellen van zodra zij hiervan op de hoogte is; (b) zal een Lener niet verplicht zijn om in te gaan op een gebruiksverzoek (met uitzondering van een doorlopende lening) ; (c) indien een Lener het wenst en de Agent binnen de 15 dagen na de kennisgeving door de Vennootschap aan de Agent van de zeggenschapswijziging, verwittigt, zal de Agent, mits een kennisgeving van niet minder dan 30 dagen aan de Vennootschap, de toezegging van die Lener annuleren en de participatie van die Lener in alle uitstaande gebruiksverzoeken en alle andere uitstaande bedragen aan die Lener, samen met de opgelopen interesten en alle andere opgelopen bedragen die onder de financieringsdocumenten uitstaand zijn onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren. Op dat ogenblik zal de toezegging van die Lener geannuleerd worden en alle uitstaande opnameverzoeken en bedragen worden onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar."

II. De Bijzondere Algemene Vergadering werd overeenkomstig de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgeroepen :

Oproepingen verschenen in: -Het Belgisch Staatsblad van 7 augustus 2020 -De Tijd van 7 augustus 2020 -L'Echo van 7 augustus 2020

Brieven de dato 7 augustus 2020 aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en commissaris.

De tekst van de oproeping, de modellen van volmachten werden in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.exmar.be) vanaf 7 augustus 2020.

Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

III. De aandeelhouders hier aanwezig bij volmacht of stembrief hebben zoals voorzien in artikel 34 van de statuten alle formaliteiten vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

De bewijzen hiervan worden bij het Bureau gedeponeerd.

Legimitatie van de vergadering

De voorzitter stelt vast dat:

-er bestaan 59.500.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde die elk op 1 stem recht geven

-uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal die effectief tot de stemming zijn toegelaten 29.837.414 bedraagt.

-de Vennootschap is een genoteerde Vennootschap.

-de Vennootschap geen in omloop zijnde converteerbare obligaties op naam heeft uitgegeven.

-de Vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven die in de statuten vastgestelde kapitaal niet vertegenwoordigen.

-de Vergadering regelmatig is samengesteld om geldig over de agenda te beraadslagen.

Quorumvereisten

De voorzitter wijst erop dat elk aandeel recht geeft op één stem.

Verder is het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst behoudens voor 2.273.263 aandelen die de vennootschap zelf houdt.

De besluiten van de Bijzondere Algemene Vergadering moeten worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Besluiten

Bevestiging van coöptatie van bestuurder.

De vergadering beslist tot bevestiging van het mandaat van de heer Mottrie tot de algemene vergadering van 2022.

Beslissing genomen met 48.187 stemmen tegen

Goedkeuring van volgende clausules inzake zeggingschapswijzing in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Financiering GEFA Bank: Goedkeuring van clausules 18.1 en 18.2 van de leningsovereenkomst "Aircraft Loan Agreement" tussen Exmar Marine NV als ontlener en GEFA BANK GmbH als lener dd. 28 januari 2020, die aan de lener het recht verlenen om de leningsovereenkomst (al dan niet onder voorwaarden) te beëindigen, de uitstaande terugbetalingen en eventuele andere onder de leningsovereenkomst of zekerheidsdocumenten betaalbare en uitstaande sommen en interesten onmiddellijk opeisbaar te verklaren en/of de zekerheden gegeven onder de lening te verzilveren, in geval van een controlewijziging in het aandeelhouderschap van EXMAR NV, dat borg staat voor de terugbetaling van de lening, zonder de voorafgaande goedkeuring van de lener.

Revolving Credit Facility: Goedkeuring van clausule 10.3 van de leningsovereenkomst "Revolving Credit Facility Agreement", aangegaan op 29 mei 2020, tussen de Vennootschap en Exmar Marine NV, als ontleners en garantieverstrekker, en KBC BANK NV als Coordinator, Mandated Lead Arranger, Lender, Agent en Security Agent, Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als Mandated Lead Arrangers en Lenders als leners, die bepaalt: "Wanneer zich een zeggenschapswijziging voordoet (a) dient de Vennootschap de Agent hiervan prompt in kennis te stellen van zodra zij hiervan op de hoogte is; (b) zal een Lener niet verplicht zijn om in te gaan op een gebruiksverzoek (met uitzondering van een doorlopende lening); (c) indien een Lener het wenst en de Agent binnen de 15 dagen na de kennisgeving door de Vennootschap aan de Agent van de zeggenschapswijziging, verwittigt, zal de Agent, mits een kennisgeving van niet minder dan 30 dagen aan de Vennootschap, de toezegging van die Lener annuleren en de participatie van die Lener in alle uitstaande gebruiksverzoeken en alle andere uitstaande bedragen aan die Lener, samen met de opgelopen interesten en alle andere opgelopen bedragen die onder de financieringsdocumenten uitstaand zijn onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren. Op dat ogenblik zal de toezegging van die Lener geannuleerd worden en alle uitstaande opnameverzoeken en bedragen worden onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar."

Beslissing genomen met 135.495 tegenstemmen en 180 onthoudingen.

Conform de bepalingen voorzien in artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal dit verslag worden neergelegd ter griffie voor de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Ee Vergadering wordt gesloten.

Verslag opgemaakt in drie exemplaren, waarvan er twee bestemd zijn voor de kredietinstellingen en één bestemd is om te worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank )

(Volgen de handtekeningen)

voorzitter secretaris en volmachtdrager stemopnemers

Voorgelegde documenten : Aanwezigheidslijst Bewijzen van oproeping Volmachten en stemformulieren