EXMAR NV

AGM Information • Jun 8, 2021

EXMAR Naamloze Vennootschap 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20

BTW BE0860.409.202 RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 18 MEI 2021 OM 14.30 UUR

Vandaag op 18 mei 2021 is de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EXMAR", samengekomen te Antwerpen, Schaliënstraat 5, zoals aangeduid in de bijeenroepingen.

Bureau

De leiding en het toezicht van de Algemene Vergadering berust bij het Bureau, dat conform artikel 35§1 van de statuten wordt voorgezeten door de heer Nicolas Saverys, voorzitter van de Raad van Bestuur.

De voorzitter duidt als secretaris aan: Mathieu Verly De vergadering kiest als stemopnemers: -Isabelle Vleurinck -Christine Van Acker

De aanwezige bestuurders vervolledigen het Bureau.

Samenstelling van de vergadering

Aan de Algemene Vergadering nemen deel: de personen, aandeelhouders en hun vertegenwoordigers waarvan de identiteit en het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen is weergegeven in de bij dit proces-verbaal gevoegde aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.

De ondertekende aanwezigheidslijst zal samen met de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten als bijlage aan de onderhavige notulen worden gehecht.

Uiteenzetting door de voorzitter

I. De Vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.
• 1. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire

jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

• 2bis. Zijnde een toegevoegd agendapunt conform artikel 7:130 WVV Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.
  • 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
  • 1. Samenstelling van de Raad van Bestuur Kennisname einde mandaat bestuurders Benoeming/herbenoeming van bestuurders – Vervanging bestuurdersmandaat.
  • 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid.
  • 1. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het Jaarverslag over 2020.

II. De Algemene Vergadering werd regelmatig bijeengeroepen overeenkomstig de statuten en artikel 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk :

• door aankondigingen in:

• 1. Het Belgisch Staatsblad van 16 april 2021
• 1. De Tijd van 16 april 2021
• 1. L'Echo van 16 30 april 2021

-door brieven de dato 16 april 2021 aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en commissaris.

Na toevoeging van agendapunt werd een aangevulde agenda bekendgemaakt door aankondigingen in :

• 1. Het Belgisch Staatsblad van 30 april 2021
• 1. De Tijd van 30 april 2021
• 1. L'Echo van 30 april 2021

-door brieven de dato 30 april 2021 aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en commissaris.

-Alle documenten werden telkens op de website beschikbaar gesteld.

De voorzitter legt de bewijsexemplaren van de oproepingen neer op het Bureau, en verzoekt de stemopnemers deze te willen paraferen.

III. Alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben zoals voorzien in artikel 32 van de statuten alle formaliteiten vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

De bewijzen van registratie van de gedematerialiseerde aandelen worden bij het Bureau gedeponeerd om te paraferen.

Legimitatie van de vergadering

De voorzitter stelt vast dat:

• er thans 59.500.000 aandelen bestaan.

• uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal die effectief tot de stemming zijn toegelaten 29.635.347 bedraagt.

• de Vennootschap geen in omloop zijnde converteerbare obligaties op naam heeft uitgegeven.

• de Vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven die het in de statuten vastgestelde kapitaal niet vertegenwoordigen.

De Vergadering is dus regelmatig samengesteld om geldig over de agenda te beraadslagen.

Quorumvereisten

De voorzitter wijst erop dat elk aandeel recht geeft op één stem.

Verder is het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst behoudens voor 2.273.263 aandelen die de vennootschap zelf houdt.

De besluiten van de Algemene Vergadering moeten worden genomen door de helft + 1 van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen en ongeldige stemmen buiten beschouwing gelaten).

Presentatie

De CEO (Francis Mottrie) en de CFO (Patrick De Brabandere) geven een uiteenzetting over de activiteiten en de resultaten van EXMAR in 2020.

De presentatie wordt na de vergadering op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

Vraagrecht

Volgende voorafgaandelijke schriftelijke vragen worden beantwoord:

Zou het niet verstandig zijn om thans af te zien van dividenduitkering, en deze middelen binnen de vennootschap aan te wenden voor marketing van de werkloze schepen / installaties, (indien dit onverhoopt niet vlot zou lukken, desnoods handhaving van haar financiële convenanten?

Antwoord: De aandeelhouders wachten reeds lang op een dividend. De cash positie is sterk verbeterd en betaling van een dividend in een teken van vertrouwen voor de toekomst. Exmar is volledig in orde met haar convenanten met voldoende headroom worden van dichtbij en de situatie wordt vandichtbij opgevolgd.

Graag een verklaring voor de dividenduitkering-politiek. Verleden jaar bedroeg de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 USD 44.885.407,34, dat was ongeveer 0,75 USD per aandeel, maar er was geen dividenduitkering. Dit jaar is er een verlies van -83,972,414.85 USD, en toch een dividenduitkering.

Antwoord: de vraagsteller heeft zich (verkeerdelijk) op de statutaire jaarrekenining van 2020 gebaseerd terwijl men voor het dividend met de geconsolideerde jaarrekening moet rekening houden, ; die vertoonde een winst van USD 92 miljoen.

De beurswaarde is vandaag alleen EUR 212.420.000. Het is minder dan de "overdracht naar volgend boekjaar" (USD 221.081.116,78). Hoe verklaart U dat? De beurswaarde die minder bedraagt dan de cash.

Antwoord: EXMAR is inderdaad van mening dat de beurswaarde te laag is. De koers heeft de laatste weken / maanden een positieve trend gehad.

Besluiten

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de bestuurders en de commissaris hun verslagen opgesteld.

De verslagen werden door de wet voorgeschreven ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders. Er wordt geen lezing van deze verslagen gegeven.

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur wordt besproken en de bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun beleid.

2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2020 zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen:

* Overgedragen winst:	USD 321.297.698,77
* Verlies van het boekjaar:	USD -83.972.414,85
* Overboeking uit de onbeschikbare reserve:	USD 5.659.567,86
* Overdracht naar volgend boekjaar:	USD 232.032.984,28
* Uit te keren dividend:	USD 10.951.867,50

Dit agendapunt krijgt 26.298.333 stemmen tegen waardoor dit agendapunt niet is goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist een bruto dividend uit te keren van EUR 0,15 per aandeel. Het netto dividend bedraagt EUR 0,105 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing).

Dit agendapunt krijgt 26.298.333 stemmen tegen waardoor dit agendapunt niet is goedgekeurd.

2bis. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2020 zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen:

* Overgedragen winst:	USD 321.297.698,77
* Verlies van het boekjaar:	USD -83.972.414,85
* Overboeking uit de onbeschikbare reserve:	USD 5.659.567,86
* Overdracht naar volgend boekjaar:	USD 221.081.116,78
* Uit te keren dividend:	USD 21.903.735,00

Dit agendapunt krijgt 1.055.371 stemmen tegen waardoor dit agendapunt is goedgekeurd.

Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering neemt nota van het voorstel van de Raad van Bestuur omtrent de winstverdeling en beslist het bruto dividend te verhogen tot EUR 0,30 per aandeel. Het netto dividend bedraagt EUR 0,21 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing).

De commissaris merkt op dat deze wijziging van de winstverdeling geen afbreuk doet aan zijn controleverslag zoals eerder toegelicht en verklaart zich aldus akkoord met deze wijziging.

Dit agendapunt krijgt 1.055.371 stemmen tegen waardoor dit agendapunt is goedgekeurd.

3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

-Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming verleent de Vergadering aan elk van de bestuurders, zijnde de heren Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Michel Delbaere (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick (niet-uitvoerend bestuurder), Wouter De Geest (onafhankelijk bestuurder), Francis Mottrie (uitvoerend bestuurder) en JALCOS NV vertegenwoordigd door Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Isabelle Vleurinck (onafhankelijk bestuurder), mevrouw Ariane Saverys (nietuitvoerend bestuurder), mevrouw Pauline Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) en mevrouw Barbara Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

Dit voorstel wordt met unanimiteit van de aanwezige stemmen goedgekeurd; aan alle bestuurders werd afzonderlijk décharge verleend.

-Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris, DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door de heren Rik Neckebroeck en Ben Vandeweyer voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Dit voorstel wordt met unanimiteit van de aanwezige stemmen goedgekeurd

4. Samenstelling van de Raad van Bestuur – Kennisname einde mandaat bestuurders - Benoeming/herbenoeming van bestuurders – Vervanging bestuurdersmandaat.

De mandaten van de heer Nicolas Saverys, uitvoerend bestuurder, mevrouw Ariane Saverys, mevrouw Pauline Saverys en mevrouw Barbara Saverys, niet-uitvoerende bestuurders, vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 2021.

Mevrouw Ariane Saverys en mevrouw Pauline Saverys stellen hun mandaat ter beschikking.

• De vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Ariane Saverys haar mandaat ter beschikking stelt.

• De vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Pauline Saverys haar mandaat ter beschikking stelt.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot herbenoeming van de heer Nicolas Saverys als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.

Dit agendapunt krijgt 784.182 stemmen tegen en 180.986 stemmen onthouden zich, waardoor de herbenoeming van de heer Nicolas Saverys als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar is goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot herbenoeming van mevrouw Barbara Saverys als nietuitvoerend bestuurder voor een periode van één (1) jaar.

Dit agendapunt krijgt 966.168 stemmen tegen, waardoor de herbenoeming van mevrouw Barbara Saverys als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van één (1) jaar is goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot benoeming van de heer Carl-Antoine Saverys als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar in plaats van mevrouw Ariane Saverys, wiens mandaat ter beschikking werd gesteld.

Dit agendapunt krijgt 966.168 stemmen tegen, waardoor de benoeming van de heer Carl-Antoine

Saverys als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar is goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot benoeming van mevrouw Stephanie Saverys als nietuitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar in plaats van mevrouw Pauline Saverys, wiens mandaat ter beschikking werd gesteld.

Dit agendapunt krijgt 966.168 stemmen tegen, waardoor de benoeming van mevrouw Stephanie Saverys als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar is goedgekeurd.

• De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Francis Mottrie als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot benoeming van FMO BV (0845.418.346), vast vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, als uitvoerend bestuurder in vervanging van/ter verderzetting van het mandaat van de heer Francis Mottrie.

Dit agendapunt krijgt 2.382 stemmen tegen, waardoor de benoeming van FMO BV (0845.418.346), vast vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, als uitvoerend bestuurder in vervanging van/ter verderzetting van het mandaat van de heer Francis Mottrie is goedgekeurd.

5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2020.

Dit agendapunt krijgt 264.805 stemmen tegen, waardoor het remuneratieverslag is goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dit agendapunt krijgt 971.552 stemmen tegen, waardoor het remuneratiebeleid is goedgekeurd. Het remuneratiebeleid zal op de website van de vennootschap worden bekendgemaakt te samen met de uitslag van de stemming.

6. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het Jaarverslag over 2020.

De Algemene Vergadering neemt kennis van de Corporate Governance Verklaring.

Aangezien alle agendapunten zijn afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.

Aldus opgemaakt op plaats en datum als gemeld en na goedkeuring door de Algemene Vergadering ondertekend door de Heer voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.

(volgen de handtekeningen)