EXMAR NV

AGM Information • Apr 14, 2022

UITNODIGING VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN 17 MEI 2022

EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen BTW BE0860.409.202

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden op dinsdag 17 mei 2022, om 14.30 u. in de Schaliënstraat 5 – Delphisgebouw, 5^e verdieping, Antwerpen.

AGENDA

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.
• 2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2021 en bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2021 zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen:

* Overgedragen winst:	USD	221.081.116,78
* Verlies van het boekjaar:	USD	-28.633.985,45
* Overboeking uit de onbeschikbare reserve:	USD	-3.387.143,69
* Overdracht naar volgend boekjaar:	USD	183.668.811,64
* Uit te keren dividend:	USD	5.391.176,00

De Algemene Vergadering beslist een bruto dividend uit te keren van EUR 0,08 per aandeel. Het netto dividend bedraagt EUR 0,056 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing).

3. Bevestiging van coöptatie bestuurders.

Mevrouw Maryam Ayati en ACACIA I BV vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken werden op 9 september 2021 door de Raad van Bestuur gecoöpteerd als onafhankelijke bestuurders conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ter vervanging van mevrouw Barbara Saverys, die haar mandaat ter beschikking stelde op op 27 juli 2021 resp. JALCOS NV vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel, dat zijn mandaat ter beschikking stelde op 1 juli 2021.

Voorstellen tot besluit:

• Bevestiging van de coöptatie van mevrouw Maryam Ayati als onafhankelijk bestuurder tot de Algemene Vergadering van 2025.
• Bevestiging van de coöptatie van ACACIA I BV, vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken, als onafhankelijk bestuurder tot de Algemene Vergadering van 2025.

4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstellen tot besluit:De Algemene Vergadering besluit als volgt:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders: de heren Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Michel Delbaere (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick (niet-uitvoerend bestuurder), Wouter De Geest (onafhankelijk bestuurder), Carl-Antoine Saverys (uitvoerend bestuurder), FMO BV vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie (uitvoerend bestuurder) en JALCOS NV vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Isabelle Vleurinck (onafhankelijk bestuurder), mevrouw Stephanie Saverys (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Maryam Ayati (onafhankelijk bestuurder), ACACIA I BV vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken (onafhankelijk bestuurder) en mevrouw Barbara Saverys (niet-uitvoerend bestuurder), voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• Er wordt kwijting verleend aan de commissaris: DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heren Rik Neckebroeck en Ben Vandeweyer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

5. Herbenoeming bestuurders.

De mandaten van FMO BV, vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, uitvoerend bestuurder, de heer Michel Delbaere, de heer Wouter De Geest en mevrouw Isabelle Vleurinck, onafhankelijke bestuurders, vervallen op de Algemene Vergadering van 2022. Met de voorgestelde herbenoemingen zal de Raad van Bestuur van EXMAR bestaan uit tien (10) leden, waarvan vijf (5) leden onafhankelijk zijn.

Voorstellen tot besluit:

• Herbenoeming van FMO BV, vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• Herbenoeming van de heer Michel Delbaere als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• Herbenoeming van de heer Wouter De Geest als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• Herbenoeming van mevrouw Isabelle Vleurinck als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.

6. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag 2021.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2021.

7. Kennisname en goedkeuring gewijzigd remuneratiebeleid.

Het remuneratiebeleid (door de Algemene Vergadering in 2021 goedgekeurd) wordt opnieuw aan de Algemene Vergadering voorgelegd ter stemming telkens er een materiële wijziging is en minstens om de vier jaar. Er werd een passage toegevoegd die toelicht hoe de Vennootschap rekening houdt met de loonen arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid van de bestuurders en de andere personen belast met de leiding (zoals vereist door art. 7:89/1, §2, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid.

8. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het jaarlijks financieel verslag 2021.

De Algemene Vergadering neemt kennis van de Corporate Governance Verklaring.

9. Goedkeuring in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om clausules inzake de zeggenschapswijziging goed te keuren. Om deze reden worden volgende clausules inzake de zeggingschapswijzing voorgelegd.

Voorstellen tot besluit:

• 1. Goedkeuring van clausule 10.3 van de "Revolving Credit Facility agreement", oorspronkelijk aangegaan op 29 mei 2020 en gewijzigd en herzien op 1 februari 2022, tussen EXMAR NV en EXMAR Marine NV, als ontleners en garantieverstrekkers, en Exmar Energy Hong Kong Limited, en KBC BANK NV als "Coordinator", "Mandated Lead Arranger", lener, agent en "Security Agent", Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als "Mandated Lead Arrangers" en leners, als leners. De clausule bepaalt dat wanneer zich een zeggenschapswijziging voordoet (a) de Vennootschap de agent hiervan prompt in kennis dient te stellen van zodra zij hiervan op de hoogte is; (b) een lener niet verplicht zal zijn om in te gaan op een gebruiksverzoek (met uitzondering van een doorlopende lening); (c) indien een lener het wenst en de agent binnen de 15 dagen na de kennisgeving door de Vennootschap aan de agent van de zeggenschapswijziging, verwittigt, de agent, mits een kennisgeving van niet minder dan 30 dagen aan de Vennootschap, de toezegging van die lener zal annuleren en de participatie van die lener in alle uitstaande gebruiksverzoeken en alle andere uitstaande bedragen aan die lener, samen met de opgelopen interesten en alle andere opgelopen bedragen die onder de financieringsdocumenten uitstaand zijn onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren. Op dat ogenblik zal de toezegging van die lener geannuleerd worden en alle uitstaande opnameverzoeken en bedragen worden onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar.
• 1. Goedkeuring van clausule 7.2. van de "Term Facility Agreement" dd. 10 November 2021 tussen Exmar Netherlands B.V. als ontlener, EXMAR NV als moedermaatschappij, Sequoia Investment Management Company Limited als "arranger", Sequoia IDF Asset Holdings S.A. als oorspronkelijke lener en U.S. Bank Global Corporate Trust Limited als agent. De clausule bepaalt dat wanneer een persoon of groep van personen onder dezelfde beslissende invloed, of twee of meer personen die samen handelen, andere dan Saverex NV of een vennootschap onder beslissende invloed van Nicolas Saverys of zijn familie tot de tweede graad, beslissende invloed verwerven over de ontlener; of ingeval van stopzetting van de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel (of andere erkende beurs), een lener niet verplicht zal zijn om in te gaan op een gebruiksverzoek, en, indien een lener erom verzoekt en de agent binnen de 10 dagen dat hij door de lener werd verwittigd van de zeggenschapswijziging, zal de agent, mits een kennisgeving van niet minder dan 60 dagen aan de ontlener, de beschikbare toezegging van die lener annuleren en de participatie van die lener in alle leningen, samen met de opgelopen interesten en met betrekking tot de periode van 30 dagen na de verwittiging, de vooruitbetalingspremie en alle andere bedragen die onbetaald of betaalbaar zijn onder de financieringsdocumenten, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren. Op dat ogenblik zal de beschikbare toezegging onmiddellijk worden geannuleerd, zal de toezegging van die lener ophouden beschikbaar te zijn voor verder gebruik en alle leningen, interest, vooruitbetalingspremie en andere bedragen zullen onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar worden.
• 1. Goedkeuring van clausules 16.2(e) en 17.2(a) van de bareboat-charterovereenkomsten afgesloten door Exmar Small Scale LPG Hong Kong Limited als huurder, voor wiens verplichtingen EXMAR NV borg staat, voor elk van de schepen met druktanks FATIME, ANNE, DEBBIE, SABRINA en HELANE (elk dd. 23 oktober 2018), MAGDALENA (dd. 22 november 2018), ANGELA, ELISABETH, JOAN en MARIANNE (elk dd. 4 april 2019). Deze clausules (die identiek zijn in de tien overeenkomsten) bepalen dat de eigenaar van elk van de schepen de huur van het schip mag beëindigen en dat de huurder de onbetaalde huur, break kosten, stipulated loss value en eventuele schadevergoeding moet betalen aan de eigenaar, in geval Saverex NV direct of indirect niet langer tenminste 33,3% van de stemrechten bezit in, of van het kapitaal van, de Vennootschap of op een andere wijze ophoudt controle te hebben in de Raad van Bestuur van de Vennootschap (inclusief het benoemen van bestuurders daarvan); of behalve voor wat

betreft Saverex NV, indien een persoon of groep van personen die samen ageren, tenminste 33,3% van de stemrechten in, of de aandelen van, de Vennootschap of op een andere manier controle verwerft over de Raad van Bestuur van de Vennootschap (inclusief het benoemen van de leden ervan).