EXMAR NV

AGM Information • Jun 8, 2022

EXMAR Naamloze Vennootschap 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20

BTW BE0860.409.202 RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 17 MEI 2022 OM 14.30 UUR

Vandaag op 17 mei 2022 is de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EXMAR", samengekomen te Antwerpen, Schaliënstraat 5, zoals aangeduid in de bijeenroepingen.

Bureau

De leiding en het toezicht van de Algemene Vergadering berust bij het Bureau, dat conform artikel 35§1 van de statuten wordt voorgezeten door de heer Nicolas Saverys, voorzitter van de Raad van Bestuur.

De voorzitter duidt als secretaris aan: Mathieu Verly De vergadering kiest als stemopnemers: -Isabelle Vleurinck -Carl-Antoine Saverys

De aanwezige bestuurders vervolledigen het Bureau.

Samenstelling van de vergadering

Aan de Algemene Vergadering nemen deel: de personen, aandeelhouders en hun vertegenwoordigers waarvan de identiteit en het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen is weergegeven in de bij dit proces-verbaal gevoegde aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.

De ondertekende aanwezigheidslijst zal samen met de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten als bijlage aan de onderhavige notulen worden gehecht.

Uiteenzetting door de voorzitter

I. De Vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.
• 1. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2021 en bestemming van het

resultaat.

• 1. Bevestiging van coöptatie van bestuurders.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Herbenoeming van bestuurders
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag 2021.
• 1. Kennisname en goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid.
• 1. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het jaarlijks financieel verslag over 2021.
• 1. Goedkeuring in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

II. De Algemene Vergadering werd regelmatig bijeengeroepen overeenkomstig de statuten en artikel 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk :

• door aankondigingen in:

• Het Belgisch Staatsblad van 14 april 2022 en 15 april 2022

• 1. De Tijd van 14 april 2021
• 1. L'Echo van 14 april 2021

-door brieven de dato 14 april 2021 aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en commissaris.

-Alle documenten werden op de website beschikbaar gesteld.

De voorzitter legt de bewijsexemplaren van de oproepingen neer op het Bureau, en verzoekt de stemopnemers deze te willen paraferen.

III. Alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben zoals voorzien in artikel 32 van de statuten alle formaliteiten vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

De bewijzen van registratie van de gedematerialiseerde aandelen worden bij het Bureau gedeponeerd om te paraferen.

Legimitatie van de vergadering

De voorzitter stelt vast dat:

• er thans 59.500.000 aandelen bestaan.

• uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal die effectief tot de stemming zijn toegelaten 27.743.290 bedraagt.

• de Vennootschap geen in omloop zijnde converteerbare obligaties op naam heeft uitgegeven.

• de Vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven die het in de statuten vastgestelde kapitaal niet vertegenwoordigen.

De Vergadering is dus regelmatig samengesteld om geldig over de agenda te beraadslagen.

Quorumvereisten

De voorzitter wijst erop dat elk aandeel recht geeft op één stem.

Verder is het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst behoudens voor 2.273.263 aandelen die de vennootschap zelf houdt.

De besluiten van de Algemene Vergadering moeten worden genomen door de helft + 1 van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen en ongeldige stemmen buiten beschouwing gelaten).

Presentatie

De CEO (Francis Mottrie), CFO (Christine Verhaert) en Head of Corporate HSEQ Exmar Ship Management (Emma Scheiris) geven een uiteenzetting over de activiteiten en de resultaten van EXMAR in 2021.

De presentatie wordt na de vergadering op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

Besluiten

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de bestuurders en de commissaris hun verslagen opgesteld.

De verslagen werden door de wet voorgeschreven ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders. Er wordt geen lezing van deze verslagen gegeven.

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur wordt besproken en de bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun beleid.

2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2021 zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur goed te keuren. De Algemene Vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

* Overgedragen winst:	USD 221.081.116,78
* Verlies van het boekjaar:	USD -28.633.986,45
* Overboeking uit de onbeschikbare reserve:	USD -3.387.143,69
* Over te dragen resultaat:	USD 189.059.987,64
* Uit te keren dividend:	USD 5.391.176,00
* Overdracht naar volgend boekjaar:	USD 183.668.811,64

Het besluit is genomen met 6.477 onthoudingen.

De Algemene Vergadering neemt nota van het voorstel van de Raad van Bestuur omtrent de winstverdeling en beslist een bruto dividend uit te keren van EUR 0,08 per aandeel. Het netto dividend bedraagt EUR 0,056 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing). Het dividend wordt uitbetaald op 25 mei 2022.

Het besluit is genomen met eenparigheid van stemmen.

3. Bevestiging van coöptatie

Mevrouw Maryam Ayati werd op 9 september 2021 door de Raad van Bestuur gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ter vervanging van mevrouw Barbara Saverys, die haar mandaat ter beschikking stelde op op 27 juli 2021. De Algemene Vergadering bevestigt deze coöptatie tot de Algemene Vergadering van 2025. Het besluit is genomen met eenparigheid van stemmen.

ACACIA I BV, vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken, werd op 9 september 2021 door de Raad van Bestuur gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ter vervanging van JALCOS NV, vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel, dat zijn mandaat ter beschikking stelde op 1 juli 2021. De Algemene Vergadering bevestigd deze coöptatie tot de Algemene Vergadering van 2025. Het besluit is genomen met eenparigheid van stemmen.

4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Er wordt kwijtig verleend aan elk van de bestuurders: de heren Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Michel Delbaere (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick (niet-uitvoerend bestuurder), Wouter De Geest (onafhankelijk bestuurder), Carl-Antoine Saverys (uitvoerend bestuurder), FMO BV, vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie (uitvoerend bestuurder) en JALCOS NV, vertegenwoordigd door Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Isabelle Vleurinck (onafhankelijk bestuurder) mevrouw Stephanie Saverys (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Maryam Ayati (onafhankelijk bestuurder), ACACIA I BV, vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken (onafhankelijk bestuurder) en mevrouw Barbara Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar. Dit besluit is genomen met 6.477 onthoudingen.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris, DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door de heren Rik Neckebroeck en Ben Vandeweyer voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. Dit besluit is genomen met 6.477 onthoudingen.

5. Herbenoeming bestuurders.

De mandaten van FMO BV, vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, uitvoerend bestuurder, de heer Michel Delbaere, onafhankelijk bestuurder, de heer Wouter De Geest, onafhankelijk bestuurder, en mevrouw Isabelle Vleurinck, onafhankelijk bestuurder, vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 2022.

De vergadering besluit FMO BV, vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie te herbenoemen als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar. Dit besluit is genomen met 4.634 tegenstemmen.

De vergadering besluit de heer Michel Delbaere te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar. Dit besluit is genomen met 70.674 tegenstemmen.

De vergadering besluit de heer Wouter De Geest te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar. Dit besluit is genomen met eenparigheid van stemmen.

De vergadering besluit mevrouw Isabelle Vleurinck te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar. Dit besluit is genomen met 12.282 tegenstemmen.

Met deze herbenoemingen bestaat de Raad van Bestuur van de Vennootschap uit tien (10) leden, waarvan vijf (5) leden onafhankelijk zijn.

6. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag 2021

De vergadering neemt kennis van en besluit het remuneratieverslag voor het boekjaar 2021 goed te keuren. Dit besluit is genomen met 4.634 tegenstemmen en 600 onthoudingen.

7. Kennisname en goedkeuring gewijzigd remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid (door de Algemene Vergadering in 2021 goedgekeurd) wordt opnieuw aan de Algemene Vergadering voorgelegd ter stemming telkens er een materiële wijziging is en minstens om de vier jaar. Er werd een passage toegevoegd die toelicht hoe de Vennootschap rekening houdt met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid van de bestuurders en de andere personen belast met de leiding (zoals vereist door art. 7:89/1, §2, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

De vergadering neemt kennis van het gewijzigde remuneratiebeleid en besluit dit goed te keuren. Het besluit is genomen met 894.044 tegenstemmen en 600 onthoudingen. Het gewijzigde remuneratiebeleid zal op de website van de vennootschap worden bekendgemaakt.

8. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het jaarlijks financieel verslag 2021

De Algemene Vergadering neemt kennis van de Corporate Governance Verklaring.

9. Goedkeuring in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om clausules inzake de zeggenschapswijziging goed te keuren. De vergadering besluit om volgende clausules inzake zeggenschapswijziging goed te keuren.

1. Clausule 10.3 van de "Revolving Credit Facility agreement", oorspronkelijk aangegaan op 29 mei 2020 en gewijzigd en herzien op 1 februari 2022, tussen EXMAR NV en EXMAR Marine NV, als ontleners en garantieverstrekkers, en Exmar Energy Hong Kong Limited, en KBC BANK NV als "Coordinator", "Mandated Lead Arranger", lener, agent en "Security Agent", Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als "Mandated Lead Arrangers" en leners, als leners. De clausule bepaalt dat wanneer zich een zeggenschapswijziging voordoet (a) de Vennootschap de agent hiervan prompt in kennis dient te stellen van zodra zij hiervan op de hoogte is; (b) een lener niet verplicht zal zijn om in te gaan op een gebruiksverzoek (met uitzondering van een doorlopende lening); (c) indien een lener het wenst en de agent binnen de 15 dagen na de kennisgeving door de Vennootschap aan de agent van de zeggenschapswijziging, verwittigt, de agent, mits een kennisgeving van niet minder dan 30 dagen aan de Vennootschap, de toezegging van die lener zal annuleren en de participatie van die lener in alle uitstaande gebruiksverzoeken en alle andere uitstaande bedragen aan die lener, samen met de opgelopen interesten en alle andere opgelopen bedragen die onder de financieringsdocumenten uitstaand zijn onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren. Op dat ogenblik zal de toezegging van die lener geannuleerd worden en alle uitstaande opnameverzoeken en bedragen worden onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar.

Het besluit tot goedkeuring is genomen met 441.035 tegenstemmen.

1. Clausule 7.2. van de "Term Facility Agreement" dd. 10 November 2021 tussen Exmar Netherlands B.V. als ontlener, EXMAR NV als moedermaatschappij, Sequoia Investment Management Company Limited als "arranger", Sequoia IDF Asset Holdings S.A. als oorspronkelijke lener en U.S. Bank Global Corporate Trust Limited als agent. De clausule bepaalt dat wanneer een persoon of groep van personen onder dezelfde beslissende invloed, of twee of meer personen die samen handelen, andere dan Saverex NV of een vennootschap onder beslissende invloed van Nicolas Saverys of zijn familie tot de tweede graad, beslissende invloed verwerven over de ontlener; of ingeval van stopzetting van de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel (of andere erkende beurs), een lener niet verplicht zal zijn om in te gaan op een gebruiksverzoek, en, indien een lener erom verzoekt en de agent binnen de 10 dagen dat hij door de lener werd verwittigd van de zeggenschapswijziging, zal de agent, mits een kennisgeving van niet minder dan 60 dagen aan de ontlener, de beschikbare toezegging van die lener annuleren en de participatie van die lener in alle leningen, samen met de opgelopen interesten en met betrekking tot de periode van 30 dagen na de verwittiging, de vooruitbetalingspremie en alle andere bedragen die onbetaald of betaalbaar zijn onder de financieringsdocumenten, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren. Op dat ogenblik zal de beschikbare toezegging onmiddellijk worden geannuleerd, zal de toezegging van die lener ophouden beschikbaar te zijn voor verder gebruik en alle leningen, interest, vooruitbetalingspremie en andere bedragen zullen onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar worden.

Het besluit tot goedkeuring is genomen met 987.682 tegenstemmen.

1. Goedkeuring van clausules 16.2(e) en 17.2(a) van de bareboat-charterovereenkomsten afgesloten door Exmar Small Scale LPG Hong Kong Limited als huurder, voor wiens verplichtingen EXMAR NV borg staat, voor elk van de schepen met druktanks FATIME, ANNE, DEBBIE, SABRINA en HELANE (elk dd. 23 oktober 2018), MAGDALENA (dd. 22 november 2018), ANGELA, ELISABETH, JOAN en MARIANNE (elk dd. 4 april 2019). Deze clausules (die identiek zijn in de tien overeenkomsten) bepalen dat de eigenaar van elk van de schepen de huur van het schip mag beëindigen en dat de huurder de onbetaalde huur, break kosten, stipulated loss value en eventuele schadevergoeding moet betalen aan de eigenaar, in geval Saverex NV direct of indirect niet langer tenminste 33,3% van de stemrechten bezit in, of van het kapitaal van, de Vennootschap of op een andere wijze ophoudt controle te hebben in de Raad van Bestuur van de Vennootschap (inclusief het benoemen van bestuurders daarvan); of behalve voor wat betreft Saverex NV, indien een persoon of groep van personen die samen ageren, tenminste 33,3% van de stemrechten in, of de aandelen van, de Vennootschap of op een andere manier controle verwerft over de Raad van Bestuur van de Vennootschap (inclusief het benoemen van de leden ervan).

Het besluit tot goedkeuring is genomen met 441.035 tegenstemmen.

Aangezien alle agendapunten zijn afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.

Aldus opgemaakt op plaats en datum als gemeld en na goedkeuring door de Algemene Vergadering ondertekend door de Heer voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.

(volgen de handtekeningen)