EXMAR NV

M&A Activity • Dec 3, 2024

SAVEREX HEEFT DE INTENTIE OM EEN VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD UIT TE BRENGEN OP EXMAR NV

Exmar NV ("Exmar") (Euronext Brussel: EXM) is vandaag door Saverex NV ("Saverex") geïnformeerd dat Saverex overweegt een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op alle aandelen in Exmar NV ("Exmar") die niet reeds door haar of de met haar verbonden personen worden gehouden (het "Bod").

Het Bod zou worden uitgebracht in cash tegen een prijs van 11,50 EUR per aandeel. Deze prijs vertegenwoordigt een premie van 38,6% ten opzichte van de slotkoers van Exmar per 29 november 2024, i.e. de laatste dag voorafgaand aan de schorsing van de handel in de aandelen Exmar door de FSMA op 2 december 2024. De prijs van 11,50 EUR per aandeel zou een premie inhouden van respectievelijk 46,4%, 37,1%, 40,5% en 50,8% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde prijzen (VWAP) van het Exmar aandeel over de voorbije één, drie, zes en twaalf maanden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

De biedprijs per aandeel zal worden verminderd op een euro-voor-euro basis met het brutobedrag van eventuele uitkeringen door Exmar aan haar aandeelhouders (inclusief in de vorm van een dividend, uitkering van uitgiftepremie, kapitaalvermindering of enige andere vorm) met een betaaldatum die valt na de datum van dit persbericht en vóór de betaaldatum van het Bod.

Saverex is de controlerende aandeelhouder van Exmar en is momenteel eigenaar van 48.346.694 aandelen (of 81,25%) in Exmar. Exmar, dat beschouwd wordt als een met Saverex verbonden persoon, houdt 1.956.013 eigen aandelen (of 3,29%). Nicolas Saverys, die eveneens als een met Saverex verbonden persoon wordt beschouwd, houdt 7.924 aandelen in Exmar (of 0,01%). Het Bod zou dus betrekking hebben op de resterende 9.189.369 aandelen (of 15,44%) in Exmar.

Het Bod zou onderworpen zijn aan een aantal voorwaarden, waaronder een aanvaardingsdrempel van 95% en de gebruikelijke bescherming tegen materiële nadelige veranderingen. Indien Saverex en personen die in onderling overleg met haar handelen na het Bod ten minste 95% van de aandelen in Exmar bezitten en door de aanvaarding van het Bod ten minste 90% van de aandelen hebben verworven waarop het Bod betrekking heeft, is Saverex voornemens een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen.

Saverex heeft de raad van bestuur van Exmar in kennis gesteld van haar voornemen om het Bod uit te brengen. Onder voorbehoud van nazicht van het prospectus, heeft de raad van bestuur beslist dat zij het Bod unaniem steunt en aanbeveelt. De onafhankelijke bestuurders van Exmar hebben Natixis Partners Belgium BV aangesteld als onafhankelijke expert om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit").

De mededeling van Saverex is slechts een uitdrukking van een voornemen en vormt geen formele kennisgeving van een openbaar overnamebod in de zin van het Overnamebesluit en de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Indien Saverex beslist om formeel een openbaar overnamebod uit te brengen, zal het daartoe een dossier indienen bij de FSMA (met inbegrip van een ontwerpprospectus). De raad van bestuur van Exmar zal dan dat ontwerpprospectus bestuderen en zijn standpunt nader toelichten in een memorie van antwoord. Indien Saverex beslist om niet verder te gaan met het Bod, zal het dit onmiddellijk meedelen overeenkomstig de toepasselijke regels.

Saverex wordt met betrekking tot het Bod bijgestaan door KBC Securities NV als financieel adviseur, door KBC Bank NV als loketinstelling en door Argo Law BV als juridisch adviseur. De onafhankelijke bestuurders van Exmar worden bijgestaan door A&O Shearman LLP als juridisch adviseur en hebben Natixis Partners Belgium BV aangesteld als onafhankelijke expert overeenkomstig artikel 23 van het Overnamebesluit.

Gereglementeerde informatie Voorkennis 3/12/2024 7.45 am

Over Exmar

Exmar is een Belgische leverancier van drijvende oplossingen voor de exploitatie, het transport en de transformatie van gas en beschikt over een vloot van meer dan 40 gastankers en drijvende gasterminals. Exmar ontwikkelt economisch levensvatbare en duurzame energiewaardeketens in langdurige samenwerking met eersteklas zakenpartners. Als een van 's werelds grootste onafhankelijke transporteur van ammoniak bouwt Exmar op de ervaring en kennis die is opgedaan in meer dan 4 decennia gastransport

Meer informatie is te vinden op www.exmar.com. Contact: Hadrien Bown vaste vertegenwoordiger van HAX BV, CFO – +32 3 247 56 74

Over Saverex

Saverex is de holding vennootschap van de familie van Nicolas Saverys, die actief is in de internationale scheepvaartindustrie. De voornaamste activiteit en het belangrijkste activa bestanddeel van Saverex is haar deelneming in Exmar.

Disclaimer

Deze aankondiging wordt ook in het Engels gepubliceerd. Indien de verschillende taalversies tot onduidelijkheden leiden, heeft de Engelse versie voorrang.

Deze aankondiging vormt geen bod tot aankoop van effecten van Exmar, noch een uitnodiging tot het doen van een bod door wie dan ook in enig rechtsgebied met betrekking daartoe. Indien wordt overgegaan tot een bod tot aankoop van effecten van Exmar via een openbaar overnamebod, zal en kan een dergelijk bod alleen worden gedaan op basis van een door de FSMA goedgekeurd prospectus. Er is geen actie ondernomen om een openbaar overnamebod in enig rechtsgebied mogelijk te maken en dergelijke acties zullen niet worden ondernomen voordat Saverex besluit een openbaar overnamebod uit te brengen. Noch dit bericht, noch enige andere informatie met betrekking tot de hierin vervatte zaken mag worden verstrekt in enig rechtsgebied waar een registratie-, kwalificatie- of andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot de inhoud hiervan of daarvan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending inhouden van de financiële wet- en regelgeving in dergelijke rechtsgebieden. Saverex en de met haar verbonden personen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor schending van deze beperkingen door wie dan ook.