Registration Form • Jun 12, 2017
Registration Form
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ACG-66661-008 ACTE DU 08/06/2017 Modification des statuts Répertoire n° E : BXL V, 1 H : / A :
Société anonyme
Ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Ariane 5, arrondissement judiciaire de Bruxelles
Inscrite au registre des personnes morales et auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0460.798.795
***
Constituée sous la forme de société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination « Biotech Tools » suivant acte de Thierry VAN HALTEREN, notaire associé à Bruxelles, le vingt-trois mai mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 970617-47.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien HISETTE, prénommé, le vingt-huit décembre deux mille seize, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2017-01-30 / 0015907.
Le huit juin,
Devant Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles
Au siège social,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASIT BIOTECH, ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Ariane 5.
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
-* Bureau *-
La séance est ouverte à 16 heures et 35 minutes sous la présidence de Monsieur Everard van der Straten, domicilié à Loonbeek, Sintjansbergsesteenweg 24.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory NIHON, domicilié à Beyne-Heusay, rue des Papilards, 152.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien LANOTTE, domicilié à 1160 Auderghem, 74 avenue Joseph Chaudron.
-* Exposé du président *-
La Présidente expose que : I. Composition de l'assemblée.
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont l'identité, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire, sont mentionnés sur la liste des présences ci-annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire. Il résulte de cette liste que la majorité des actionnaires sont présents ou valablement représentés.
Les procurations y mentionnées, au nombre de 31 resteront ci-annexées. II. Ordre du jour.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604 du Code des sociétés
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
Proposition de décision : approuver la réduction du montant du capital social de 7.517.228,09 EUR par apurement des pertes, telles que celles-ci figurent aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, pour le porter de 17.505.986,09 EUR à 9.988.758 EUR sans diminution du nombre d'actions représentatives du capital social et en cas d'adoption de la résolution, modification subséquente de l'article 5 pour l'adapter à la nouvelle situation du capital social.
Proposition de décision : approuver le renouvellement de l'autorisation de recourir à la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés et en cas d'adoption de la résolution, modification subséquente de l'article 15 des statuts relatif au capital autorisé afin de l'adapter à la nouvelle autorisation.
Proposition de décision : conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent, et en particulier l'établissement des statuts coordonnés.
Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés et à l'article 17 des statuts par des annonces insérées dans :
le Moniteur belge le 8 mai; et,
le journal « L'Echo » le 6 mai.
Le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
Les actionnaires, porteurs de droits de souscription et détenteurs d'obligations ont été convoqués par courrier adressé le 8 mai, lettre dont une copie est déposée sur le bureau.
Les administrateurs et commissaires ont également été convoqués conformément aux dispositions légales.
Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 29 des statuts, relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
Pour pouvoir délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir les actionnaires détenant au moins la moitié du capital social.
Il résulte de la liste des présences jointe en annexe que sur les douze millions huit cent six mille cent (12.806.100) actions existantes, la présente assemblée représente 7.579.264 actions, soit plus de la moitié du capital social.
La présente assemblée peut donc valablement délibérer.
Chaque action donne droit à une voix et, pour être valablement prises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité de trois/quarts des voix.
Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société a établi un rapport relatif au renouvellement du capital autorisé proposé à l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport restera ci-annexée.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer.
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes.
L'assemblée décide d'approuver la réduction du montant du capital social de 7.517.228,09 EUR par apurement des pertes, telles que celles-ci figurent aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, pour le porter de 17.505.986,09 EUR à 9.988.758 EUR sans diminution du nombre d'actions représentatives du capital social, mais par diminution du pair comptable des actions existantes.
Vote.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 7.579.264 ce qui représente 59,18 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Suite à l'adoption de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant pour l'adapter à la nouvelle situation du capital social :
Le capital est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante-huit euros (9.988.758 EUR).
Vote.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 7.579.264 ce qui représente 59,18 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
L'assemblée décide d'approuver le renouvellement de l'autorisation de recourir à la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.
Vote.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 7.579.264 ce qui représente 59,18 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 7.293.608 voix pour, 285.656 voix contre.
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Suite à l'adoption de la résolution qui précède, et afin de l'adapter à la nouvelle autorisation, l'assemblée décide de remplacer l'article 15 des statuts relatif au capital autorisé par le texte suivant:
Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 9.988.758 EUR, aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le Conseil d'administration.
Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à dater du 8 juin 2017. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Le Conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription, sous réserves des limitations prévues à l'article 606 du Code des sociétés, en fixant leur nombre et les termes et conditions de souscription ou d'exercice.
Le Conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires lors de toute augmentation de capital, émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription réalisées dans les limites du capital autorisé, et, pour ce qui concerne les actions et les obligations convertibles même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra également être effectuée par voie d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'émission.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites et conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés, à augmenter le capital selon les modalités du présent article après réception par la Société de la notification par la FSMA d'une offre publique d'acquisition des actions de la société. Cette autorisation est valable pendant une durée de trois ans à dater du 8 juin 2017. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Vote.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 7.579.264 ce qui représente 59,18 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 7.293.608 voix pour, 285.686 voix contre.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Anne-Catherine Guiot, agissant
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 7.579.264 ce qui représente 59,18 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 7.554.157 voix pour, 9.500 voix contre et 15.607 abstentions.
-* Clôture *- La séance est levée à 16 heures et 55 minutes. -* Droit d'écriture*-
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé l'acte avec le notaire.
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