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Share Issue/Capital Change • Nov 7, 2017

Execution version

$\frac{\xi}{4}$

ASIT BIOTECH

Société Anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne avenue Ariane 5 1200 Woluwe-Saint-Lambert RPM (Bruxelles): 460.798.795 (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 583 DU CODE DES SOCIETES RELATIF A L'EMISSION DE WARRANTS

Le 1er novembre 2017

Le présent rapport spécial a été rédigé par le conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) à l'attention de l'assemblée générale conformément à l'article 583 du Code des sociétés.

En application de l'article 583 du Code des sociétés, le Conseil d'Administration expose ci-après, l'objet et la justification de l'émission de droits de souscription qui permettront à leur détenteur, sous réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions de la Société avec les mêmes droits que les actions existantes (les Warrants).

Le présent rapport doit être lu en combinaison avec les rapports qui ont été établis par le Conseil d'Administration et le Collège des Commissaire relatifs à la suppression du droit de préférence des actionnaires existants.

Ces rapports seront soumis aux actionnaires de la Société à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 7 décembre 2017 (ou à défaut de quorum suffisant lors de cette réunion, à une seconde réunion à tenir le 27 décembre 2017) devant l'un des Notaires associés de l'étude Berquin (la Date d'Emission).

DESCRIPTION DE L'OPERATION 1.

L'émission des Warrants s'inscrit dans le cadre d'un éventuel financement à mettre en œuvre par la Société. En effet, la Société examine à l'heure actuelle différentes pistes de financement dont celle consistant à organiser un placement privé à souscrire par certains souscripteurs, actionnaires actuels et investisseurs tiers. Ce placement privé interviendrait à prix fixe, sans décote et sans recours à la procédure d'Accelerated Bookbuilding.

Il est envisagé par le Conseil d'Administration de permettre à chaque souscripteur de ce placement privé de recevoir des Warrants. Chaque nouvelle action souscrite dans le cadre de cette opération permettant au souscripteur concerné de recevoir deux Warrants.

Les Warrants permettront à leurs détenteurs de souscrire, à terme, à des nouvelles actions à émettre ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Concrètement, il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'approuver l'émission simultanée d'un maximum de 3.000.000 actions nouvelles et de 6.000.000 Warrants, avec un mandat donné au Conseil d'Administration en vue d'en organiser la souscription selon les modalités fixée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'objectif poursuivi ainsi que les termes et conditions des Warrants sont exposés ci-après.

$2.$ EMISSION DES WARRANTS

A. Objectifs poursuivis

Si le financement envisagé est mis en œuvre, il sera attribué un certain nombre de Warrants à chaque souscripteur de nouvelles actions.

Cette attribution de Warrants constituerait une mesure visant à favoriser une souscription importante des nouvelles actions par les investisseurs concernés, ces derniers étant susceptibles d'augmenter le montant de leur investissement s'ils peuvent compter sur un exercice futur des Warrants à un moment où le cours de l'action serait supérieur au prix d'exercice des Warrants.

Comme précisé ci-après, le prix de souscription des nouvelles actions ainsi que le prix d'exercice des Warrants correspondra à la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours précédant la Date d'Emission.

L'exercice, à terme, des Warrants permettra d'apporter des fonds propres additionnels dans le futur et ce, lorsque la Société en aura besoin.

Le Conseil d'Administration espère lever aux alentours de 12 millions d'euros au titre de la souscription des nouvelles actions avant la fin de l'année 2017, et ce afin d'assurer le financement des activités telles que projetées, à savoir le développement des produits relatifs aux indications dans l'allergie aux acariens et dans l'allergie alimentaire (notamment l'allergie aux arachides), en parallèle de la préparation de l'étude de phase III du gpASI^+TM.

La première échéance du Warrant, soit le mois de juin 2018, correspond au moment où un second financement devra être prévu afin d'anticiper le financement de l'étude de phase III du gp $\text{ASIT}^{+TM}$ . Le Conseil d'Administration espère lever des montants similaires à ceux à obtenir lors de la souscription des nouvelles actions, soit de l'ordre de 12 millions d'euros, lors de l'exercice des Warrants 1 et des Warrants 2.

B. Modalités et conditions des Warrants

Les Warrants seraient émis par l'Assemblée Générale Extraordinaire, avec mandat donné au Conseil d'Administration en vue d'en organiser la souscription selon les modalités fixées par l'Assemblée.

Les caractéristiques des Warrants peuvent être résumées comme suit (sans préjudice des dispositions supplémentaires éventuellement décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire ou convenues dans le cadre de la négociation d'une convention de souscription) :

• Chaque souscripteur d'une action, à émettre simultanément aux Warrants par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, se verra attribuer gratuitement deux Warrants, numérotés $1$ et $2$ :
• Chaque souscription d'actions devra intervenir pour un montant minimum de 100.000 EUR par souscripteur ;
• Les Warrant 1 auront une durée de validité limitée prenant fin de plein droit le 30 juin 2018. $\frac{1}{2}$ Au-delà de cette période les Warrants 1 qui n'auraient pas été exercés deviendront caducs et ne pourront plus être exercés;
• Les Warrants 2 auront une durée de validité limitée prenant fin de plein droit le 31 décembre 2019. Au-delà de cette période les Warrants 2 qui n'auraient pas été exercés deviendront caducs et ne pourront plus être exercés
• L'exercice d'un Warrant (1 ou 2) donnera droit à souscrire à une nouvelles action ayant les mêmes droits que les actions existantes;
• L'exercice d'un Warrants 2 ne pourra intervenir que pour autant que le Warrant 1 souscrit simultanément au Warrant 2 concerné ait été exercé au préalable ;
• L'exercice éventuel de la totalité des Warrants 1 avant le 30 juin 2018 donnera lieu à l'émission de 3.000.000 de nouvelles actions ;
• L'exercice éventuel de la totalité des Warrants 2 avant le 31 décembre 2019 donnera lieu à l'émission de 3.000.000 de nouvelles actions ;
• Le prix d'exercice de chaque Warrant sera basé sur la moyenne du cours de l'action durant les 30 jours calendriers précédant la Date d'Emission (seul le cours de clôture étant pris en considération pour calculer cette moyenne). En d'autres mots, chaque souscription de nouvelle action suite à l'exercice d'un Warrant interviendra à un prix par action correspondant à la moyenne des trente jours précédant la Date d'Emission;
• L'exercice d'un Warrant épuise ses droits, c'est-à-dire que lorsqu'un Warrant est exercé il ne peut plus être exercé à l'avenir;
• Chaque Warrant sera incessible. Cette restriction à la cessibilité ne s'applique pas (i) aux cessions/transferts à des successeurs légaux ou à d'autres cessionnaires en cas de décès d'une personne physique ou en cas de liquidation, de réorganisation, de fusion, de seission, de cession ou d'apport de branche d'activité ou de cession ou d'apport d'universalité de ou par une

personne morale, (ii) aux cessions/transferts à des personnes liées au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés. Les Warrants acquis par les cessionnaires autorisés seront également frappés d'indisponibilité

• Les Warrants seront nominatifs et le resteront jusqu'à leur exercice, expiration ou annulation. Ils seront inscrits dans un registre créé à cet effet;
• Sous réserve de ce qui est prévu ci-avant, chaque détenteur de Warrants pourra décider d'exercer tout ou partie de ses Warrants, en une seule ou plusieurs fois. Dans un souci de limitation des coûts, un détenteur de Warrants ne pourra toutefois exercer moins de 20.000 Warrants en une seule fois :
• L'exercice des Warrants interviendra par notification adressée par courrier recommandé et par email à l'adresse suivante : ASIT biotech SA, Attn. Grégory Nihon, 5 avenue Ariane, 1200 Bruxelles et gregory.nihon@biotech.be;
• Le prix d'exercice des Warrants devra être versé sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société dont les coordonnées seront communiquées ultérieurement ;
• L'exercice des Warrants sera constaté par la Société dans les 20 jours calendriers du versement du prix d'exercice;
• La Société se réserve expressément le droit de réaliser toutes opérations affectant le capital social ou les actions de la Société, en ce compris l'augmentation de capital par voie d'apport en espèces ou en nature, la fusion, la scission et les apports de branche ou d'universalité, la transformation des réserves en capital avec ou sans émission d'actions nouvelles, l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, attachés ou non à des obligations, la réduction de capital, la distribution de dividendes sous forme d'actions et de modifier les dispositions des statuts de la Société relatives à la répartition des bénéfices ou du bon de liquidation, pour autant que ces opérations soient effectuées dans l'intérêts de la Société, conformément au Code des sociétés et sans préjudice des droits des détenteurs de Warrants.
• C. Traitement comptable

Le traitement comptable qui sera réservé aux Warrants au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.

Au regard de la norme IAS 32 « Instruments Financiers - Présentation » et plus particulièrement du paragraphe 22, l'émission des Warrants telle que décrite ci-avant qualifie en tant qu'émission d'un instrument de fonds propre de la Société. En effet, il résultera de cette émission de Warrants, si ceux-ci sont exercés, l'obligation pour la Société d'émettre un nombre fixe d'actions en contrepartie d'un montant pré-déterminé et fixe. Il résulte de ceci, qu'aucune dette financière ou actif financier ne sera comptabilisé par la Société lors de l'émission des Warrants

$3.$ CONCLUSION

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'Administration est d'avis que l'émission des Warrants est conforme à l'intérêt de la Société vu que cette émission s'inscrit dans le cadre de la réalisation d'un financement qui permettra à la Société de stimuler et de financer (i) sa croissance et (ii) le développement et l'expérimentation de sa technologie ainsi que de répondre aux besoins de fonds de roulement et de liquidité grâce à la disponibilité du nouveau capital.

Pour le Conseil d'Administration :

Thierry Legon CEO

E. van dor shuhm.