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Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2017

« ASIT BIOTECH » SA

RAPPORT DU COLLEGE DE COMMISSAIRES SUR L'EMISSION DE MAXIMUM 3.000.000 D'ACTIONS NOUVELLES ET DE MAXIMUM 6.000.000 DE DROITS DE SOUSCRIPTION (WARRANTS) AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

Articles 596 et 598 du Code des Sociétés

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TABLE DES MATIERES

1.	MISSION__________ 3
2.	DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE_________ 5
3.	INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION__________ 6
4.	CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION _________ 7
5.	CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS – QUOTES- PARTS DES CAPITAUX PROPRES_____________ 8
6.	CONCLUSION ___________ 9

1. MISSION

Les soussignés :

• RSM Réviseurs d'entreprises, société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Bruxelles, légalement représentée par Luis LAPERAL,
• Mazars Réviseur d'entreprises, société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dont le siège social est situé avenue Marcel Thiry, 77/4 à 1200 Bruxelles, légalement représentée par Xavier DOYEN

nommés respectivement par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2016 et du 11 juin 2015 en qualité de Commissaire de la société anonyme "ASIT BIOTECH", sis Avenue Ariane, 5 à 1200 Bruxelles, ont l'honneur, en application des articles 596 et 598 du Code des Sociétés, de vous faire rapport sur les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration de la ASIT BIOTECH SA établi en date du 1 er novembre 2017.

L'opération envisagée consiste à proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'approuver l'émission simultanée d'un maximum de 3.000.000 d'actions nouvelles et de 6.000.000 de warrants. Les warrants seront attribués à titre gratuit aux souscripteurs de l'augmentation de capital projetée, augmentation dont le montant dépendra du nombre d'actions effectivement souscrites. Dans le cadre de cette opération, le Conseil d'Administration propose aux actionnaires existants, lors d'une assemblée générale, la suppression de leur droit de préférence.

Ce présent rapport vise à remplir les obligations au niveau du contexte légal suivantes :

« Art. 596 : L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. »

…

« Art. 598 : Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation.

En outre, le prix d'émission, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission.

Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expert-comptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE

En vue d'assurer le financement des activités de la Société, le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital social de la Société par apports en espèces d'un montant maximal correspondant à l'émission de 3.000.000 de nouvelles actions. Les sommes souscrites permettront de poursuivre le financement des activités projetées, à savoir le développement des produits relatifs aux indications dans l'allergie aux acariens et dans l'allergie alimentaire (notamment l'allergie aux arachides), en parallèle de la préparation de l'étude de phase III du gpASIT+TM. .

Le prix d'émission de chaque nouvelle action correspondra à la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant la date d'émission (c'est-à-dire la date à laquelle l'Assemblée Générale des actionnaires approuvera l'émission des actions).

Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotés 1 et 2. Comme décrit dans le rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 583 du Code des sociétés, chaque warrant permettra à son détenteur de souscrire, à terme, à une nouvelle action à un prix d'exercice égal au prix d'émission de chaque nouvelle action émise dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital visée ci-avant.

Concrètement, il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'approuver l'émission simultanée d'un maximum de 3.000.000 d'actions nouvelles et de 6.000.000 de warrants.

Dans le cadre de l'opération susmentionnée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants. Cette proposition est justifiée dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 596 C.Soc, par :

« (i) la nécessité de recourir à une procédure souple et relativement rapide, (ii) la volonté de limiter les coûts et frais liés à une offre publique, (iii) la volonté de permettre au management de rester concentré sur le développement des activités de recherche plutôt que de devoir s'investir durant plusieurs semaines dans des présentations auprès d'investisseurs (road shows) et (iv) la volonté d'éviter la réalisation d'une opération souscrite avec une décote par rapport au cours. Cette proposition intervient après avoir examiné différentes pistes de financements avec le support d'experts en la matière ».

3. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration expose dans son rapport spécial que le prix d'émission de chaque nouvelle action (en ce compris les actions souscrites suite à l'exercice des warrants) correspondra au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours calendriers qui précèdent la date d'émission. Aucune décote par rapport au cours de bourse prévalant à la date d'émission n'est prévue dans la présente opération.

Ce prix d'exercice est conforme au seuil minimum fixé par l'article 598 du Code des Sociétés.

En outre, le prix d'exercice devra être supérieur au pair comptable des actions existantes. A ce jour, le pair comptable est de 0,78 € par action, calculé comme suit :

Capital = 9.988.758,00 Nombre d'actions 12.806.100

4. CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous avons examiné les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration de ASIT BIOTECH SA.

Notre examen des informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration permet de conclure que les données financières et comptables communiquées aux actionnaires sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'émission d'actions nouvelles et de warrants avec suppression du droit de préférence. Les effets dilutifs ne seront cependant totalement connus que lors de la fixation du prix d'exercice, tel que renseigné ci-avant, dans le respect des balises

• a) de l'article 598 du Code des sociétés, à savoir la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ;
• b) et du pair comptable tel que renseigné au point 3, soit 0,78 € par action.

A titre illustratif, le pourcentage de dilution maximum en tenant compte des warrants déjà émis et en circulation et ceux à émettre (warrants 1 et 2) se situerait à 38,9%. La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.

5. CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS – QUOTES-PARTS DES CAPITAUX PROPRES

A titre illustratif, le Conseil d'Administration procède à des simulations permettant d'estimer l'impact sur la valeur des capitaux propres et la valeur unitaire des actions dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des nouvelles actions et de l'exercice de la totalité des warrants.

Il s'agit évidemment d'une projection théorique dès lors qu'à ce stade le Conseil d'Administration ne connait pas le nombre de nouvelles actions qui seront souscrites (et le nombre de warrants attribués), ni le prix de souscription, ni le nombre de Warrants qui seront exercés.

Ainsi, au 30 juin 2017, la valeur comptable unitaire d'une action s'établit à 0,44 € sur la base des principes comptables IAS/IFRS. En tenant compte des hypothèses mentionnées ci-avant, cette valeur évoluerait en fonction de prix de souscription théorique, comme suit :

Prix de souscription	Capitaux propres
théorique :	par action
3,5 €/action	1,64 €
4,5 €/action	2,02 €
5,0 €/action	2,22 €

A noter que le prix d'exercice peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

A noter également que tant que la société se situe en phase de recherche et non en phase de développement, le montant des capitaux propres comptables au 30 juin 2017, pris en considération comme référence dans le cadre des simulations effectuées, sera, sur la base des principes comptables IAS/IFRS, amené à se détériorer.

6. CONCLUSION

Conformément aux articles 596 et 598 du Code des Sociétés, nous sommes d'avis que :

• les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration du 1er novembre 2017 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'émission d'actions nouvelles et de warrants avec suppression du droit de préférence ;
• les conditions prescrites à l'article 598 du Code des Sociétés concernant la détermination et la justification du calcul du prix d'émission ont été respectées.

Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre des prescriptions des articles 596 et 598 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, le 6 novembre 2017

LE COMMISSAIRE,

RÉVISEURS D'ENTREPRISES RÉVISEURS D'ENTREPRISES REPRÉSENTÉE PAR REPRÉSENTÉE PAR

ASSOCIÉ ASSOCIÉ

RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES SCRL MAZARS REVISEUR D'ENTREPRISES SCRL

LUIS LAPERAL XAVIER DOYEN