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Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 7, 2017

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 7 décembre 2017 au siège social de la Société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Le formulaire signé doit parvenir à la société au plus tard le 1 décembre 2017 à 17 heures (CET). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier ordinaire à l'attention de Asit Biotech, Monsieur Grégory Nihon, 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles, par courriel à l'adresse gregory.nihon@biotech.be , ou par télécopie au +32 2 264 03 99.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :
adresse :
représenté conformément à ses statuts par propriétaire de X actions de la société
dénomination sociale :	ASIT BIOTECH SA
siège social :	1200 Bruxelles, avenue Ariane 5
Constitue pour mandataire spécial :
Monsieur/Madame

A qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, qui se tiendra le 7 décembre 2017, à 15 h (CET), à 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles, et qui délibérera sur l'ordre du jour ci-dessous:

• 1. Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d'administration rédigés conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés concernant l'augmentation du capital et l'émission des warrants repris sous les points 4 et 8 de l'ordre du jour, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'un placement privé
• 2. Prise de connaissance du rapport spécial du collège des commissaires rédigé suite au rapport spécial du conseil d'administration, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés
• 3. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants en vue de la réalisation de l'augmentation du capital reprise sous le point 4 de l'ordre du jour

Proposition de décision : L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'un placement privé, conformément aux articles 596-598 du Code des sociétés et à l'article 7 des statuts.

□ Pour □ Contre □ Abstention

4. Augmentation du capital d'un montant maximal correspondant à l'émission de 3.000.000 nouvelles actions Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux Warrants, numérotés Warrant 1 et Warrant 2

Proposition de décision : L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximal correspondant à l'émission de 3.000.000 nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotés Warrant 1 et Warrant 2.

L'assemblée décide que le prix d'émission de chaque nouvelle action correspond au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours calendriers qui précèdent le jour du début de l'émission. Dans ce cadre l'assemblée décide d'affecter la différence entre le prix de l'exercice de chaque action nouvelle souscrite et le pair comptable au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des Sociétés.

Le prix d'émission ne peut être inférieur au pair comptable des actions existantes (qui est de 0,78 EUR). L'augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive de la souscription et de la constatation de l'augmentation de capital conformément à l'article 589 du Code des sociétés.

□ Pour □ Contre □ Abstention

5. Fixation des modalités de la période de souscription relative à l'augmentation du capital

Proposition de décision : L'assemblée décide de donner mandat au conseil d'administration, avec la possibilité pour celui-ci de constituer un comité de placement, afin d'organiser la souscription des nouvelles actions émises en application du point 4 de l'ordre du jour repris ciavant et dans le respect des conditions énumérées dans les rapports spéciaux visés au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant.

□ Pour □ Contre □ Abstention

6. Pouvoirs à conférer à chaque administrateur afin de constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de capital

Proposition de décision : L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur afin de constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de capital, le nombre d'actions nouvellement émises, la comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission", la modification des statuts qui en résulte, conformément à l'article 589 du Code des sociétés.

□ Pour □ Contre □ Abstention

7. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des warrants en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'un placement privé

Proposition de décision : L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des warrants précités, en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à l'occasion d'un placement privé à identifier par le conseil d'administration dans le cadre de la réalisation de la souscription visée au point 5 de l'ordre du jour.

□ Pour □ Contre □ Abstention

8. Emission d'un maximum de 6.000.000 warrants

Proposition de décision : L'assemblée décide d'émettre 6.000.000 warrants nominatifs, dont 3.000.000 Warrants 1 et 3.000.000 Warrants 2, donnant chacun le droit de souscrire en espèces à une action ordinaire nouvelle de la Société aux conditions et modalités reprises dans les conditions d'émission des warrants qui seront explicitement approuvées par l'assemblée générale.

Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotés Warrant 1 et Warrant 2.

Le prix de l'exercice ne peut être inférieur au pair comptable des actions existantes (qui est de 0,78 EUR).

□ Pour □ Contre □ Abstention

9. Fixation des conditions d'émission et d'exercice des warrants

Proposition de décision : L'assemblée décide de fixer les conditions d'émission et d'exercice des warrants conformément à ce qui est prévu dans les rapports spéciaux visés au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant.

□ Pour □ Contre □ Abstention

10.Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, augmentation du capital à concurrence d'un montant maximum obtenu en multipliant le nombre de warrants et le prix de l'exercice de ces warrants, le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission"

Proposition de décision : L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants :

1/ d'augmenter le capital par la création de maximum 6.000.000 actions ;

2/ d'affecter la différence entre le prix de l'exercice de chaque action nouvelle souscrite et le pair comptable au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des Sociétés.

□ Pour □ Contre □ Abstention

11.Pouvoirs à conférer pour la constatation de l'exercice des warrants

Proposition de décision : L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur afin de faire constater authentiquement l'exercice des warrants et l'augmentation corrélative du capital et du nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des statuts qui en résulte, la constatation de primes d'émission éventuelles et l'affectation de ces primes à un compte indisponible ainsi que pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe.

□ Pour □ Contre □ Abstention

12.Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises

Proposition de décision : L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à , le 2017

Signature :