Share Issue/Capital Change • Dec 7, 2017
Share Issue/Capital Change
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NOTARISSEN
SCsousformedeSCR% avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPMBruxelles 0474.013.840
Numérodu dossier: TC/jvdb/2173506/VV Numérodurépertoire : 80.412
société anonyme faisant ou ayantfaitpubliquement appel à l'épargne àAvenueAriane5, 1200 Woluwe-Saint-Lambert TVA (BE) 0460.798.795RegistredesPersonnes MoralesBruxelles,division francophone
Ce jour, le septdécembre deuxmilledix-sept.
A Avenue Ariane 5, 1200 Woluwe-Saint-Lambert.
Devant TimCARNEWAL, notaireà Bruxelles,exerçantsafonctiondans lasociété "Berquin Notaires", ayant son siège socialà Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
L'assemblée générale extraordinairedesactionnairesde lasociété anonyme faisant ou ayantfaitpubliquementappel àl'épargne "ASIT BioTech", ayant son siègeà Avenue Ariane 5, 1200 Woluwe-Saint-Lambert,ci-après dénommée "laSociété".
LaSociétéaété constituéeenvertu d'un actereçu par MaîtreThierryVan Halteren, notaireassocié à Bruxelles, le 23mai1997,publié aux AnnexesduMoniteur belgedu 17 juin suivant,sous lenuméro970617/47.
Lesstatuts ont été modifiésàplusieursreprises etpourladernière foisparprocès-verbal dressépar MaîtreMatthieu Derynck, notaireassocié à Bruxelles, le 8 juin 2017,publié aux AnnexesduMoniteur belgedu 26 juinsuivant,sous lenuméro20170626/89451.
LaSociété est inscriteauregistredespersonnes morales,sous lenuméro0460.798.795.
Laséance est ouverteà 15 heures 5minutes,sous laprésidencede MonsieurThierry Legon domiciliéàBloesemlaan2, 3360 Bierbeek.
Compositiondu bureau:
-MonsieurGrégoryNihon,domiciliéàRuedesPapilards152, 4610 Queue-du-bois,aété désignéentantquesecrétaire;
-MonsieurAdrien Lanotte, domiciliéà Avenue JeanCharlier4, 1160Auderghem,aété désignéentantquescrutateur.
Sont présents ou représentéslesactionnaires dontlenom,leprénometl'adresse oula forme juridique,ladénominationsociale et lesiège social, ainsique lenombre d'actionsque chacun d'eux possède, sont reprissur lalistedeprésence qui restera annexéeauprésent acte.
Cette listeaété signéepartouslesactionnaires présents ouparleurs mandataires. Les procurations resterontdans lesarchivesde laSociété.
1
Ensuite, lalistedeprésenceaétéparmoi, notaire, pourvuede lamention "annexe" et clôturéepar lasignaturedu présidentet du notaire soussigné.
Leprésident exposeet merequiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d'administration rédigés conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés concernant l'augmentation du capital et l'émission des warrants repris sous les points 4 et 8 de l'ordre du jour, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'un placement privé.
2. Prise de connaissance du rapport spécial du collège des commissaires rédigé suite au rapport spécial du conseil d'administration, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
3. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants en vue de la réalisation de l'augmentation du capital reprise sous le point 4 de l'ordre du jour.
L'assemblée décidedesupprimer ledroit depréférencedesactionnaires existantsen faveur decertains actionnaireset investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'unplacement privé, conformément aux articles596-598 du Code dessociétéset à l'article7 desstatuts.
4. Augmentation du capital d'un montant maximal correspondant à l'émission de 3.000.000 nouvelles actions.
Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux Warrants, numérotés Warrant 1 et Warrant 2.
Proposition derésolution:
L'assemblée décide d'augmenter lecapital de laSociété d'un montant maximal correspondant à l'émissionde 3.000.000nouvelles actionsdumêmetype et jouissant desmêmes droitset avantages que les actions existanteset participant aux bénéficesprorata temporis à partir de lasouscription.
Chaque souscripteur d'une action nouvelleseverra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotésWarrant 1 et Warrant 2.
L'assemblée décide queleprix d'émissiondechaque nouvelle action correspond aucours moyendeclöturedel'actionpendant les30jours calendriers qui précèdent lejour dudébut de l'émission. Dans ce cadre l'assemblée décide d'affecter ladifférence entreleprix del'exercicede chaque action nouvelle souscriteet le pair comptableaucompte indisponible"primesd'émission', qui constituera pour les tiers une garantie danslamême mesure quelecapital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requisespar l'article612 et suivantsdu Code des Sociétés.
Leprix d'émission ne peut être inférieur au pair comptabledesactions existantes (qui est de 0,78 EUR).L'augmentationdecapital seraréaliséesous lacondition suspensivede lasouscriptionet de laconstatationdel'augmentationdecapital conformément à l'article589 du Code dessociétés.
5. Fixation des modalités de la période de souscription relative à l'augmentation du capital.
L'assemblée décidededonner mandat auconseil d'administration, aveclapossibilité pour celui-ci deconstituer un comitéde placement,afin d'organiser lasouscriptiondesnouvelles actions émisesenapplicationdu point 4 del'ordredujour repris ci-avant et dansle respect desconditions énumérées dans les rapports spéciaux visésau point 1 del'ordredujour repris ci-avant.
6. Pouvoirs à conférer à chaque administrateur afindeconstater authentiquement la réalisationdel'augmentationdecapital.
Proposition derésolution:
L'assemblée décidedeconférer tous pouvoirs à chaque administrateur afindeconstater authentiquement laréalisationdel'augmentationdecapital,lenombre d'actions nouvellement émises,lacomptabilisationde la primed'émission sur un compte indisponible"Primesd'émission'; lamodificationdesstatuts qui enrésulte, conformément à l'article589 du Code dessociétés.
7. Suppressiondudroitdepréférence à l'occasiondel'émissiondeswarrantsenfaveur decertains actionnairesetinvestisseurs tiers à identifier à l'occasion d'unplacementprivé.
Proposition derésolution:
L'assemblée décidedesupprimer ledroit depréférencedesactionnaires existants à l'occasiondel'émissiondeswarrants précités,enfaveur decertains actionnaireset investisseurs tiers à l'occasion d'unplacement privé à identifier par leconseil d'administration danslecadre de laréalisationde lasouscription viséeau point 5 del'ordredujour.
8. Emissiond'unmaximum de 6.000.000warrants.
Proposition derésolution:
L'assemblée décide d'émettre6.000.000warrants nominatifs, dont 3.000.000Warrants1 et 3.000.000Warrants2,donnant chacunledroit desouscrireenespèces à une action ordinaire nouvellede laSociété aux conditionset modalitésreprisesdans les conditions d'émissiondes warrants qui seront explicitement approuvéespar l'assemblée générale.
Chaque souscripteur d'une action nouvelleseverra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotésWarrant 1 et Warrant 2.
Leprix del'exercice ne peut être inférieur au pair comptabledesactions existantes (qui est de 0,78 EUR).
9. fixationdesconditions d'émissionetd'exercicedeswarrants.
Proposition derésolution:
L'assemblée décidedefixer les conditions d'émissionet d'exercicedeswarrants conformément à ce qui est prévu dans les rapports spéciaux visésau point 1 del'ordredujour repris ci-avant.
10. Sous lacondition suspensiveetdanslamesuredel'exercicedeswarrants, augmentationdu capital à concurrence d'un montantmaximumobtenu enmultipliantlenombre dewarrantset leprixdel'exercicedeces warrants,lecas échéant, avec affectationau compte indisponibledes "primesd'émission".
Proposition derésolution:
L'assemblée décide,sous lacondition suspensiveet danslamesuredel'exercicedes warrants :
1/ d'augmenter lecapital par lacréationde maximum 6.000.000actions;
2/ d'affecter ladifférence entreleprix del'exercicedechaque action nouvelle souscriteet le pair comptableaucompte indisponible"primesd'émission'; qui constituera pour les tiers une garantie danslamême mesure quelecapital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requisespar l'article612 et suivantsdu Code desSociétés.
11. Pouvoirs à conférer pourlaconstatationdel'exercicedeswarrants.
Proposition derésolution:
L'assemblée décidedeconférer tous pouvoirs à chaque administrateur afindefaire constater authentiquement l'exercicedeswarrantset l'augmentation corrélativeducapital et dunombre d'actions nouvelles crééesenreprésentationdecette dernièreet lamodificationdes statuts qui enrésulte,laconstatationde primesd'émission éventuelleset l'affectationdeces primes à un compte indisponible ainsi que pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
Avantl'ouverturede laséance, les justificatifsdesavisdeconvocation, parusau Moniteur belge etdanslapresse, ont été remisauprésident. Leprésidentaconstaté que les datesdeparutiondesavis sont les suivantes :
a) leMoniteur belgedu 7novembre2017;
b) l'Echodu 7novembre2017.
Leprésident déclare que les convocations contenant l'ordredu jour, les modèlesde procuration,le rapportrédigé conformément aux articles596 et 598 du Code dessociétés,et le rapportrédigé conformément à l'article583 du Code dessociétés ontpar ailleurs été mis àla dispositiondesactionnaires surle site web de laSociété (www.asitbiotech.com) à partirdu 7 novembre2017.
Leprésidentaégalement constaté,enprenant connaissancede lacopiedeslettres envoyées, qu'une convocation, auxquels les documents nécessaires étaient joints, aété envoyée le 7novembre2017aux titulairesdetitres nominatifs ainsi qu'aux administrateurset aux membresducollègedescommissaires.
Concernantlaparticipation àlaprésente assemblée,leprésidentavérifié si les articles 26 et 27 desstatuts ont été respectés, ce qui moi, notaire,aété confirmé par leprésident; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archivesde laSociété.
Conformément à l'article 547bis du Code dessociété juncto article29 desstatuts, chaque actionnaire peutsefaire représenter àlaprésente assemblée par un mandataire, actionnaire ounon.Excepté dans les cas prévuspar laloi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
A la dated'enregistrement, étantle premierdécembre2017,il existeau total 12.806.100actions qui représententlecapital social.
Il résultede lalistedeprésence que8.424.697actions sont présentes ou représentées. V. Droitdevote.
Conformément à l'article32 desstatuts, chaque action donne droit à une voix.
Conformémentau Code dessociétés juncto article33 desstatuts, les propositionsde résolution sub 3 à11 ne seront approuvées que si elles réunissent les trois quartsdesvoix. Pour être admise,lapropositionderésolution sub 12requièrelamajorité simpledesvoix.
Conformément à l'article540 du Code dessociétés,leprésidentinviteles participants quilesouhaitent à poser les questions que lespointsfigurant à l'ordredujour appelleraientde leurpart.
Avant dedonnerlaparoleau public, leprésidentfait partqu'aucun actionnaire n'afait usagede lapossibilité prévueparl'article540 du Code dessociétésdeposer préalablementdes questionsparécrit.
Leprésident demande s'il ya desquestions orales.
Le président déclare ensuite la clôture des débats.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: PREMIERE RESOLUTION : Rapports.
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports mentionnés ci-après et dont les administrateurs reconnaissent avoir reçu une copie:
Chaque actionnaire déclare avoir pris connaissance des susdits rapports.
Les rapports mentionnés seront déposés ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
Les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription déclarent que le notaire instrumentant les a éclairés sur les dispositions des articles 491 (obligations convertibles) et 501 du Code des sociétés (droits de souscription), qui prévoient qu'en cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire les titulaires d'obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription peuvent respectivement obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leurs droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'un placement privé, conformément aux articles 596-598 du Code des sociétés et à l'article 7 des statuts.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 65,7%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| POUR | 7.563.583 |
|---|---|
| CONTRE | _________ |
| _ | _________ |
| _________ | _________ |
| _________ | _________ |
| ABSTENTION | 861.114 | |
|---|---|---|
| -- | ------------------- | --------- |
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximal correspondant à l'émission de 3.000.000 nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
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Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotés Warrant 1 et Warrant 2.
L'assemblée décide que le prix d'émission de chaque nouvelle action correspond au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours calendriers qui précèdent le jour du début de l'émission, soit 3,83 EUR par action dans le cas d'espèce. Dans ce cadre l'assemblée décide d'affecter la différence entre le prix de l'exercice de chaque action nouvelle souscrite et le pair comptable au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des Sociétés.
Le prix d'émission ne peut être inférieur au pair comptable des actions existantes (qui est de 0,78 EUR). L'augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive de la souscription et de la constatation, totale ou partielle, de l'augmentation de capital conformément à l'article 589 du Code des sociétés.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 65,7%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| _________ POUR |
8.424.697 |
|---|---|
| CONTRE | |
| ABSTENTION |
QUATRIEME RESOLUTION : Fixation des modalités de la période de souscription relative à l'augmentation du capital.
L'assemblée décide de donner mandat au conseil d'administration, avec la possibilité pour celui-ci de constituer un comité de placement, afin d'organiser, en une seule ou plusieurs tranches et selon un timing défini par lui, la souscription des nouvelles actions émises en application du point 4 de l'ordre du jour repris ci-avant et dans le respect des conditions énumérées dans les rapports spéciaux visés au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 65,7%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 8.424.697
| _________ POUR |
7.563.583 |
|---|---|
| CONTRE | |
| ABSTENTION | 861.114 |
CINQUIEMERESOLUTION: Pouvoirs à conférer danslecadrede laconstatationde la réalisationdel'augmentationdecapital.
L'assemblée décidedeconférer tous pouvoirs à chaque administrateur afindeconstater authentiquementlaréalisationdel'augmentationdecapital,lenombre d'actions nouvellement émises,lacomptabilisationde la primed'émission sur un compte indisponible"Primesd'émission", lamodificationdesstatuts quienrésulte, conformément à l'article589 du Code dessociétés.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/Proportionducapital social représentéeparces votes: 65,7%
3/Nombretotal devotes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| POUR | 7.563.583 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | 861.114 |
L'assemblée décidedesupprimerledroitdepréférencedesactionnaires existants à l'occasiondel'émissiondeswarrants précités,enfaveurdecertains actionnairesetinvestisseurs tiers à l'occasion d'unplacementprivé à identifierpar leconseil d'administration danslecadrede laréalisationde lasouscription viséeau point 5 del'ordredujour.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/Proportionducapital social représentéeparces votes: 65,7%
3/Nombretotal devotes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| POUR | 7.563.583 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | 861.114 |
L'assemblée décide d'émettre6.000.000warrants nominatifs, dont3.000.000Warrants1 et 3.000.000Warrants2,donnant chacunledroitdesouscrireenespèces à une action ordinaire nouvellede laSociété aux conditionsetmodalitésreprisesdans les conditions d'émissiondes warrants qui seront explicitement approuvéesparl'assemblée générale.
Chaque souscripteur d'une action nouvelleseverra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotésWarrant 1 et Warrant 2.
Leprixdel'exercice ne peut être inférieurau paircomptabledesactions existantes (qui est de 0,78 EUR) etcorrespondaucours moyendeclôturedel'actionpendantles30jours calendriers qui précèdentlejourdudébutdel'émission, soit3,83 EUR paraction danslecas d'espèce.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/Proportionducapital social représentéeparces votes: 65,7%
3/Nombretotal devotes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| POUR | 8.424.697 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
L'assemblée décidedefixer les conditions d'émissionetd'exercicedeswarrants conformément à ce qui est prévu dans les rapports spéciaux visésau point 1 del'ordredujour repris ci-avant.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/Proportionducapital social représentéeparces votes: 65,7%
3/Nombretotal devotes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| POUR | 8.424.697 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
L'assemblée décide,sous lacondition suspensiveetdanslamesuredel'exercicedes warrants :
1/d'augmenterlecapitalpar lacréationde maximum 6.000.000actions;
2/d'affecterladifférence entreleprixdel'exercicedechaque action nouvelle souscriteet le paircomptableaucompte indisponible"primesd'émission", qui constituera pour les tiers une garantie danslamême mesure quelecapital socialetqui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requisesparl'article612 etsuivantsdu Code desSociétés.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/Proportionducapital social représentéeparces votes: 65,7%
3/Nombretotal devotes valablement exprimés: 8.424.697
| DONT: | ||
|---|---|---|
| POUR | 8.424.697 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
L'assemblée décidedeconférer tous pouvoirs à chaque administrateur afindefaire constater authentiquement l'exercicedeswarrantsetl'augmentation corrélativeducapitalet du nombre d'actions nouvelles crééesenreprésentationdecette dernièreet lamodificationdes statuts quienrésulte,laconstatationde primesd'émission éventuellesetl'affectationdeces primesà un compte indisponible ainsi que pourlacoordinationdesstatutsetleur dépôtaugreffe.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés: 8.424.697
3/Nombretotal devotes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| POUR | 7.563.583 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | 861.114 |
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organedegestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
Vote
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés: 8.424.697
2/Proportionducapital social représentéeparces votes: 65,7%
3/Nombretotal devotes valablement exprimés: 8.424.697
DONT:
| POUR | 8.424.697 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
L'ordredu jourétant épuisé, l'assemblée est levée.
Le droitd'écriture s'élèveànonante-cinq euros(95,00 EUR).
IDENTITE
Lenotaire confirmelenom, prénoms,date etlieudenaissanceetdomicileduprésident et desmembresdu bureau au vu deleurscartesd'identité, ainsique desactionnaires,le cas échéant leurs représentants, qui ont demandéslenotaire soussignédesignerleprésent procèsverbal.
Dressédate etlieu que dessus.
Après lecture intégraleleprésent procès-verbal est signéparles membresdu bureau, ainsi queparles actionnairesetles mandataires d'actionnaires, quienexprimentledésiretmoi, notaire.
(suivent les signatures)
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