AGM Information • Jun 19, 2018
AGM Information
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(la "Société")
Le 14 juin 2018, s'est réunie au siège social l'Assemblée Générale Ordinaire de la SA ASIT biotech.
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Everard van der Straten.
II. Bureau
Le Président appelle Monsieur Adrien Lanotte aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale.
Le Président appelle Messieurs Albert Vicaire et Grégory Nihon pour remplir la fonction de scrutateurs.
Le Président constate l'accord de l'Assemblée Générale quant à la constitution du bureau.
Le Président fait rapport à l'Assemblée Générale sur les constatations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :
(i) Convocations
Les avis de convocation contenant l'ordre du jour ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 533 et suivants du Code des Sociétés. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Le Président rappelle et le bureau constate que, le 15 mai 2018, la convocation a été publiée dans l'Echo et au Moniteur belge et que le texte de l'ordre du jour, des convocations ainsi que les modèles de procuration et autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 533bis et suivants et 553 du Code des sociétés) ont été publiés sur le site internet de la Société à partir du 15 mai 2018. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse pour assurer la diffusion internationale.
Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée le 15 mai 2018 par email aux actionnaires en nom, aux détenteurs de warrants et aux commissaires. Un même courrier a été adressé aux administrateurs selon les modalités convenues avec ceux-ci, Un exempl~:~~ 1 II. ----------------------
conservé par la Société.
Le bureau constate que les documents suivants ont été adressés aux actionnaires en nom et mis à la disposition sur le site internet de la Société dès le 15 mai 2018 :
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais. Les listes ont été communiquées au bureau pour vérification et seront conservées.
(iii) Liste de présence
Il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés, ayant rempli les formalités légales et statutaires, représentent 9.165.147 actions domiant droit chacune à une voix (soit une présence de 55,63% sur un total de 16.473.972 actions émises). La présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.
La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale dispense le Président de la lecture des points à l'ordre du jour de l'assemblée, lesquels sont les suivants :
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination cl de rémunération et tel que repris dans le rappo>+ dp apetinn
3. Présentation du rapport du collège des commissaires sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017
5. Approbation des comptes statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 - Affectation du résultat
Proposition de décision : approuver les comptes statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 en ce compris le report proposé de la perte à reporter.
Proposition de décision ; donner, par vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017
Proposition de décision : donner, par vote spécial, décharge à chacun des commissaires pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017
Proposition de décision : sur proposition du comité de nomination et de rémunération, de nommer en qualité d'administrateur Harry Welten pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.
Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.
Proposition de décision : approuver le plan de warrants 2018 permettant d'attribuer durant les 12 prochains mois des warrants aux salariés, consultants, managers et administrateurs exécutifs et non exécutifs de la société à identifier par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'cxercicc sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.
Proposition de décision : approuver le renouvellement de Mazars Reviseurs d'Entreprises SCRL (B00021) représentée par Xavier Doyen en qualité de commissaire pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2021. La rémunération annuelle est fixée à 25.000 euros hors TVA, à répartir à parts égales entre les membres du collège des commissaires.
Proposition de décision : donner mandat à Monsieur Grégory Nihon et/ou à Me Adrien Lanotte (CMS Belgium), chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de substitution, pour donner effet ou exécuter les décisions adoptées ci-avant, en ce compris les formalités de dépôt et de publication dans les annexes du Moniteur belge.
a
Le Président aborde l'ordre du jour. Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale dispense le bureau de la lecture des rapports prévus aux points 1, 2 et 3 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires et ayant été adressés aux actionnaires en nom qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion.
Messieurs Legon et van der Straten passent en revue les activités et résultats de la Société pour l'année 2017 ainsi qu'une présentation des tendances pour 2018.
Monsieur van der Straten, avec l'accord du Président du Comité de Nomination et de Rémunération présente et commente le Rapport de Rémunération.
Après délibération, l'Assemblée décide d'approuver le Rapport de Rémunération du Conseil d'Administration, comme exposé par le Comité de Nomination et de Rémunération et tel que repris dans le rapport de gestion
| Pour | 8.670.229 |
|---|---|
| Contre | 494.918 |
| Abstention | 0 |
L'Assemblée n'émet aucun commentaire sur le rapport du collège des commissaires portant sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
L'Assemblée n'émet aucun commentaire par rapport aux états financiers consolidés tels que repris et commentes dans le Rapport Annuel.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, ainsi que le projet d'affectation du résultat.
Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 13.080.748 F.UR. Le Conseil d'Administration propose de reporter cette perte de l'exercice, ce qui porterait le montant total de la perte reportée (eu égard au montant de 21.427.223 EUR de pertes ressortant des exercices antérieurs et au prélèvement sur le capital souscrit en 2017 pour 7.517.227 EUR) à 26.990.744 EUR.
Après délibération, l'Assemblée décide d'approuver les comptes statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 en ce compris le report proposé de la perte à reporter.
| Pour | 9.165.147 |
|---|---|
| Contre | 0 |
| Abstention | 0 |
|---|---|
L'Assemblée Générale décide de donner décharge à chacun des administrateurs identifiés ci-après pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 :
| Pour | 9.165.147 |
|---|---|
| Contre | 0 |
| Abstention | 0 |
L'Assemblée Générale décide de donner décharge aux Commissaires Mazars Réviseurs d'Entrcprises représenté par Xavier Doyen et RSM Réviseurs d'Entreprises représenté par Luis Laperai pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
| Pour | 9.165.147 |
|---|---|
| Contre | 0 |
| Abstention | 0 |
L'Assemblée Générale décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, de nommer en qualité d'administrateur Iiarry Welten pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.
Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.
| Pour | 8.985.147 |
|---|---|
| Contre | 180.000 |
| Abstention | 0 |
L'Assemblée Générale décide d'approuver le plan de warrants 2018 permettant d'attribuer durant les 12 prochains mois des warrants aux salariés, consultants, managers et administrateurs exécutifs et non exécutifs de la société à identifier par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération,
avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre.
Plus spécifiquement, l'Assemblée Générale décide d'approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.
| Pour | 5.096.452 |
|---|---|
| Contre | 1.195.026 |
| Abstention | 2.873.669 |
L'Assemblée Générale décide le renouvellement de Mazars Reviseurs d'Entreprises SCRL (B00021) représentée par Xavier Doyen en qualité de commissaire pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2021. La rémunération annuelle est fixée à 25.000 euros hors TVA, à répartir à parts égales entre les membres du collège des commissaires.
| Pour | 9.165.147 |
|---|---|
| Contre | 0 |
| Abstention | 0 |
L'Assemblée Générale décide de donner mandat à Monsieur Grégory Nihon et/ou à Me Adrien Lanotte (CMS Belgium), chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de substitution, pour donner effet ou exécuter les décisions adoptées ci-avant, en ce compris les formalités de dépôt et de publication dans les annexes du Moniteur belge.
| Pour | 9.165.147 |
|---|---|
| Contre | 0 |
| Abstention | 0 |
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé, le Président prie l'Assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats. Ce procès-verbal est établi en français (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires ou leurs mandataires qui le souhaitent.
Le Président déclare clôturée cette Assemblée Générale Ordinaire.
La séance est levée à 16 heures 20.
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Les Scrutatei Les Administrateurs
Les Actionnaires
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