Share Issue/Capital Change • Jul 16, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Avenue Ariane 5, 1200 Bruxelles 0460.798.795 (RPM Bruxelles) (la Société)
L'attention du lecteur est attirée surle fait que la transaction envisagée dans le cadre du présent rapport spécial ainsi que les conditions d'offre des titres à émettre sont inhabituelles.
• Chaque souscripteur doit s'engager à souscrire au minimum à 2 Unités, ce qui représente un engagement de 100.000 EUR minimum.
• Chaque Unité comprend 1 Obligation Convertible d'une valeur de souscription de 2.500 EUR ainsi que 19 Droits de Souscription d'Obligation Convertible.
• Les Obligations Convertibles ne portent pas d'intérêts, ne sont pas garanties, ne peuvent pas être cédées sans l'accord préalable de la Société, ont un terme de 12 mois et sont convertibles en actions de la Société pour un prix égal au VWAP de l'action du jour précédant la demande de conversion ou la Date d'échéance avec application d'une décote à définir.
• La conversion des Obligations Convertibles en actions intervientsoit à la demande du détenteur des Obligations soit de manière automatique à la Date d'Echéance des Obligations Convertibles (12 mois).
• La Société peut forcer le détenteur de Droits de Souscription d'Obligation Convertible à exercer au moins un Droit de Souscription d'Obligation Convertible tous les trente (30) jours.
• En cas de survenance d'un Cas de Défaillance, le détenteur des Obligations Convertibles peut demander leur remboursement immédiat à leur valeur de souscription. Les Obligations Convertibles ne sont pas garanties et ne bénéficient pas d'une quelconque séniorité par rapport aux autres créanciers de la Société. Dès lors, dans l'hypothèse de la survenance d'un Cas de Défaillance dans le chefde la Société, la probabilité que les détenteurs d'Obligations Convertibles soient effectivement totalement remboursés est relativement faible.
Cette transaction entraînera une dilution importante des actionnaires existants, de l'ordre de 9 à 16% en fonction du cours de l'action au moment de la conversion des Obligations Convertibles.
Ce rapportspécial a été établi par le conseil d'administration (le Conseil) de la Société conformément aux articles 603 jimcto 583 et 596 du Code des sociétés et concerne la proposition du Conseil de procéder à l'émission, dans le cadre du capital autorisé, d'un maximum de 240 obligations convertibles(chacune une Obligation Convertible) assorties chacune de dix-neuf (19) droits de souscription permettant chacun de souscrire une Obligation Convertible (chacun un Droit de Souscription d'Obligation Convertible), à l'occasion d'un placement privé (l'Opération).
Conformément aux articles 583 et 596 du Code des sociétés, le présent rapport(le Rapport) a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée et la suppression du droit de préférence, (ii) le prix de l'émission des actions en conséquence de la conversion des Obligations Convertibles et (iii) les conséquences financières des opérations proposées pour les actionnaires et l'incidence sur la situation des actionnaires existants,
en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital social de la Société.
Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 596 du Code des sociétés par les commissaires de la Société, RSM Réviseurs d'entreprises représentée par Monsieur Luis Laperai et Mazars -Réviseurs d'entreprises représentée par Monsieur Xavier Doyen.
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 juin 2017 et conformément à l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.
Dans le cadre de cette autorisation octroyée parles actionnaires, le Conseil est autorisé à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs opérations pour un montant maximum de 9.988.758 EUR, à partir de la date de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en question aux Annexes du Moniteur beige (c'est-à-dire le 26 juin 2017, publication sous le numéro 17089451), pour une durée de cinq années à compter de ladite publication (c'est-à-dire jusqu'au 25 juin 2022).
Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorise, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :
Le Conseil peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent se réaliser par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte des « Primes d'émission » qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts.
Au jour du présentrapport spécial, le Conseil a fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus pour augmenter le capital social dans le cadre du capital autorise à deux reprises :
(a) Emission de 1.000.000 de droits de souscription (warrants) en date du 28 juin 2017 pour un montant en capital de 780.000 euros (hors prime d'émission - le montant du pair comptable étant de 0,78 EUR par action). Ces droits de souscription ont été émis en vue d'être attribués à des membres du personnel, du management et du conseil d'administration au titre d'intéressement au capital dans le cadre de la loi du 26 mars 1999. Ces 1.000.000 de droits de souscription ont été annulés par décision du conseil d'administration du 15 juin 2018 ;
(b) Emission de 1.250.000 droits de souscription (warrants) en date du 15 juin 2018 pour un montant de 975.000 euros (hors prime d'émission - le montant du pair comptable étant de 0,78 EUR par action). Ces droits de souscription ont été émis en vue d'être attribués à des membres du personnel, du management et du conseil d'administration au titre d'intéressement au capital dans le cadre de la loi du 26 mars 1999. Le prix d'exercice de ces droits de souscription correspondra au cours de l'action (ou à la moyenne des 30 jours) précédant le jour de 'offre de ceux-ci.
De sorte qu'aujour du présent rapport spécial le Conseil peut encore faire usage du mécanisme du capital autorisé pour un montant de 8.233.758 euros.
Le prix d'émission des actions à émettre doit être au moins égal ou supérieur à 1,1368 EUR par action, soit un prix supérieur au pair comptable des actions existantes au moment de l'émission (soit 0,78 EUR par action), le nombre d'actions maximum pouvant être créées est donc de 10.556.100.
Dès lors, le nombre d'Obligations Convertibles pouvant être créées par le Conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, dépendra du montant de l'augmentation de capital résultant des Obligations Convertibles qui seront converties immédiatement au prix de conversion fixé à ce moment selon le mécanisme décrit au paragraphe 4.2 et du solde restant de capital pouvant être augmenté par le Conseil tenant compte du prix de conversion le plus bas, soit 1,1368 EUR par action.
Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux conditions énoncées ci-dessous. Celles-ci peuvent être résumées comme suit :
actions, et ce pour un prix par Obligation Convertible égal à EUR2.600.
Un maximum de 240 Obligations Convertibles, ne portant pas d'intérêt et sans garanties. Celles-ci peuvent être émises à la condition que le nombre maximal d'actions à la suite de la conversion des Obligations Convertibles ne dépasse pas 10.556.100.
Chaque Obligation Convertible sera émise conjointement avec dix-neuf(19) Droits de Souscription d'Obligation Convertible (dont les principaux termes et conditions sont également détaillés à la section 3.1.2 ci-dessous) et forme une unité (une « Unité ») indissociable de ceux-ci dans le sens ou aucune Obligation Convertible ne pourrait être émise sans les Droits de Souscription d'Obligations Convertibles y liés et vice-versa.
EUR 2.500,00 par Obligation Convertible, à libérer entièrement en espèces au moment de l'émission.
Etant donné que chaque Obligation Convertible fait partie d'une Unité reprenant également dix-neuf(19) Droits de Souscription d'Obligation Convertible pouvant être exercés à la requête de la Société - qui peut dès lors forcer l'investisseur à exercer ceux-ci à son entière discrétion - le montant minimal pour une Unité auquel chaque souscripteur s'engage est de 50.000,00 EUR.
Chaque Souscripteur doit souscrire au minimum à deux Unités, ce qui représente un engagement financier de 100.000 EUR minimum par souscripteur.
Les Obligations Convertibles seront émises sous forme nominative. Les Obligations Convertibles ne seront pas cotées et ne pourront être transférées sans l'accord préalable de la Société.
Douze (12) mois après la Date d'Emission de l'Obligation Convertible.
Les Obligations Convertibles initiales avec les 19 Droits de Souscription d'Obligation Convertiblejoints à celle-ci seront émis à la date de clôture (T+2) du Placement Privé (tel que défini ci-dessous) (la Date d'Emission Initiale). Les autres Obligations Convertibles seront émises au moment de l'exercice du Droit de Souscription d'Obligation Convertible à la Date de Remise (telle que définie ci-après).
Les Obligations Convertibles ne produiront pas d'intérêts.
Sous réserve de la possibilité de rachat des Obligations Convertibles par la Société mentionnée au point 3.1.1.11 ci-dessous, les Obligations Convertibles peuvent être converties en actions ordinaires de la Société a la demande du détenteur d'Obligation Convertible à tout moment, au Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous) sur remise
d'une notification de conversion (la Notification de Conversion).
Sous réserve de la possibilité de rachat par la Société mentionnée ail point 3.1.1.11 ci-dessous, les Obligations Convertibles seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la Date d'Echéance, au Prix de Conversion.
Le nombre d'actions ordinaires à émettre au moment de la Conversion sera déterminé en divisant le montant principal de l'Obligation Convertible à convertir (à savoir le Prix d'Emission) par le Prix de Conversion.
Le droit de conversion peut uniquement être exercé sur tout le montant principal de l'Obligation Convertible. Au moment de la conversion de l'Obligation Convertible, aucune fraction d'actions ne sera émise. Si les investisseurs ont droit àine fraction d'action, le nombre de nouvelles actions à émettre en faveur du détenteur de Droit de Souscription au moment de la conversion sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche calculée sur une base globale pourtoutes les Obligations Convertibles converties au même moment. A titre d'exemple, si un investisseur déterminé demande la conversion d'une seule Obligation Convertibles (2.500 EUR) pour un Prix de Conversion de 3,5 EUR par action, l'investisseur recevra 714 actions (2.500 EUR divisé par 3,5 EUR donnant un montant de 714,28). Aucune fraction d'action ne pouvant être émise, l'investisseur percevra toujours un nombre d'actions arrondi à l'unité inférieure.
Chaque premierjeudi du mois (la Date de Remise), le conseil d'administration de la Société ou ses représentants feront acter dans un acte notarié (i) la conversion des Obligations Convertibles converties au cours du mois précédant la Date de Remise à la demande des investisseurs en nouvelles actions ordinaires, (ii) l'augmentation de capital qui en résulte, (iii) l'émission de nouvelles actions ordinaires et (iv) la modification corrélative des statuts de la Société.
Avant la Date de Remise, le Conseil de la Société rassemblera une liste des Notifications de Conversion reçues au du mois qui précède la Date de Remise, comprenant les dates de référence et les Prix de Conversion respectifs et la remettra au notaire et aux commissaires.
L'émission des actions à la suite de laConversion n'aura lieu que si une Notification de Conversion a été reçue de la part des investisseurs par le Conseil de la Société au plus tard quatre (4) jours ouvrables avant la Date de Remise.
Nonobstant ce qui précède, aucune période de notification ne sera d'application pour les Obligations Convertibles qui sont immédiatement converties après le Placement Privé (tel que défini ci-dessous) : si le souscripteur de l'Obligation Convertible notifie son intention d'exercer celle-ci avant la Date d'Emission Initiale les nouvelles actions ordinaires seront émises à la Date d'Emission Initiale.
Les Obligations Convertibles pourront être converties en actions ordinaires pour un prix de conversion, qui sera égal au VWAP (« volume-weighted average price») du jour au cours desquels les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris précédant la date de la Notification de Conversion (pour les conversions à la demande de l'investisseur) ou précédant la Date d'Echéance (pour la conversion automatique) avec application d'une décote, qui reste à déterminer sur la base du carnet d'ordres établi par le Bookrunner dans le cadre du Placement Privé (tel que défini ci-dessous) (la Décote), étant entendu que ce prix de conversion ne pourra toutefois être inférieur à 1,1368 EUR par action, cette valeur est supérieure au pair comptable des actions existantes qui est de 0,78 EUR par action.
La fixation du Prix de Conversion n'intervient pas dans le cadre de l'application de l'article 598 du Code des sociétés. Lajustification en est reprise au point 3.2 ci-après.
Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions ordinaires de la Société, ayant les mêmes droits que les actions existantes et permettant à leur détenteur de bénéficier de dividendes à partir du premierjour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises.
Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative.
Les actions ordinaires seront cotées sur Euronext Brussels et Euronext Paris sous le symbole AS1T. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions ordinaires émises au moment de la conversion des Obligations Convertibles soient admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris.
Rachat ou remboursement à la demande de l'investisseur - Les Obligations Convertibles devront être rachetées ou remboursées par la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible dans les Cas de Défaillance (tels que définis ci-dessous) avant la Date d'Echéance et au Prix d'Emission.
Rachat ou remboursement à la demande de la Société - Au moment de la délivrance de la Notification de Conversion ou à la Date d'Echéance (selon le cas), la Société aura le droit de racheter ou de rembourser l'Obligation Convertible au lieu d'émettre de nouvelles actions, et ce pour un prix par Obligation Convertible égal à EUR2.600.
Les évènements suivants sont considérés comme des Cas de Défaillance :
auquel cas les Obligations Convertibles peuvent immédiatement être déclarées échues et exigibles par résiliation écrite adressée par l'investisseur à la Société, pour leur Prix d'Emission et sans autre formalité.
Il est souligné que les Obligations Convertibles ne sont pas garanties et ne bénéficient pas non plus d'une quelconque séniorité par rapport aux autres créanciers de la Société. Dès lors, dans l'hypothèse de la survenance d'un Cas de Défaillance dans le chef de la Société, la probabilité que les détenteurs d'Obligations Convertibles soient effectivement totalement remboursés est relativement faible.
Les détenteurs d'Obligations Convertibles bénéficient des droits accordés aux détenteurs d'obligations convertibles et ne disposent pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant la conversion de leurs Obligations Convertibles. Par conséquent, les détenteurs d'Obligations Convertibles ne disposent pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Les Obligations Convertibles seront régies par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.
L'avis de la CNC 139-8 : "Emission d'obligations convertibles" préconise la ventilation au passif du bilan entre "dette long tenue - Emprunt obligataire et Prime d'émission, de la valeur actualisée au moment de l'émission du différentiel d'intérêt entre l'intérêt effectif de l'emprunt et l'intérêt au taux du marché d'un emprunt non convertible. Le compte prime d'émission se justifiant en réalité par l'existence "d'une capacité de conversion en actions".
Dans le cas d'espèce, compte tenu du fait que les Obligations Convertibles ne sont pas porteuses d'intérêt, le crédit d'un compte prime d'émission ne nous parait ni adéquat ni possible. L'obligation convertible sera donc comptabilisée pour sa valeur faciale à un compte de dette.
Dans l'hypothèse où la Société exercerait son droit de remboursement de l'Obligation Convertible, chaque Obligation Convertible concernée serrait alors remboursée à hauteur 2.600 EUR. Il existe donc implicitement un intérêt puisque le Prix d'Emission de chaque Obligation Convertible est de 2.500 EUR. Selon les règles BGAAP cette différence serait le cas échéant comptabilisée en charge exceptionnelle.
Selon les règles BGAAP, hormis la dette à l'égard du souscripteur, rien ne serait à comptabiliser dans le bilan. Selon les règles IFRS (IFRS 9) le dérivé incorporé (l'option de conversion) sera valorisé à sa juste valeur par le compte de résultat et la dette sera valorisée au coût amorti selon la méthode du taux effectif(TIE)..
En hors-bilan, le nombre d'actions à émettre dans le cadre de la conversion sera renseigné.
Les Droits de Souscription d'Obligations Convertibles seront émis conformément aux conditions énoncées cidessous. Celles-ci peuvent être résumées comme suit :
d'Obligation Convertible qui n'auraient pas été exercés deviendront caducs et ne pourront plus être exercés ;
Chaque Droit de Souscription d'Obligation Convertible permet à son bénéficiaire de souscrire une Obligation Convertible, cette dernière ayant les mêmes caractéristiques que les Obligations Convertibles détaillées sous la section 3.1.1 ci-avant. Dix-neuf (19) Droits de Souscription d'Obligation Convertible seront émis avec chaque Obligation Convertible souscrite, payée et émise à la Date d'Emission Initiale (par Unité). Les Droits de Souscription d'Obligation Convertible sont émis à titre gratuit.
Les Droits de Souscription d'Obligation Convertible seront émis sous forme nominative. Ils ne seront pas cotés et ne pourront être transférés sans l'accord préalable de la Société.
Les Droits de Souscription d'Obligation Convertible seront souscrits et émis à la Date d'Emission Initiale, en même temps que les Obligations Convertibles.
Les Droits de Souscription d'Obligation Convertible sont valables pour une période de dix-neuf (19) mois à compter de la Date d'Emission Initiale. A l'issue de cette période, les Droits de Souscription d'Obligation Convertible qui n'auraient pas été exercés deviendront caducs et ne pourront plus être exercés.
Chaque Droit de Souscription d'Obligation Convertible peut être exercé pour un prix de EUR 2.500,00.
Les Droits de Souscription d'Obligation Convertible peuvent être exercés à la demande de leur détenteur à tout moment durant la Période de Validité, sur remise d'une notification d'exercice à la Société (la Notification d'Exercice).
Chaque premierjeudi du mois (la Date de Remise), le conseil d'administration de la Société ou ses représentants feront acter dans un acte notarié (i) l'exercice des Droits de Souscription d'Obligation Convertible exercés au cours du mois précédant la Date de Remise à la demande des investisseurs et (ii) l'émission des nouvelles Obligations Convertibles.
Avant la Date de Remise, le Conseil de la Société rassemblera une liste des Notifications d'Exercice reçues au
cours du mois qui précède la Date de Remise, comprenant les dates de référence et le Prix d'exercice et la remettra au notaire et aux commissaires.
L'émission des Obligations Convertibles àla suite de l'exercice n'aura lieu que si une Notification d'Exercice a été reçue de la part des investisseurs par le Conseil de la Société au plus tard quatre (4) jours ouvrables avant la Date de Remise et pour autant que le prix d'exercice ait été versé sur le compte bancaire bloqué de la Société au plus tard deux (2)jours ouvrables avant la Date de Remise.
Nonobstant ce qui précède, aucune période de notification ne sera néanmoins d'application pour les Droits de Souscription d'Obligation Convertible qui sont exercés immédiatement à la suite du Placement Privé : si le souscripteur du Droit de Souscription d'Obligation Convertible notifie à la Société son intention d'exercer celle-ci avant la Date d'Emission Initiale les nouvelles Obligations Convertibles seront émises (et le cas échéant immédiatement converties) à la Date d'Emission Initiale.
La Société peut forcer le détenteur de Droits de Souscription d'Obligation Convertible à exercer au moins un Droit de Souscription d'Obligation Convertible tous les trente (30)jours.
Si un Droit de Souscription d'Obligation Convertible n'est pas exercé par l'investisseur lors d'une période de trente jours donnée, l'exercice est reporté au mois suivant et ainsi de suite.
Par conséquent, la Société pourrait dans cette hypothèse requérir l'exercice par l'investisseur de plus d'un Droit de Souscription d'Obligation Convertible, mais la Société ne pourrait requérir de l'investisseur que celui-ci convertisse ses Droits de Souscription d'Obligation Convertible avant leur échéance mensuelle c'est-à-dire « poulie futur ».
Le droit reconnu à la Société de forcer l'exercice de Droits de Souscription d'Obligation Convertible sera suspendu dans l'hypothèse où le cours de l'action tombe en dessous de 1,1368 EUR, valeur correspondant au prix de conversion minimum des Obligation Convertible (voir section 3.1.1.9 ci-dessus). Cette suspension durera pendant toute la période pendant laquelle le cours de l'action demeure en dessous de ce seuil et renaitra dès que le cours de l'action repassera au-dessus de ce seuil.
Au moment de l'exercice du Droit de Souscription d'Obligation Convertible et du paiement du Prix d'Exercice, le Conseil de la Société ou ses représentants retranscriront l'émission de l'Obligation Convertible dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles de la Société.
Les détenteurs de Droits de Souscription d'Obligation Convertible bénéficient des droits accordés aux détenteurs de droits de souscription et ne disposent pas des droits accordés aux détenteurs d'obligations de la Société avant l'exercice des Droits de Souscription d'Obligation Convertible. Par conséquent, ceux-ci ne peuvent participer à l'assemblée générale des obligataires. En outre, ils ne disposent pas du droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires avant la conversion en actions ordinaires des Obligations Convertibles issues de l'exercice de leur Droit de Souscription d'Obligation Convertible.
La Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Les Droits de Souscription d'Obligation Convertible seront régis par le droit belge. Tout différend relatif à ceux-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.
L'avis CNC 139-7 - "Traitement dans les comptes de droits de souscription émis", préconise, en ce qui concerne les warrants émis à titre gratuit (ce qui est le cas en l'espèce), ce qui suit : "aussi longtemps que les warrants ne sont pas exercés, les warrants émis à titre gratuit n'ont aucune influence sur le patrimoine de la société émettrice. Leur émission ne se traduit dès lors ni dans le bilan, ni dans le compte de résultats".
Sur cette base, la Société ne comptabilisera pas les Droits de Souscription d'Obligation Convertible tant que ceux-ci n'auront pas été exercés. Du fait de l'exercice des Obligations Convertibles seront souscrites, ce qui générera automatiquement un mouvement de trésorerie ainsi que la naissance d'une créance dans le chef du souscripteur et une dette dans le chef de la Société à l'égard de ce dernier.
Les Obligations Convertibles et les Droits de Souscription d'Obligation Convertible seraient émis dans le cadre d'un placement privé réalisé en faveur de personnes qui ne sont pas des personnes déterminées au sens de l'article 598 du Code des sociétés, par l'intermédiaire d'une institution financière, Bryan Garnier(le Bookrunner) agissant comme agent de placement auprès d'une large base d'investisseurs conformément à une politique d'allocation objective et transparente.
Le Bookrunner mettra en place une procédure de constitution d'un carnet d'ordres accéléré (« bookbitilding procedure ») visant un groupe d'investisseurs n'ayant reçu encore aucune assurance quant à une éventuelle souscription et qui seront contactés par le Bookrunner durant l'opération de placement.
La sélection initiale des investisseurs par le Bookrunner dans le cadre du placement privé sera en effet faite de manière ouverte par le Bookrunner, sur la base de ses propres informations et de son proprement jugement professionnel, auprès d'investisseurs qualifiés (clients professionnels - au sens de l'Arrêté Royal du 19 décembre 2017 portant les règles et modalités visant à transposer la Directive concernant les marchés d'instruments financiers - ou contreparties éligibles) ou non mais susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans donner lieu à l'obligation pour la Société de publier un prospectus (le Placement Privé). La sélection initiale sera principalement effectuée parmi les contacts habituels et privilégiés du Bookrunner ainsi que parmi les investisseurs ayant participé à des transactions similaires, dans le domaine des sciences de la vie, par le passé.
Le Placement Privé ne peut être assimilé à une offre publique. En effet, d'une part l'offre s'adressera à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par Etat membre de l'Espace économique européen et, d'autre part, l'offre requiert une contrepartie d'au moins 100.000 EUR par investisseur.
La sélection finale (le cas échéant) sera effectuée sur la base d'une proposition formulée par le Bookrunner et sur la base de critères prédéterminés et objectifs qui seront appliqués de manière transparente et non discriminatoire. Parmi ces critères, seront notamment pris en considération (i) le montant de la souscription demandée, (ii) le discount de conversion requis, (iii) la qualité des investisseurs (investisseurs long-terme) et (iv) la réputation de ceux-ci sur les marchés.
Eu égard au nombre d'investisseurs potentiels qui pourraient être contactés dans le cadre de la sélection initiale, à l'incertitude quant à la position des investisseurs qui seront contactés vis-à-vis de la transaction proposée ainsi qu'à la sélection et à l'allocation éventuelle qui devra être décidée sur la base de la proposition à formuler par le Bookrunner, la Société considère que les souscripteurs potentiels à cette opération ne sont pas des personnes déterminées au sens de l'article 598 du Code des sociétés.
Les opérations de placement commenceront au plus tôt le [10 juillet] 2018 et prendront fin au plus tard le [11 juillet] 2018, avec la possibilité de reporter, rallonger ou raccourcir cette période. Le Conseil, ou le comité de détermination du prix à établir par ce dernier, peut toutefois émettre des Obligations Convertibles et des Droits de Souscription d'Obligation Convertible avant la fin de la période de souscription.
Le Conseil, ou le comité de détermination du prix à établir par ce dernier, peut également prolonger ou réduire la période de souscription et/ou y mettre prématurément fin, à sa seule discrétion, même si toutes les Obligations Convertibles et les Droits de Souscription d'Obligation Convertible n'ont pas été souscrits ou seulement partiellement. Le Conseil peut également décider de ne pas réaliser l'Opération proposée, en tout ou en partie.
Aucun investisseur ne recevra la moindre assurance de participer à l'Opération et de souscrire un ou plusieurs Droits de Souscription d'Obligation Convertible ou Obligations Convertibles.
L'émission des Obligations Convertibles dans le cadre d'un Placement Privé a pour objectif de lever rapidement des fonds en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société. La complexité de l'instrument proposé s'explique par la difficulté rencontrée par la Société pour trouver des financements nécessaires.
Les Obligations Convertibles et les Droits de Souscription d'Obligation Convertible permettent à la Société de faire appel à un panel d'investisseurs plus large, en touchant aussi bien des investisseurs prêts à souscrire des actions que des investisseurs qui auraient pu se montrer plus réticents à investir directement en actions étant donné le risque qu'un tel investissement comporte par rapport à l'emprunt obligataire. En effet, la structure proposée emporte un risque plus limité pour les investisseurs :
La levée de fonds proposée permettra de renforcer les fonds propres de la Société et ainsi lui donner un certain confort dans le cadre de ses activités de recherches, notamment pour la réalisation de l'étude de phase III gpASITOOll. Ils viendront s'additionner aux montants levés dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital approuvée le 7 décembre 2017 (actions, warrants 1 et warrants 2), soit 14.047.949,76 EUR. Le détail des fonds propres de la Société est décrit à la section 4.3.3 ci-dessous.
Les Obligations Convertibles présentent un avantage indéniable pour la Société étant donné qu'elles ne produiront pas d'intérêts, l'avantage octroyé à leur détenteur résidant dans le Prix de Conversion avantageux avec une Décote par rapport au cours de bourse au moment de la conversion.
Par ailleurs, les Obligations Convertibles ne doivent pas obligatoirement être remboursées par la Société. En effet, en vertu des conditions applicables les Obligations Convertibles seront en toute hypothèse converties (sauf en Cas de Défaillance). Suite à la conversion des Obligations Convertibles, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital social et donc en des capitaux propres.
En outre, les Obligations Convertibles constituent un instrument flexible dans le chef de la Société, qui n'est pas obligée d'accepter la conversion en actions demandée par l'investisseur à la date d'échéance mais peut choisir, à sa pleine et entière discrétion, de ne pas procéder à la conversion demandée mais de rembourser à l'investisseur la valeur nominale de l'Obligation Convertible avec un supplément de prix raisonnable (tel que prévu au point 3.1.1.11 ci-dessus).
Les Droits de Souscription d'Obligations Convertibles offrent également une flexibilité d'une importance non-négligeable pour la Société. En effet, la Société pourrait, au gré de ses besoins de liquidités dans le cadre de ses opérations futures, requérir l'exercice par les investisseurs de leurs Droits de Souscription d'Obligation Convertible aux moments qu'elle estimera opportuns. En effet, la Société peut prendre l'initiative de l'activation d'une tranche d'Obligations Convertibles à concurrence de l'exercice d'un Droit de Souscription par mois. Couplé notamment à la faculté de rachat par la Société des Obligations Convertibles susmentionnée, les Droits de Souscription d'Obligation Convertible et leurs modalités offrent une marge de manœuvre substantielle à la Société.
Pour les raisons mentionnées ci-dessus et au vu des besoins de liquidités de la Société, le Conseil est d'avis que l'émission envisagée des Obligations Convertibles et des Droits de Souscription d'Obligation Convertible répond parfaitement à l'intérêt social de la Société.
Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 603jimcto 596 du Code des sociétés afin de permettre au Bookrunner d'offrir les Obligations Convertibles et des Droits de Souscription d'Obligation Convertible à un groupe d'investisseurs potentiels n'ayant reçu à ce stade aucune assurance quant à une éventuelle souscription, dans le cadre d'un placement privé.
Bien que cette émission entraînera à terme (à savoir au moment de la conversion, le cas échéant, des Obligations Convertibles) une dilution des actionnaires existants, cette dilution devrait être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par les investisseurs à un moment important dans le développement des activités de la Société.
Le Conseil propose de procéder à l'Opération moyennant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants.
Cette suppression du droit de préférence des actionnaires existants devrait permettre au Bookrunner de lever des fonds rapidement dans le cadre d'un placement privé ouvert à des investisseurs qui seront sélectionnés par le Bookrunner et contactés par celui-ci de manière transparente et objective. Aucun des investisseurs ni des
souscripteursfinaux parmi ceux-ci n'aura reçu au préalable d'assurances, de la part de la Société ou du Bookrunner, quant à l'allocation en leur faveur d'une quelconque quotité des Obligations Convertibles et Droits de Souscription d'Obligation Convertible. Sur ces bases, le Conseil relève que le droit de préférence n'est pas supprimé en faveur de personnes déterminées, de sorte que l'article 598 du Code des sociétés ne trouve pas à s'appliquer.
Cette technique de placement, usuelle sur certains marchés de capitaux (mais assez rare sur le marché belge), devrait permettre à la Société de lever des fonds propres nouveaux de manière rapide, d'élargir sa base d'investisseurs institutionnels, aussi bien à un niveau national qu'international, et d'améliorer à terme à la fois la stabilité de la structure d'actionnariat de la Société et la liquidité des actions de la Société telles que négociées sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Cette Opération proposée est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société. Le Placement Privé devra permettre à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile. En outre, l'Opération devrait permettre notamment à la Société de financer la poursuite de l'étude clinique de Phase III gpASITOOll et de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.
L'Opération proposée peut en outre permettre à la Société de renforcer sa visibilité auprès des investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui pourrait favoriser le développement ultérieur des activités de la Société et les futures transactions sur le marché financier. L'Opération peut également permettre à la Société d'élargir la structure de ses actionnaires, tant au niveau national qu'international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité de la structure des actionnaires de la Société et la liquidité des actions de la Société surEuronext Brussels et Euronext Paris.
II est également important de noter que la conversion à terme des Obligations Convertibles ne résultera pas nécessairement en une dilution (marquée) des actionnaires existants pour deux raisons.
Premièrement, comme mentionné ci-dessus, la conversion n'est pas automatique puisque la Société peut toujours décider de manière discrétionnaire de ne pas accepter la demande de conversion effectuée par l'investisseur mais de rembourser le montant de l'Obligation Convertible moyennant une légère majoration de prix.
Deuxièmement, la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le prix de conversion est basé sur la moyenne du cours de bourse des actions préalablement à la conversion des Obligations Convertibles, qui pourrait être plus élevé que le cours de bourse au moment de l'adoption du présent rapport (entraînant dès lors une dilution potentiellement moins importante par rapport au scénario plus classique d'une émission de titres dans le cadre d'un placement privé où le prix d'émission serait un prix fixe convenu au cours du placement privé).
En outre, aucun plafond du prix de conversion des Obligations Convertibles n'est prévu au bénéfice des investisseurs, qui acceptent donc le risque d'une augmentation du cours de bourse et de l'augmentation corrélative du prix de conversion des Obligations Convertibles.
A la lumière de ce qui précède, il apparaît clairement qu'une annulation du droit de préférence est dans l'intérêt de la Société.
Comme mentionné ci-dessus dans les principaux termes et conditions des Obligations Convertibles, la conversion des Obligations Convertibles sera effectuée avec une décote par rapport à la moyenne du cours de bourse des actions de la Société au moment de la Notification de Conversion, dont le montant exact sera déterminé sur la base du carnet d'ordres établi par le Bookrunner dans le cadre du Placement Privé. Le Prix de Conversion peut donc être inférieur au cours actuel des actions de la Société.
Le prix d'émission des actions émises au moment de la conversion sera au moins égal ou supérieur à 1,1368 EUR par action, soit un montantsupérieur au montant du pair comptable des actions existantes au moment de l'émission des Obligations Convertibles qui est de 0,78 EUR (arrondi) par action.
Dans la mesure où le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excédera le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte au capital comme prévu ci-avant.
L'ensemble des actions nouvelles à émettre seront des actions, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, etseront à tous égards (y compris en ce qui concerne les dividendes et autres distributions) paripassa avec, les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l'ensemble de l'exercice social ayant pris cours lors de l'année de la conversion des Obligations Convertibles. Les actions nouvellement émises seront, au choix de l'investisseur, des actions dématérialisées ou des actions nominatives, et la Société demandera l'admission de ces actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris.
Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est renvoyé au rapport prépare conformément à l'article 596 du Code des sociétés par les commissaires de la Société.
Le montant du capital de la Société s'élève à 13.267.637,36 EUR, représenté par 17.009.792 actions ordinaires, représentant chacune un 17.009.792ème du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
En outre, 5.300 warrants ont été émis par la Société en octobre 2014 dans le cadre de plans d'intéressement donnant le droit de souscrire à un total de 530.000 nouvelles actions. 3.345 warrants sont en circulation à la date du présent rapport spécial (c'est-à-dire ont été attribués mais non exercés). Ces 3.345 warrants permettent à leur détenteur de souscrire à un total de 334.500 nouvelles actions de la Société (chaque warrant permettant de souscrire à 100 actions nouvelles). 1.955 warrants sont actuellement détenus par la Société et peuvent être attribués à des bénéficiaires à identifier1. Ces warrants ont été attribués dans le cadre de 4 plans subséquents :
1 Sur la base d'une clause de recyclage, les warrants attribués mais devenant inexerçables pour raison de non respect de la clause de présence reviennent automatiquement dans le portefeuille de la Société et peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution.
par warrant, (ii) période d'exercice entre le 1erjuin 2017 et le 30 avril 2020, (iii) condition de présence, (iv) absence de vesting. Au jour du présent rapport, 160 warrants attribués dans le cadre de ce plan sont encore détenus par les bénéficiaires et peuvent être exercés dans le respect des conditions du plan.
En outre, la Société a émis le 7 décembre 2017 un total de 6 millions de warrants (3 millions de warrants 1 et 3 millions de warrants 2) dans le cadre d'une opération de financement. Chaque warrant 1 et warrant 2 donne le droit à souscrire à une nouvelle action de la Société pour un prix d'exercice de 3,83 EUR. Les warrants 1 devaient être exercés avant le 30 juin 2018 et les warrants 2 ne peuvent être exercés que pour autant que les warrants 1 y liés aient été exercés au préalable. 1.147.595 warrants 1 et 56.097 warrants 2 ont été exercés avant le 30 juin 2018 de sorte qu'à la date du présent rapport 1.091.498 warrants 2 peuvent encore être exercés, donnant le droit à souscrire jusqu'à 1.091.498 nouvelles actions ordinaires de la Société.
Enfin, la Société a émis le 15 juin 2018 un total de 1.250.000 de warrants dans le cadre du capital autorisé afin de les attribuer dans le cadre de plans d'intéressement (plus de la majorité de ces warrants devront être attribués à des membres du personnel travaillant sous statut d'employé). A ce jour 345.000 warrants ont été attribués, leur prix d'exercice a été fixé à 3,65 EUR par warrant.
A titre récapitulatif, il existe donc à ce jour 2.871.498 warrants (les « Warrants Existants ») permettant à leurs détenteurs de souscrire jusqu'à 2.871.498 nouvelles actions à émettre.
Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital social de la Société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des Obligations Convertibles (et lors de l'exercice des Warrants Existants) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée et du capital social. Ce tableau est base sur les hypothèses suivantes : (i) toutes les 240 Obligations Convertibles seront souscrites et effectivement converties en actions et chacun des 19 Droits de Souscription d'Obligation Convertible attachés à ces dernières seront effectivement souscrits et exercés et (ii) le Prix de Conversion des Obligations Convertibles sera égal à EUR 3 (hypothèse 1), EUR 4 (hypothèse 2) ou EUR 6 (hypothèse 3). Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.
| Avant l'Opération | Apres l'Opération Hypothèse 1 |
Après l'Opération Hypothèse 2 |
Après l'Opération Hypothèse 3 |
|
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 13.267.637,76 | 16.387.637,76 | 15.607.637,76 | 14.827.637,76 |
| Nombre d'action à émettre | 4.000.000 | 3.000.000 | 2.000.000 | |
| Nombre d'actions | 17.009.792 | 21.009.792 | 20.009.792 | 19.009.792 |
| Nombre d'actions après exercice des Warrants Existants |
19.881.290 | 23.881.290 | 22.881.290 | 21.881.290 |
| Dilution (sans prise en compte des Warrants Existants) |
19,03% | 14,99% | 10,52 % | |
| Dilution (avec prise en compte des Warrants Existants) |
16,75 % | 13,11 % | 9,14% |
Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Opération proposée sur les capitaux propres de la Société, en supposant une souscription et conversion maximale des Droits de Souscription d'Obligation Convertible et des Obligations Convertibles à un prix de conversion hypothétique de 3 EUR par action (hypothèse 1), de 4 EUR par action (hypothèse 2) et de 6 EUR par action (hypothèse 3).
| Avant l'Opération | Après l'Opération Hypothèse 1 |
Après l'Opération Hypothèse 2 |
Après l'Opération Hypothèse 3 |
|
|---|---|---|---|---|
| statutaires Capitaux propres au 31.12.2017 corrigés2 |
21.434.420,36 | 33.434.420,36 | 33.434.420,36 | 33.434.420,36 |
| Nombre d'actions | 17.009.792 | 21.009.792 | 20.009.792 | 19.009.792 |
| par Valeur intrinsèque action (arrondi) |
1,26 | 1,59 | 1,67 | 1,76 |
| statutaires Capitaux propres au sur corrigés, une 31.12.2017 base diluée3 |
32.087.615,20 | 43.962.495,20 | 44.483.795,20 | 46.684.795,20 |
| Nombre d'actions sur une base diluée4 | 19.881.290 | 23.881.290 | 22.881.290 | 21.881.290 |
| Valeur intrinsèque par action sur une base diluée (arrondi) |
1,61 | 1,84 | 1,94 | 2,13 |
L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Les données reprises ci-dessous reflètent l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant une souscription et conversion maximale des Droits de Souscription d'Obligation Convertible et des Obligations Convertibles, à un Prix de Conversion hypothétique de 3 EUR par action (hypothèse 1), de 4 EUR par action (hypothèse 2) et de 6 EUR par action (hypothèse 3).
2 Montant des capitaux propres au 31 décembre 2017 augmenté du montant de toutes les augmentations de capital intervenues depuis le 1erjanvier 2018, soit 14.047.949,76 EUR (en ce compris les primes d'émission).
3 Montant des capitaux propres au 31 décembre 2017 augmenté du montant des augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2018, soit 14.047.949,76 EUR (en ce compris les primes d'émission), augmenté du prix d'exercice des 5.300 warrants émis en octobre 2014 (étant entendu que pour les 1.955 warrants non attribués le prix d'exercice retenu correspond aux valeurs reprises dans chacune des trois hypothèses avec un prix d'exercice de 3,64 EUR sous l'hypothèse 1 qui correspond au prix d'exercice minimal de ces warrants en application de l'article 598 du Code des sociétés) ainsi que des 1.091.498 Warrants 2 et des 1.250.000 warrants émis en juin 2018 (étant entendu que pour les 905.000 warrants non attribués le prix d'exercice retenu correspond aux valeurs reprises dans chacune des trois hypothèses avec un prix d'exercice de 3,64 EUR sous l'hypothèse 1 qui correspond au prix d'exercice minimal de ces warrants en application de l'article 598 du Code des sociétés).
4 Nombre d'actions existantes augmenté du nombre d'actions pouvant être souscrites suite à l'exercice de tous les Warrants Existants
Après clôture des transactions à la veille de la date du présent rapport (à savoir le 9 juillet 2018), la capitalisation boursière de la Société était de 60.724.957 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 3,57 EUR par action.
En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés s'élevant à un total de 12.000.000 EUR en supposant une souscription et conversion maximale des Droits de Souscription d'Obligation Convertible et des Obligations Convertibles sur la base d'un prix de conversion de, respectivement, 3 EUR, 4 EUR et 6 EUR par action, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de 3,46 EUR, 3,63 EUR et 3,83 EUR par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, -3,08 %, 1,68 % et 7,28 % par action.
| Transaction | ||||
|---|---|---|---|---|
| Prix de conversion | Prix de conversion | Prix de conversion | ||
| EUR 3 | EUR 4 | EUR 6 | ||
| Avant la Transaction | ||||
| Capitalisation boursière (en EUR) | 60.724.957 | 60.724.957 | 60.724.957 | |
| Nombre d'actions | 17.009.792 | 17.009.792 | 17.009.792 | |
| Capitalisation boursière par action (en EUR) |
3,57 | 3,57 | 3,57 | |
| Transaction | ||||
| Fonds levés (en EUR) | 12.000.000 | 12.000.000 | 12.000.000 | |
| Nombre de nouvelles actions | 4.000.000 | 3.000.000 | 2.000.000 | |
| Après la Transaction | ||||
| Capitalisation boursière (en EUR) | 72.724.957 | 72.724.957 | 72.724.957 | |
| Nombre d'actions | 21.009.792 | 20.009.792 | 19.009.792 | |
| Capitalisation boursière par action (en EUR) |
3,46 | 3,63 | 3,83 | |
| Dilution | -3,08 % | 1,68% | 7,28 % |
Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
En outre, le Conseil a demandé au collège des commissaires de la Société d'établir un rapport spécial établi confinement à l'article 596 du Code des sociétés.
* * *
Fait à Bruxelles le 10 juillet 2018
Administrateur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.