AGM Information • Dec 19, 2018
AGM Information
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NOTARISSEN
SC sous forme de SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Numéro du dossier : TC/LVDL/2184308/VV Numéro du répertoire : 2018/86254
société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Ariane 5
TVA (BE) 0460.798.795 Registre des Personnes Morales Bruxelles, division francophone
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille dix-sept.
A 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Ariane 5.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "ASIT BioTech", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Ariane 5, ci-après dénommée "la Société".
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Thierry Van Halteren, notaire associé à Bruxelles, le 23 mai 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juin suivant, sous le numéro 970617/47.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître Tim Carnewal, notaire associé à Bruxelles, le 6 décembre 2018, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0460.798.795.
La séance est ouverte à 15 heures 5 minutes, sous la présidence de Monsieur ZETTLMEISSL Gerd, domicilié à 1070 Wien (Autriche), Doeblergasse 2/36;
Composition du bureau:
a été désigné en tant que secrétaire;
Monsieur NIHON Grégory, domicilié à 4610 Queue-du-Bois, rue des Papillards 152
Madame GOFFIN Florence, domicilié à 1050 lxelles, rue Guillaume Stocq 39.
ont été désignés en tant que scrutateurs.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent procèsverbal.
Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.
Remarque de plusieurs actionnaires :
Plusieurs actionnaires s'étonnent sur le fait que le management de la Société, alors qu'il était informé depuis 11 décembre 2018 du problème que 406.913 actions de la Société ne pourraient potentiellement pas exercer leur droit de vote, n'a pris aucune initiative pour inviter cet actionnaire à régulariser cette situation. Monsieur Legon a répondu par son avocat que le rôle du management n'est pas de veiller à l'exercice de leur droit par les actionnaires surtout lorsque l'actionnaire a fait le choix d'un conseil et est parfaitement informé des conditions légales de participation à l'assemblée générale.
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
Proposition de décision : L'assemblée décide d'approuver le renouvellement de l'autorisation de recourir à la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés et en cas d'adoption de la résolution, modification subséquente de l'article 15 des statuts relatif au capital autorisé afin de l'adapter à la nouvelle autorisation.
3.1. Révocation de quatre administrateurs
Proposition de décision : L'assemblée décide de révoquer les quatre administrateurs suivants avec effet immédiat :
Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer les deux administrateurs suivants:
avec effet immédiat pour une durée de trois ans à compter de ce jour. La rémunération de ces administrateurs restera inchangée par rapport à celle dernièrement approuvée par l'assemblée générale de la Société.
Proposition de décision : L'assemblée décide de révoquer l'administrateur suivant avec effet immédiat :
Proposition de décision : L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent, et en particulier l'établissement des statuts coordonnés.
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au président. Le président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :
a) au Moniteur belge du 16 novembre 2018 et du 30 novembre 2018;
b) à l'Echo du 16 novembre 2018 et du 30 novembre 2018.
Le président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour, les modèles de procuration et le rapport rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.asitbiotech.com) à partir du 16 novembre 2018.
Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation, à laquelle les documents nécessaires étaient joints, a été envoyée le 16 novembre 2018 aux titulaires de titres nominatifs, aux titulaires de warrants, aux titulaires d'obligations convertibles ainsi qu'aux administrateurs et aux membres du collège des commissaires.
Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les articles 26 et 27 des statuts ont été respectés, ce qui à moi, notaire, a été confirmé par le président; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.
Conformément à l'article 547bis du Code des société juncto article 29 des statuts, chaque actionnaire peut se faire représenter à la présente assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Excepté dans les cas prévus par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
A la date d'enregistrement, étant le 3 décembre 2018 à 00.00 heures, il existe au total 18.241.182 actions qui représentent le capital social.
Il résulte de la liste de présence que 11.888.692 actions sont présentes ou représentées. V. Droit de vote.
Conformément à l'article 32 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
Conformément au Code des sociétés juncto article 33 des statuts, la proposition de résolution sub 2 ne sera approuvée que si elles réunit les trois quarts des voix. Pour être admise, les propositions de résolution sub 3 et 4 requièrent la majorité simple des voix.
Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
Avant de donner la parole au public, le président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par l'article 540 du Code des sociétés de poser préalablement des questions par écrit.
Le CEO de la Société a donné une présentation ainsi qu'un représentant de Déminor et l'administrateur, Monsieur Désiront.
Le président demande s'il y a des questions orales. Des actionnaires ont posé des questions et le CEO et d'autres administrateur de la Société ont répondu à celles-ci.
Le président déclare ensuite la clôture des débats.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
Un actionnaire, étant la Société "Chagral Invest", a émis un certificat de sa banque indiquant que ladite société dispose de 406.913 actions dématérialisées et ceci à la date du 23 novembre 2018, tandis que la date d'enregistrement était le 3 décembre 2018. Vu que cela n'est pas en concordance avec la loi ni avec les statuts de la société, le président a décidé de soumettre l'admission desdites actions au vote.
L'assemblée a décidé avec une majorité de 91 % (7.942.711 votes "pour" et 796.920 votres "contre") et d'admettre lesdites actions au vote.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: PREMIERE RESOLUTION : Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration concernant le capital autorisé, dressé en vertu de l'article 604 du Code des sociétés, comportant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
Le rapport du conseil d'administration a été remis au notaire qui le gardera dans son dossier.
L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatorze millions trois cent quaranteneuf mille cing cent quarante et un euros quarante-quatre cents (14.349.541,44 EUR), étant le montant du capital social existant le 17 décembre 2018, et ce pour une période de 5 ans, prenant cours à dater de la publication de cette modification des statuts, selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 15 des statuts lequel est désormais rédigé comme suit :
" Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatorze millions trois cent quaranteneuf mille cing cent quarante et un euros quarante-quatre cents (14.349.541,44 EUR), aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le Conseil d'administration.
Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication de l'assemblée générale du 17 décembre 2018 aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Le Conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription, sous réserves des limitations prévues à l'article 606 du Code des sociétés, en fixant leur nombre et les termes et conditions de souscription ou d'exercice.
Le Conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires lors de toute quamentation de capital, émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription réalisées dans les limites du capital autorisé, et, pour ce qui concerne les actions et les obligations convertibles même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra également être effectuée par voie d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'émission.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites et conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés, à augmenter le capital selon les modalités du présent article après réception par la Société de la notification par la FSMA d'une offre publique d'acquisition des actions de la société. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.".
Vote:
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
2/la proportion du capital social représentée par ces votes : 65,1%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| . | ||
|---|---|---|
| POUR | 455.332 | |
| CONTRE | 9.698.420 | |
| ABSTENTION | 1.734.940 | |
DEUXIEME RESOLUTION: Révocation et nomination d'administrateurs.
L'assemblée décide de révoquer les quatre administrateurs suivants avec effet immédiat :
Monsieur ZETTLMEISSL Gerd;
Monsieur LEGON Thierry;
Monsieur DUCHATEAU Jean; et
Monsieur VAN DER STRATEN Everard.
Vote en ce qui concerne la révocation de Monsieur ZETTLMEISSL Gerd :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 65,1%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| POUR | 6.873.971 | |
|---|---|---|
| CONTRE | 4.794.011 | |
| ABSTENTION | 220.710 |
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
2/la proportion du capital social représentée par ces votes : 65.1%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| --------------------------------------- - - - - |
||
|---|---|---|
| ABSTENTION | 18.810 | |
| CONTRE | 4.980.597 | |
| POUR | 6.889.285 | |
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 65,1%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| POUR | 7.092.601 |
|---|---|
| CONTRE | 4.786.591 |
| ABSTENTION | 9.500 |
| . |
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| 2.648.935 | |
|---|---|
| 7.833.204 | |
| 1.406.553 | |
L'assemblée décide de nommer les deux administrateurs suivants :
Monsieur CHAMPION Louis Champion, domicilié à 75016 Paris (France), Avenue Milleret de Brou 1; et
Monsieur BAIJOT Michel, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue des Cormorans 26;
avec effet immédiat pour une durée de trois ans à compter de ce jour.
La rémunération de ces administrateurs restera inchangée par rapport à celle dernièrement approuvée par l'assemblée générale de la Société.
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 65,1%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| . | ||
|---|---|---|
| POUR | 6.967.750 | |
| CONTRE | 2.807.157 | |
| ABSTENTION | 2.113.785 | |
| the contract of the contract of the | . |
Vote en ce qui concerne la nomination de Monsieur BAIJOT Michel:
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 65,1%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| POUR | 7.658.417 |
|---|---|
| CONTRE | 2.859.777 |
| ABSTENTION | 1.370.498 |
L'assemblée décide de révoquer l'administrateur suivant avec effet immédiat :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 11.888.692
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 11.888.692
dont
| . | ||
|---|---|---|
| POUR | 3.298.414 | |
| CONTRE | 5.822.407 | |
| ABSTENTION | 2.767.871 |
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 11.888.692
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 65,1%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 11.888.692
dont:
| POUR | 110.857.992 |
|---|---|
| CONTRE | 30.700 |
| ABSTENTION |
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cing euros (95,00 EUR). IDENTITE
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président et des membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité, ainsi que des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandés au notaire soussigné de signer le présent procèsverbal.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le désir et moi, notaire.
(suivent les signatures) Délivrée avant enregistrement : - soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés; - soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.
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