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Audit Report / Information • May 13, 2019

ASIT BIOTECH SA

RAPPORT DU COLLEGE DES COMMISSAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ASIT BIOTECH SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de la société ASIT BIOTECH (la « société »), nous vous présentons notre rapport du collège des commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels et sur les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 14 juin 2018 en ce qui concerne Mazars Réviseurs d'Entreprises et par l'assemblée générale du 30 juin 2016 en ce qui concerne RSM Réviseurs d'Entreprises, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les états financiers clôturés au 31 décembre 2020, en ce qui concerne Mazars Réviseurs d'Entreprises et à la date de l'assemblée générale délibérant sur les états financiers clôturés au 31 décembre 2018, en ce qui concerne RSM Réviseurs d'Entreprises. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la société durant 4 exercices consécutifs, en ce qui concerne Mazars Réviseurs d'Entreprises et durant 14 exercices consécutifs, en ce qui concerne RSM Réviseurs d'Entreprises.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à EUR 13.100.272 et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de EUR 15.336.363.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Incertitude significative relative à la continuité d'exploitation

Nous attirons votre attention sur l'annexe C16 des comptes annuels, qui relève que dans l'hypothèse où les levées de fonds actuellement en-cours devaient s'avérer improductives, le déficit du fonds de roulement s'élèverait à 8,6 millions d'euros pour une période d'au moins 12 mois à compter du 31 décembre 2018. Ces événements ou conditions, ainsi que les autres facteurs énoncés dans l'annexe C16, indiquent qu'il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. En plus du point décrit dans la section « incertitude significative relative à la continuité d'exploitation », nous avons identifié le point décrit ci-dessous comme point clé de notre audit à communiquer dans notre opinion.

Frais de recherche et de développement

Référence aux comptes annuels : Annexe C 6.2.2 - Frais de recherche

Annexe C6.19 – Règles d'évaluation

Description du point clé de l'audit

La société a encouru des coûts de recherche et développement relatifs aux projets de traitement aux allergies (pollens de graminées, acariens, ambroisie,…).

Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles si des critères de faisabilité technique, commerciale et financière sont rencontrés.

À la clôture de l'exercice et conformément aux dispositions comptables applicables en Belgique, la société est d'avis qu'aucun des projets en cours ne satisfait aux critères de capitalisation dès lors que la phase III n'a pas été achevée.

Nous nous sommes concentrés sur cette rubrique parce que la recherche et le développement représente un montant significatif et que la détermination du traitement comptable approprié requiert une part de jugement.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit

Nos procédures de vérification des coûts de recherche et de développement comprennent:

• acquérir une compréhension des projets en cours et des coûts associés encourus à ce jour;
• tester un échantillon des coûts encourus durant cette période afin de vérifier la nature et le montant de la dépense et s'assurer que la classification comme dépense de recherche était appropriée;
• rencontrer la direction pour comprendre le stade actuel de développement jusqu'au 31 décembre 2018, les résultats des essais postérieurs à la date de clôture;
• sur la base de ces travaux, nous avons apprécié l'évaluation de la direction de savoir si les coûts de développement répondaient ou non aux critères de capitalisation.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

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AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Mentions relatives à l'indépendance

Nos cabinets de révision et nos réseaux n'ont pas effectué de mission incompatible avec le contrôle légal des comptes annuels et nos cabinets de révision sont restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.

Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• Au cours de l'exercice, le conseil d'administration a délibéré
  • o en date du 7 mars 2018 sur la proposition du Comité de nomination et de rémunération visant à octroyer à Monsieur Thierry Legon, administrateur et délégué à la gestion journalière une rémunération variable d'un montant de EUR 60.000. Cette décision engendrait, dans son chef, un conflit d'intérêts de nature patrimoniale. D'un point de vue financier, cette décision a impacté le résultat de la société à hauteur du montant relevé ci-avant.
  • o en date du 7 mars 2018 sur l'octroi à M.M. Gerd Zettlmeissl et Duchateau de l'attribution respectivement de 500 warrants (donnant le droit de souscrire à 50.000 actions) et 95 warrants (donnant le droit de souscrire à 9.500 actions). Cette décision engendrait, dans le chef des administrateurs concernés, un conflits d'intérêts de nature patrimoniale.
  • o en date des 8 mai 2018 et 18 juin 2018 sur l'accord de collaboration entre la société et Accessia Pharma SA; société dans laquelle les sociétés SFPI et Meusinvest, toutes deux administratrices, ont des intérêts. Cet accord de collaboration a fait l'objet d'une convention de prestations de services signée le 17 juillet 2018. En contrepartie des services fournis, la convention prévoit le paiement d'un montant forfaitaire mensuel de EUR 14.880. D'un point de vue financier, cette convention a impacté le résultat de la société à hauteur d'un montant HTVA de EUR 80.386.
  • o en date du 18 juin 2018 sur la proposition du Comité de nomination et de rémunération visant à octroyer à certains administrateurs des warrants. Cette proposition engendrait dans le chef des administrateurs concernés, un conflit d'intérêts de nature patrimoniale. Les warrants ont été attribués comme suit :
    • Monsieur Thierry Legon : 200.000 warrants
    • Monsieur Harry Welten : 50.000 warrants
    • Monsieur Everard van der Straeten : 50.000 warrants
    • Monsieur François Meurgey : 20.000 warrants

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 8 mai 2019

MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SCRL RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES SCRL Commissaire Commissaire Représentée par Représentée par

Xavier DOYEN Luis LAPERAL