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Proxy Solicitation & Information Statement • May 13, 2019

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne ASIT BioTech, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (la « Société »), qui se tiendra le 13 juin 2019 à 15 heures au siège social de la Société, 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Au plus tard le 7 juin 2019 à 17 heures (CET), l'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société (à l'attention de M. Grégory NIHON, 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à gregory.nihon@biotech.be, par fax au +32 2 264 03 99, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit également se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation exposées dans la convocation.

La désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Le/la soussigné(e) :

Nom, Prénom / Dénomination et forme sociale	: _______
Adresse / Siège social	: _________
Si personne morale :
Noms, Prénom du(es) représentant(s)	légal(aux) : _______
Qualité du(es) représentant(s) :
Propriétaire de _________	actions représentant le capital de la Société,

Déclare souhaiter se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire de la Société et déclare, à cet effet, désigner en qualité de mandataire spécial, agissant seul, avec faculté de substitution :

Nom, Prénom du mandataire : _ Adresse du mandataire : _______________________________________

auquel le(la) soussigné(e) confère tous pouvoirs au nom et pour le compte du(de la) soussigné(e) aux fins de :

• le(la) représenter à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le 13 juin 2019, à 15 h (CET), à 5 avenue Ariane à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, avec l'ordre du jour repris ci-dessous, et à celle qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour si la première réunion était ajournée, ne pouvait valablement délibérer ou n'avait pas été régulièrement convoquée,
• accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée ou les refuser,
• si nécessaire, renoncer aux formalités de convocation et à toutes autres formalités en relation avec ladite assemblée,
• prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans le sens précisé ci-dessous (¹ ), et à celles soulevées par les incidents de séance, faire au cours de la réunion tous dires, déclarations, réquisitions ou réserves, et si nécessaire, ajourner l'assemblée,
• aux effets ci-dessus, signer tous procès-verbaux, registres, listes de présences et autres documents, élire domicile et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile ;

la présente procuration étant consentie de manière définitive et irrévocable jusqu'au 15 juillet 2019.

⁽ 1 ) A défaut de préciser ce sens dans lequel le mandataire devra exercer votre droit de vote, vous serez présumé voter en faveur des résolutions proposées.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire de la Société est le suivant :

1.	Présentation du rapport annuel du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018
2.	Approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration tel que repris dans le rapport de gestion Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.
	VOTE : Pour Contre Abstention
3.	Présentation du rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2018
4.	Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31
	décembre 2018 Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et l'annexe.
	VOTE : Pour Contre Abstention
5.	Affectation du résultat de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 Proposition de résolution : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social ; le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 26.990.743,65 € à 42.327.106,56 €.
	VOTE : Pour Contre Abstention
6.	Présentation du rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2018
7.	Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018
8.	Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social
	clôturé le 31 décembre 2018 Proposition de résolution : L'assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d'eux, décharge à chacun des administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.
	Thierry LEGON	VOTE :	Pour Contre Abstention
	Jean DUCHATEAU	VOTE :	Pour Contre Abstention
	Gerd ZETTLMEISSL	VOTE :	Pour Contre Abstention
	Louis CHAMPION	VOTE :	Pour Contre Abstention
	Michel BAIJOT	VOTE :	Pour Contre Abstention
	RE FINANCE CONSULTING SA (BCE:	VOTE :	Pour Contre Abstention
	0661.841.787), dont le représentant permanent est Yves DÉSIRONT
	Everard VAN DER STRATEN	VOTE :	Pour Contre Abstention
	SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE	VOTE :	Pour Contre Abstention
	PARTICIPATIONS ET
	D'INVESTISSEMENT (S.F.P.I.) (BCE :
	0253.445.063), dont le représentant permanent

est François FONTAINE
MEUSINVEST SA (BCE : 0426.624.509), dont	VOTE :	Pour Contre Abstention
le représentant permanent est Philippe
DEGEER
Harry WELTEN	VOTE :	Pour Contre Abstention
François MEURGEY	VOTE :	Pour Contre Abstention

9. Décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d'eux, décharge à chacun des commissaires de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

RSM REVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN SCRL (B00033 - BCE : 0429.471.656), représentée par M. Luis LAPERAL	VOTE :	Pour Contre Abstention
MAZARS REVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN SCRL (B00021 – BCE : 0428.837.889), représentée par Xavier DOYEN	VOTE :	Pour Contre Abstention

10. Renouvellement du mandat du commissaire RSM REVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN SCRL

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire RSM REVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN SCRL (B00033), ayant son siège social sis Chaussée de Waterloo 1151 à B-1180 Uccle (TVA BE : 0429.471.656), représentée par M. Luis LAPERAL, représentant permanent, pour une durée de 3 ans portant sur les exercices comptables se clôturant au 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021, et que la rémunération de ce commissaire reste inchangée par rapport à ce qui a été décidé l'année passée par l'assemblée générale ordinaire, soit une rémunération annuelle s'élevant à 25.000 € HTVA, à répartir à parts égales entre les membres du collège des commissaires.

VOTE : Pour Contre Abstention

11. Nomination d'un administrateur indépendant : M. Jean-Paul PRIEELS

Proposition de résolution: Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de nommer M. Jean-Paul PRIEELS, domicilié à B-1380 Lasne Chemin du Gros Tienne 61, en qualité d'administrateur indépendant, prenant effet ce jour pour une durée de 3 ans. Cette nomination est motivée par le fait que M. PRIEELS satisfait à l'ensemble des critères visés par l'article 526ter, al. 2 du Code des sociétés. Toutes informations utiles notamment sur ses qualifications professionnelles et la liste des fonctions déjà exercées figurent dans son curriculum vitae mis à disposition conformément à ce qui est dit ci-dessous dans la section « Documents disponibles ».

VOTE : Pour Contre Abstention

12. Remplacement de l'administrateur indépendant, M. Louis CHAMPION, par sa société ZOPAMAVI SAS

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de remplacer M. Louis CHAMPION à son poste d'administrateur indépendant, par la société par actions simplifiée de droit français ZOPAMAVI, ayant son siège social à F-75016 Paris, Avenue Milleret De Brou 1, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 790.095.145, dont le représentant permanent est M. Louis CHAMPION et dont le mandat prend effet ce jour pour une durée de 3 ans. Cette nomination est motivée par le fait que tant la SAS ZOPAMAVI que son représentant permanent satisfont à l'ensemble des critères visés par l'article 526ter, al. 2 du Code des sociétés.

VOTE : Pour Contre Abstention

13. Rémunération des administrateurs

Proposition de résolution : Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de modifier les rémunérations des administrateurs telles que décidées par l'assemblée générale du 8 juin 2017, pour arrêter les rémunérations et principes de rémunération suivants, applicables à compter du 1er janvier 2019 :

• a) des honoraires annuels fixes de 60.000 € sont accordés au président du conseil d'administration, sans préjudice des honoraires attribués aux membres/président des comités ;
• b) des honoraires annuels fixes de 30.000 € sont accordés à chaque administrateur indépendant, sans préjudice des honoraires attribués aux membres/président des comités (non cumulables avec les honoraires attribués au président du conseil d'administration) ;
• c) des honoraires annuels fixes de 30.000 € sont accordés à chaque administrateur non exécutif qui ne représente pas un ou plusieurs actionnaires, sans préjudice des honoraires attribués aux membres/président des comités (non cumulables avec les honoraires attribués au président du conseil d'administration);
• d) des honoraires annuels fixes de 5.000 € sont accordés au président du comité d'audit et au président du comité de rémunération et de nomination ;
• e) des honoraires annuels fixes de 3.000 € sont accordés aux autres membres du comité d'audit et aux membres du comité de rémunération et de nomination ;
• f) la Société souscrira une police d'assurance RC administrateurs et remboursera les défraiements raisonnables des administrateurs (y compris les frais de déplacement) exposés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

VOTE : Pour Contre Abstention

14. Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, au délégué à la gestion journalière, à M. Grégory NIHON et à Me Patrick della FAILLE, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

VOTE : Pour Contre Abstention

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Fait à , le ________ 2019

Signature :