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Legal Proceedings Report • May 29, 2019

« ASIT BIOTECH » SA

RAPPORT DU COLLEGE DE COMMISSAIRES SUR LE RAPPORT COMPLEMENTAIRE AU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI LE 1ER NOVEMBRE 2017

ET PORTANT SUR

L'EMISSION DE MAXIMUM 3.000.000 D'ACTIONS NOUVELLES ET DE MAXIMUM 6.000.000 DE DROITS DE SOUSCRIPTION (WARRANTS) AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

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TABLE DES MATIERES

1.	MISSION
	2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE
	3. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DO
	CONSEIL D'ADMINISTRATION
	4. CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE
	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES
	ACTIONNAIRES EXISTANTS - QUOTES-PARTS DES CAPITAUX PROPRES
5.	CONCLUSION

MISSION 1.

Les soussignés :

• : dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Bruxelles, légalement représentée par Luis LAPERAL,
• Mazars Réviseur d'entreprises, société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dont le siège social est situé avenue Marcel Thiry, 77/4 à 1200 Bruxelles, légalement représentée par Xavier DOYEN

nommés respectivement par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2016 et du 14 juin 2018 en qualité de Commissaire de la société anonyme "ASIT BIOTECH", sis Avenue Ariane, 5 à 1200 Bruxelles, ont l'honneur de vous faire rapport sur les données financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'administration de la SA ASIT BIOTECH établi en date du 28 mai 2019, complémentaire au rapport établi en date du 1ª novembre 2017 par ce même conseil d'administration conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Pour rappel, ce rapport portait sur l'émission simultanée d'un maximum de 3.000.000 d'actions nouvelles et de 6.000.000 de warrants (3.000.000 warrants 1 et 3.000.000 warrants 2) donnant droit chacun de souscrire à une action nouvelle de la société pour un prix d'exercice de 3,83 Eur. Dans le cadre de cette opération, le Conseil d'Administration avait proposé aux actionnaires existants, lors d'une assemblée générale extraordinaire intervenue le 7 décembre 2017, la suppression de leur droit de préférence.

A ce jour, toutes les actions émises ont été souscrites et tous les warrants 1 et 2 ont été alloués. Les warrants 1 ne pouvaient être exercés que jusqu'au 30 juin 2018 et les warrants 2 ne peuvent être exercés que pour autant que les warrants 1 y liés aient été exercés au préalable et ne peuvent être exercés que jusqu'au 31 décembre 2019. 1.147.795 warrants 1 ont été exercés avant le 30 juin 2018 ; le solde ne peut donc plus être exercé, de sorte qu'il n'existe plus de warrants 1 et que 1.852.405 warrants 2 ont été annulés. Des 1.147.595 warrants 2 restants, 56.097 ont été exercés, de sorte qu'à ce jour demeure en circulation un total de 1.091.498 warrants 2 (les « Warrants 2 »), donnant le droit à leurs détenteurs de souscrire à un total de 1.091.498 actions nouvelles. Les Warrants 2 sont par ailleurs incessibles.

Le Conseil souhaite proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société d'apporter des modifications aux plans de warrants susmentionnés. Les modifications envisagées sont plus amplement décrites dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration estime il n'y a pas, stricto sensu, de nouvelle émission de droits de souscription, un nouveau rapport du Conseil d'administration établi sur pied des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés n'est pas nécessaire. Néanmoins, le Conseil d'administration a estimé utile d'informer l'assemblée générale de manière détaillée sur ce projet.

Dans la même perspective, nous avons jugé utile de rédiger le présent rapport pour éclairer l'assemblée générale des actionnaires de la société quant au caractère fidèle et suffisant des informations financières et comptables reprises dans le rapport du Conseil d'administration du 28 mai 2019.

2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE

En vertu de la décision de l'assemblée générale du 7 décembre 2017 et des rapports du Conseil d'administration établis le 1er novembre 2017 en exécution des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, les Warrants 2 :

• ne sont exerçables que jusqu'au 31 décembre 2019, et
• ne sont pas cessibles.

Le Conseil d'administration souhaite proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société de (i) prolonger la durée des warrants 2 et la période pendant laquelle ils seront exerçables, et ce jusqu'au 30 juin 2020 et (ii) de les rendre librement cessibles.

L'opération envisagée consiste à proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'approuver la prolongation de la durée et période d'exercice des warrants 2 et leur cessibilité permettront d'augmenter les chances d'exercice de ces warrants 2, et donc d'apports de fonds supplémentaires pour la société. L'exercice, à terme, des Warrants 2 permettra en outre d'augmenter les liquidités dont a besoin la société et de lui apporter des fonds propres additionnels et ce, à un moment où la société en aura besoin, de sorte à lui permettre de poursuivre son développement, de financer sa croissance ainsi que de répondre à ses besoins de fonds de roulement et de liquidités.

Ces modifications ont également pour objectif de permettre aux détenteurs actuels de Warrants 2 de bénéficier le cas échéant de l'annonce positive à la phase III du gp-ASIT+™. Cette prolongation permettra notamment d'accorder un délai supplémentaire en cas de retard de la publication des « primary end points » de la phase III du gp-ASIT+TM.

Le Conseil d'administration estime que la poursuite de ces objectifs répond à l'intérêt social, et que, comme il est expliqué dans son rapport complémentaire, les conséquences financières éventuelles pouvant en résulter sont limitées.

3. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les caractéristiques, modalités, conditions d'octroi et les conditions d'exercice applicables aux warrants 2 resteraient inchangées, sous réserve des modifications suivantes qui prendraient effet à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur ces modifications :

• Les warrants 2 auraient une durée de validité limitée prenant fin de plein droit le 30 juin 2020 (et non plus le 31 décembre 2019). Au-delà de cette période, les Warrants 2 qui n'auraient pas été exercés deviendraient caducs et ne pourraient plus être exercés ;
• L'exercice éventuel de la totalité des warrants 2 avant le 30 juin 2020 donnerait lieu à l'émission de 1.091.498 nouvelles actions :
• Chaque warrant 2 serait cessible. Du fait qu'un titulaire de warrants 2 ne peut exercer moins de 20.000 warrants 2 en une seule fois dans un souci de limitation des coûts, les cessions de warrants 2 devraient être réalisées par bloc minimum de 20.000 warrants 2 ;
• Conformément à l'article 504 du Code des sociétés, chaque cession de warrants 2 devrait être inscrite dans le registre relatif à ces titres et s'opèrerait par une déclaration de transfert inscrite dans ce registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Cette inscription rendrait la cession opposable à la société. A défaut d'une telle inscription, la cession ne serait pas opposable à la société.

Les données financières reprises dans le rapport établi en date du 1€ novembre 2017 ne sont, quant à elles, en rien modifiées, à ceci près que les modifications proposées par le Conseil d'administration auront pour effet d'augmenter les probabilités que les warrants 2 soient exercés et donc, notamment, que la dilution évoquée par ce rapport du Conseil d'administration intervienne et que (ii) depuis le 1er novembre 2017, la Société a émis ou attribués de nouveaux warrants et obligations convertibles et envisage d'en émettre d'autres.

Par souci d'information des actionnaires, le Conseil d'administration a rappelé dans son rapport les conséquences financières de cette émission pour les actionnaires existants tenant compte de ces instruments émis et à émettre dans les hypothèses suivantes

• que les annulations de warrants, plus amplement décrites dans son rapport à la page 6, soit 2.549 warrants émis en 2014 et 579.999 warrants émis en 2018, donnant droit à l'émission de 834.899 actions nouvelles seront approuvées par l'organe compétent ;
• = que tous les warrants 2014 et les warrants 2018 seront attribués et exercés (donnant droit à l'émission de 945.101 actions nouvelles) ;

• que toutes les OC 2018 seront souscrites et converties en actions au prix de 1,1368 €, donnant droit à l'émission de 5.744.194 actions nouvelles ;
• que toutes les OC 2019 seront émises, souscrites et converties en actions : #
  • o pour les obligations A, au prix de conversion de 1,2680 €, avec une prime de conversion de 15%
  • o pour les obligations B, au prix de conversion de 2 € avec une prime de conversion de 25% ;

donnant droit à l'émission 9.255.943 actions nouvelles ;

• que tous les warrants AG 2019 (donnant droit à l'émission de 434.240 actions nouvelles) seront émis et exercés au prix de 1,59 € (cours de clôture du 4 avril 2019) ;
• que tous les warrants CA 2019 (donnant droit à l'émission de 641.900 actions nouvelles) seront émis et exercés au prix de 1,59 € (cours de clôture du 4 avril 2019).
• que tous les warrants 2 (donnant droit à l'émission de 1.091.498 actions nouvelles) seront exercés.

4. CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DDANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS - QUOTES-PARTS DES CAPITAUX PROPRES

Nous avons examiné les modifications envisagées par le Conseil d'administration de la SA ASIT BIOTECH SA et leur impact éventuel sur les données financières et comptables plus amplement décrites et communiquées aux actionnaires par le Conseil d'administration dans son rapport spécial du 1ª novembre 2017, soit principalement :

• le prix d'émission,
• les droits attachés aux actionnées nouvelles.
• les conséquences financières de l'émission.

La lecture conjointe du rapport complémentaire établi en date du 28 mai 2019 et du rapport spécial du 1ª novembre 2017 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition de modifications envisagées.

L'actualisation des hypothèses prises en considération par le Conseil d'administration dans son rapport du 1ª novembre 2017, nous semble être de nature à permettre aux actionnaires d'appréhender sur base des données actuelles, et celles envisagées, l'impact dilutif des warrants émis en 2017.

5. CONCLUSION

Dans le contexte de notre mission décrit ci-dessus, nous sommes d'avis que :

• la lecture conjointe des modifications envisagées par le Conseil d'administration dans son rapport complémentaire du 28 Mai 2019 et les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration du 1ª novembre 2017 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition de la durée d'exercice des warrants 2 et de leur cessibilité ;

• nos conclusions formulées dans notre rapport du 6 novembre 2017 ne sont pas impactées par la proposition de modifications envisagées.

Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de l'opération proposée et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, le 28 mai 2019

LE COMMISSAIRE,

RSM Reviseurs d'entreprises scrl Reviseurs d'Entreprises REPRESENTEE PAR

LUIS LAPERAL Associe

Mazars Reviseur d'entreprises SCRL REVISEURS D'ENTREPRISES Representee par

Xavier Doyen Associe