Prospectus • May 29, 2019
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Avenue Ariane 5, 1200 Bruxelles, Belgique 0460.798.795 (RPM Bruxelles) (la Société)
L'attention du lecteur est attirée sur le fait que l'Opération envisagée dans le cadre du présent rapport spécial, ainsi que les conditions d'offre des titres à émettre sont particulières :
En cas de survenance d'un Cas de Défaillance, le détenteur d'Obligations Convertibles peut demander leur remboursement immédiat à leur valeur de souscription, augmentée des Intérêts. Les Obligations Convertibles ne sont pas garanties et ne bénéficient pas d'une quelconque séniorité par rapport aux autres créanciers de la Société. Dés lors, dans l'hypothèse de la survenance d'un tel Cas de Défaillance, la probabilité que le détenteur des Obligations Convertibles soit effectivement totalement remboursé est relativement faible. La présente Opération entraînera une dilution importante des actionnaires existants, de l'ordre de 19 à 31% en fonction des hypothèses retenues et des conditions applicables au moment de la conversion des Obligations Convertibles.
Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 juin 2019 d'approuver (i) l'émission d'un maximum de 159 obligations convertibles (chacune, une Obligation Convertible), dont un maximum de 80 Obligations A (telles que définies ci-après) et un maximum de 79 Obligations B (telles que définies ci-après), à l'occasion d'un placement privé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires actuels (li) l'augmentation de capital conditionnelle et différée qui en découle et (ii) la suppression du droit de préférence des actionnaires existants,
Chaque Obligation Convertible pourra, sous certaines conditions et au plus tard le 31 décembre 2020, être convertie en actions ordinaires de la Société, dont le nombre sera déterminé conformément à l'article 3.1.1.9 du présent rapport. Le prix d'émission des actions à émettre sera au pair comptable des actions existantes de la Société au moment de l'émission des Obligations, soit EUR 0,78 par action.
Conformément aux articles 583 et 596 du Code des sociétés, le présent rapport (le Rapport) a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée, (ii) la justification détaillée de la suppression du droit de préférence, (ii) le prix de l'émission des actions en conséquence de la conversion des Obligations Convertibles et (iv) les conséquences financières de l'Opération pour les actionnaires et l'incidence sur la situation des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital social de la Société.
Le Rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 596 du Code des sociétés par le collège des commissaires de la Société, RSM Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Luis Laperal, et Mazars - Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Xavier Doyen.
L'absence du présent rapport, établi sur pied des articles 583 et 596 du Code des sociétés, ainsi que du rapport du collège des commissaires établi sur pied de l'article 596 du Code des société, entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'émission des Obligations Convertibles.
A la date du Rapport, la Société ne dispose pas de suffisamment de trésorerie pour faire face à ses besoins en fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois. Si la Société ne lève pas de nouveaux fonds tout en maintenant ses activités actuelles de recherches et développement, elle pourrait manquer de trésorerie à compter de la fin du mois de juillet 2019. Dans les 12 mois à compter du présent rapport, le besoin en fonds de roulement de la Société pourrait atteindre 12 millions EUR.
La Société peut obtenir la conversion forcée des obligations convertibles émises dans le cadre de l'Equity Line de juillet 2018 aussi longtemps que le cours de l'action ASIT reste supérieur à 1,1368 EUR. A titre informatif, le cours de clôture de l'action ASIT à la date du présent rapport s'élevait à 1,3460 EUR. En cas de conversion de l'intégralité de l'Equity Line, la Société pourrait réduire ses besoins de trésorerie à 6 millions EUR.
Compte tenu des besoins de fonds importants de la Société, il apparait nécessaire de procéder à l'émission du présent instrument financier particulier. Les fonds levés dans le cadre de la présente émission devraient en effet permettre à la Société d'implémenter sa stratégie actuelle jusqu'à la fin du 30me trimestre de 2020. La société a besoin d'un minimum de 9 millions EUR pour finaliser l'étude clinique de phase III en cours. La levée de 3 millions EUR supplémentaires va permettre à la Société d'initier la préparation d'une étude de suivi pendant une deuxième saison pollinique sur les patients inclus dans l'étude de phase III en cours en vue de développer des données à long terme non nécessaires à l'obtention de mise sur le marché mais très utiles pour
renforcer sa capacité de commercialisation.
L'émission des Obligations Convertibles dans le cadre d'un Placement Privé a pour objectif de permettre à la Société de lever rapidement des fonds en vue de couvrir ses besoins de trésorerie. La complexité de l'instrument proposé s'explique par la difficulté rencontrée par la Société de trouver les financements nécessaires à brève échéance.
Les Obligations Convertibles permettent à la Société de faire appel à un panel d'investisseurs plus large, en touchant aussi bien des investisseurs prêts à souscrire des actions que des investisseurs qui auraient pu se montrer plus réticents à investir directement en actions, étant donné le risque qu'un tel investissement comporte par rapport à un emprunt obligataire. Notamment, dans l'hypothèse de la survenance d'un cas de défaillance dans le chef de la Société, où les Obligations Convertibles deviendront immédiatement échues et exigibles, de sorte que leur détenteur, en sa qualité de créancier de la Société, se verra rembourser tout ou partie du Prix d'Emission et bénéficiera d'un niveau de séniorité préférable à celui qu'il aurait directement souscrit à des actions.
La conversion des Obligations Convertibles permettra de renforcer les fonds propres de la Société, et ainsi lui donner un certain confort dans le cadre de ses activités de recherches et développement, notamment pour la réalisation du développement clinique gp-ASIT+IM et des développements pré-cliniques.
La levée des fonds proposée s'opèrera en deux temps, marqués par la publication des résultats (primary end points) de l'actuelle phase III du développement clinique gp-ASTT+TM attendus fin décembre 2019 et au plus tard le 31 mars 2020. Le régulateur allemand, le Paul-Ehrlich-Institut, a déterminé que les résultats préliminaires seront satisfaisants (l'Annonce Positive) moyennant une réduction d'au CSMS (Combined Symptom and Medication Score) avec un écart type de maximum 5% sur le pic de la saison de pollen en comparant les scores des patients traités et des patients sous placebo. L'hypothèse dans laquelle les résultats de l'actuelle phase III gp-ASIT+1M publiés par la Société avant le 31 mars 2020 ne correspondraient pas aux critères susmentionnés tels que déterminés par le Paul-Ehrlich-Institut est après l'Annonce Négative.
La levée de fonds s'opérera donc en deux temps. Dans un premier temps, jusqu'au 31 mars 2020 au plus tard, par la souscription et la libération des Obligations A dès leur émission. Dans un second temps, conditionné à l'Annonce Positive au plus tard le 31 mars 2020, par la souscription et la libération des Obligations B. Les titulaires d'Obligations B seront donc libérés de leur engagement de souscription et de libération en l'absence d'une telle Annonce Positive.
La présente levée de fonds est également liée à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société d'un montant minimum de 10 millions EUR à intervenir au cours de l'exercice social se cloturant le 31 décembre 2020 (l'Augmentation de Capital). En cas d'Annonce Positive, il est en effet anticipé que la Société devra lever des fonds supplémentaires à ceux le cadre de la présente opération, et ce par le biais de l'Augmentation de Capital. La conversion des Obligations B, ainsi que les modalités de conversion des Obligations dépendront à la fois de la réalisation effective de cette Augmentation de Capital et de ses termes et conditions.
L'importance de la levée de fonds dépendra donc principalement de l'existence ou non de l'Annonce Positive. Elant entendu que la poursuite de la Société et la commercialisation de son produit sont elles-mêmes fortement conditionnées à cette Annonce Positive.
La levée de fonds s'opèrera par le biais d'un Placement Privé (tel que défini ci-après) et les opérations de placement commenceront dans un délai de 15 jours ouvrables générale extraordinaire de la
Société du 28 juin 2019 qui est approuver (i) l'émission des Obligations Convertibles, (i) l'augmentation de capital conditionnelle et différée qui en découle et (ii) la suppression du droit de préférence des actionnaires actuels, et prendront fin au plus tard le 5em jour ouvrable suivant le début de ces opérations de placement.
Les Obligations Convertibles ne doivent pas être remboursées par la Société, sauf en cas d'Annonce Négative ou de défaillance. En effet, en vertu des conditions applicables, les Obligations Convertibles seront en toutes hypothèses converties, sauf en cas d'Annonce Négative ou de défaillance. Suite à la conversion des Obligations Convertibles, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital et donc en capitaux propres.
Le taux d'intérêts et les primes de conversion des Obligations Convertibles apparaissent en accord avec les pratiques et conditions de marché d'opérations similaires, et parfaitement justifiés compte tenu des besoins urgents de trésorerie de la Société. En outre les primes de conversion visent à motiver une conversion rapide des Obligations dès que les délais prévus seront écoulés, ceci afin de permettre un renforcement rapide des capitaux propres de la Société.
Pour les raisons mentionnées ci-dessus et au vu des besoins de liquidités de la Société, le Conscil est d'avis que l'Opération envisagée répond parfaitement à l'intérêt social de la Société.
Toute décision prise par la Conseil dans le cadre du Placement Privé, notamment en vertu du présent article, fera l'objet d'une publication adéquate par les soins de la Société.
Les Obligations Convertibles seront émises dans le cadre d'un placement privé réalisé en faveur de personnes qui ne sont pas des personnes déterminées au sens de l'article 598 du Code des sociétés, par l'intermédiaire de Bryan, Gamier & Co, une société privée à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social sis à Beaufort House, 15, St. Botolph Street, London EC3A 7BB, Royaume Uni, et dont le numéro d'entreprise est le 03034095 (le Bookrunner), agissant comme agent de placement auprès d'une large base d'investisseurs, qualifiés ou non, mais susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans domer lieu à l'obligation pour la Société de publier un prospectus (le Placement Privé).
Le Placement Privé ne peut être assimilé à une offre publique puisque l'offre requiert une contrepartie d'au moins 225.000 EUR par investisseur et donc s'adresse à un maximum de 53 investisseurs.
Le Bookrunner mettra en place une procédure de constitution d'un carnet d'ordres (« bookbuilding procedure ») visant un groupe d'investisseurs n'ayant encore reçu aucune assurance quant à une éventuelle souscription et qui seront contactés par le Bookrunner durant le Placement Privé, sans mise en place d'une procédure de construction de carnet d'ordres accélérée.
La sélection initiale des investisseurs par le Bookrunner sera faite de manière ouverte, sur la base de ses propres informations et de son propre jugement professionnel, suivant une politique d'allocation objective et transparente. La sélection initiale sera principalement effectuée parmi les contacts habituels et privilégiés du Bookrunner ainsi que parmi les investisseurs actifs dans le domaine des sciences de la vie ayant participé par le passé à des transactions similaires.
La sélection finale des investisseurs sera le cas échéant effectuée par le Conseil sur la base d'une proposition formulée par le Bookrunner et sur la base de critères prédéterminés et objectifs qui seront appliqués de manière transparente et non discriminatoire. Dans la cadre du Placement Privé, le Bookrunner et le Conseil veilleront à ce
que la détermination des Intérêts, de la Prime B reflètent l'état de l'offre et de la demande selon les conditions de marché.
Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, conformément à l'article 596 du Code des sociétés, afin d'offrir les Obligations Convertibles à des investisseurs potentiels n'ayant reçu à ce stade aucune assurance quant à une éventuelle souscription.
Cette technique de placement, usuelle sur le marché des capitaux, devrait permettre à la Société de lever des fonds propres nouveaux de manière rapide, d'élargir sa base d'investisseurs institutionnels, aussi bien à un niveau national qu'international, et d'améliorer à terme la stabilité de sa structure actionnariale, sa visibilité auprès des investisseurs (ce qui pourrait favoriser le développement ultérieur des activités de la Société et les futures transactions sur le marché financier) et la liquidité de ses actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris, qui plus est dans un marché difficile et volatile.
En outre, cette Opération devrait permettre à la Société de financer la poursuite de l'étude clinique de la Phase III gp-ASIT+TM, la préparation d'une étude de suivi pendant une deuxième saison pollinique sur les patients inclus dans l'étude de phase III en cours, et des développements précliniques, ainsi que son fonds de roulement et ses frais généraux. Cette Opération est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société.
Eu égard au nombre d'investisseurs potentiels qui pourraient être contactés par le Bookrunner dans le cadre de la sélection initiale ainsi qu'à la sélection et à l'allocation éventuelle qui devrait être décidée par le Conseil sur la base de la proposition à formuler par le Bookrunner, les souscripteurs à cette Opération ne sont pas déterminés, au sens de l'article 598 du Code des sociétés.
Le Conseil peut également prolonger ou réduire la période de souscription et/ou y mettre fin prématurément, à sa seule discrétion, même si toutes les Obligations Convertibles n'ont pas été souscrites ou seulement partiellement. Le Conseil peut également décider de ne pas réaliser l'Opération proposée, en tout ou en partie. Dans ces hypothèses, le Conseil tiendra le marché immédiatement informé des décisions prises, par le biais de la publication d'un communiqué de presse.
Aucun investisseur ne recevra l'assurance de pouvoir participer à l'Opération et de souscrire à une ou plusieurs Obligations Convertibles.
La présente Opération entraînera une dilution importante des actionnaires existants, de l'ordre de 19 à 31% en fonction des hypothèses retenues et des conditions applicables au moment de la conversion des Obligations Convertibles. Cette dilution peut toutefois être justifiée par le Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par les investisseurs à un moment important dans le développement des activités de la Société.
L'importante dilution financière des actionnaires existants pourrait être réduite en cas d'Augmentation de Capital, étant donné que le prix de conversion des Obligations B est basé sur le prix auquel seront émises les actions dans le cadre de cette augmentation de capital. Ce prix pourrait être significativement plus élevé que le course de l'action ASIT au moment de l'adoption du présent rapport (entraînant dès lors une dilution potentiellement moins importante par rapport au scénario plus classique d'actions dans le cadre d'un placement privé où le prix d'émission serait un prix fixe convenu au cours du placement privé).
II est également important de relever que l'importante dilution des actionnaires existants pourrait être limitée si les Obligations B ne sont pas souscrites et ne sont donc pas libérées. En effet, les Obligations B ne seront souscrites et libérées, et donc potentiellement converties, qu'en cas de résultats positifs de la phase III gp-ASSIT+™
A la lumière de ce qui précède, il apparaît qu'une suppression du droit de préférence est dans l'intérêt de la Société.
Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux termes et conditions énoncés ci-dessous. Chaque souscripteur est tenu de s'engager à souscrire à un minimum de EUR 225.000, soit trois Obligations Convertibles (une Tranche), ou à un multiple entier de EUR 225.000, soit un multiple entier de trois Obligations Convertibles. Un maximum de 159 Obligations Convertibles, sans garantie, réparties en deux catégories seront émises :
Chaque Tranche sera composée à tout le moins d'une Obligation A. Chaque Tranche pourra être composée de maximum trois Obligations A et ce pour autant que l'ensemble des Tranches souscrites contiennent à tout le moins une Obligation A, compte tenu du montant limité d'Obligations A émises, à savoir 80 Obligations A.
| Obligations A | Obligations B | |
|---|---|---|
| Nombre | Maximum 80 | Maximum 79 |
| Date de souscription | A souscrire à libérer et intégralement a la Date d'Emission |
A souscrire à libérer et intégralement en cas d'Annonce Positive |
| Prix d'Emission | 75.000 EUR par Obligation A | 75.000 EUR par Obligation B |
| Conversion | En d'Annonce Cas Positive : convertibles moyennant la Prime A, au Prix de Conversion A. dans le Délai A : A défaut, convertibles sans prime de conversion, au Prix de Conversion A, de plein droit, તે Date a d'échéance |
· En cas d'Augmentation de Capital : convertibles moyennant la Prime B, au Prix de Conversion B dans le Délai B : A défaut, convertibles sans prime de conversion, au Prix de Conversion B , de plein droit, la Date a d'échéance : |
En guise de synthèse, les termes et conditions des Obligations A et des Obligations B sont les suivants :
| l'absence En e de d'Augmentation Capital : convertibles sans prime de conversion, au Prix de Conversion C, de plein droit, à la Date d'échéance. |
||
|---|---|---|
| Remboursement | d'Annonce En cas remboursables Négative, d'Emission, Prix all augmenté des Intérêts, à la Date d'échéance ; A la demande du titulaire, d'Emission Prix au augmenté des Intérêts, dans l'hypothèse d'un Cas de Défaillance. |
A la demande du titulaire, e Prix d'Emission. au augmenté des Interêts. dans l'hypothèse d'un Cas de Défaillance. |
| Intérêts | Entre 3% et 6% par an | Entre 3% et 6% par an |
| Forme | Nominative | Nominative |
| Date d'Échéance | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2020 |
Etant entendu que :
« Augmentation de capital » signifie l'émission d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société d'un montant minimum de 10 millions EUR à intervenir au cours de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2020 ;
« Annonce Négative » signifie l'absence d'Annonce Positive, à savoir si les résultats de l'actuelle phase III gp-ASIT+TM publiés par la Société avant le 31 mars 2020 ne sont pas satisfaisant et donc ne correspondent pas à une réduction d'au moins 20% du CSMS (Combined Sumptom and Medication Score) avec un écart type de maximum 5% sur le pic de la saison de pollen en comparant les scores des patients traités et des patients sous placebo, critères déterminés par le Paul-Ehrlich-Institut ;
« Annonce Positive » signifie la publication des résultats préliminaires (primary end points) satistàisants de l'actuelle phase III du développement clinique gp-ASIT+TM attendus fin décembre 2019 et au plus tard le 31 mars 2020, étant entendu que le régulateur allemand, le Paul-Ehrlich-Institut, a déterminé que les résultats préliminaires seront satisfaisants moyennant une réduction d'au CSMS (Combined Symptom and Medication Score) avec un écart type de maximum 5% sur le pic de la saison de pollen en comparant les scores des patients traités et des patients sous placebo.
« Cas de Défaillance » signifie les cas de défaillance suivants :
(c) un ordre est émis ou une résolution prise relative à la liquidation ou dissolution de la Société, en dehors d'une situation où la Société est solvable ;
« Délai A » signifie un délai de 15 jours ouvrables à compter de l'Annonce Positive ;
« Délai B » signifie un délai de 15 jours ouvrables à compter de la publication/communication par la Société des termes et conditions de l'Augmentation de Capital ;
« Prime A » signifie une prime de conversion d'un montant compris entre 0% et 15% du Prix d'Emission, à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding et reflétant les conditions de l'offre et la demande ;
« Prime B » signifie d'une prime de conversion d'un montant compris entre 10% et 25% du Prix d'Émission, à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding et reflétant les conditions de marchés en fonction de l'offre et la demande ;
« Prix de Conversion A » signifie le prix de EUR 1,268 par action nouvelle, correspondant au VWAP (« volumeweighted average price ») des 30 jours précédant le 22 février 2019, date de la réunion du Conseil ayant décidé du principe de l'émission du présent emprunt obligataire ;
« Prix de Conversion B » signifie le prix correspondant au prix d'émission des actions nouvelles ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital, sans que celui-ci ne puisse être inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société au moment de l'émission des Obligations A, soit EUR 0,78 par action ;
« Prix de Conversion C » signifie le prix correspondant à une décote de 40% sur le VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant la conversion des Obligations B, et au minimum au pair comptable des actions existantes de la Société au moment de l'émission des Obligations A, soit EUR 0,78 par action.
Les Obligations Convertibles seront émises pour un montant de EUR 9.000.000, étant entendu que le Conseil se réserve la faculté de porter ce montant à maximum EUR 11.925.000 en cas de forte demande.
Les Obligations Convertibles seront émises sous la forme nominative. Les Obligations Convertibles ne seront pas admises à la négociation sur Euronext Brussels et/ou Euronext Paris, mass pourront néanmoins être librement transférées par leur détenteur, par Tranche uniquement et donc par multiple entier de trois Obligations Convertibles, moyennant l'inscription dudit transfert dans le registre des obligations nominatives.
Le 31 décembre 2020.
Les Obligations Convertibles seront émises dans les deux jours ouvrables suivant la date de cloture (T+2) du Placement Privé (la Date d'Emission).
Les Obligations Convertibles produiront des intérêts à concurrence d'un taux compris entre 3% et 6% par an, à
définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding et reflétant les conditions de l'offre et la demande (les Intérêts), payables par la Société :
Les Obligations A peuvent être converties en actions ordinaires de la Société, à la demande du détenteur desdites Obligations A, dans le Délai A, au Prix de Conversion A, sur remise d'une notification de conversion (la Notification de Conversion). A défaut de Notification de Conversion dans le Délai A, les Obligations A seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Date d'Echéance, et uniquement à cette date, au Prix de Conversion A. En cas d'Annonce Négative, les Obligations A ne seront pas converties mais seront intégralement remboursées par la Société, en espèces, au Prix d'Emission augmenté des Intérêts, à la Date d'Echéance.
Sans préjudice de l'article 491 du Code des sociétés, et étant entendu que, en cas d'offre publique d'acquisition volontaire ou obligatoire (l'OPA), les détenteurs d'Obligations Convertibles pourront également obtenir la conversion de leurs Obligations Convertibles et participer à l'OPA en qualité d'actionnaires, les Obligations B peuvent être converties en actions ordinaires de la Société, à la demande du détenteur desdites Obligations B, dans le Délai B, au Prix de Conversion B, sur remise d'une Notification de Conversion. A défaut de Notification de Conversion dans le délai indiqué, les Obligations B seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la Date d'Échéance, et uniquement à cette, au Prix de Conversion B. A défaut d'Augmentation de Capital au plus tard à la Date d'Echéance, les Obligations B seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la Date d'Echéance, au Prix de Conformément à l'article 491 du Code des sociétés, en cas de conversion dans le Délai B, les détenteurs d'actions nouvelles de la Société émises suite à la conversion des Obligations B dans ledit Délai B pourront participer à l' Augmentation de Capital, aux mêmes conditions et modalités
Au plus tard le quatrième jour suivant l'échéance du Délai B, ou au plus tard à la date de l'augmentation de capital visée par l'article 491 du Code des sociétés, ou au demier jour de l'OPA (la Date de Remise), le Conseil ou ses représentants feront acter dans un acte notarié (i) l'ensemble des conversions d' Obligations Convertibles en actions nouvelles ordinaires de la Société sollicités par les détenteurs d'Obligation(s) Convertible(s) au cours du Délai B; (ii) l'augmentation de capital qui en résulte; (iii) l'émission d'actions nouvelles ordinaires de la Société, y compris, le cas échéant, l'émission d'actions nouvelles ordinaires de la Société en paiement des Obligations Convertibles converties et (iv) la modification corélative des statuts de la Société. Préalablement, le Conseil ou ses représentants rassembleront une liste des Notifications de Conversion reques au cours du Délai A et du Délai B et la remettra au notaire et aux commissaires.
Le cas échéant, au plus tard le quatrième jour suivant la Date d'Echéance, le Conseil ou ses représentants feront acter dans un acte notarié (i) la convertibles non encore convertibles non encore converties à cette date en
l « En cas d'augmentaion du capital social par apports en numéraire, les tiulaires d'obligations convertibles peuvent, nonobstant loue disposition contraire des status ou denission, oblenir la conversion de leurs tires et participer éventuellement à la nouvelle énission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens ».
actions nouvelles ordinaires de la Société ; (ii) l'augmentation de capital qui en résulte ; (ii) l'émission d'actions nouvelles ordinaires de la Société, y compris, le cas échéant, l'émission d'actions nouvelles ordinaires de la Société en paiement des intérêts des Obligations Converties ; et (iv) la modification corrélative des statuts de la Société.
En cas d'Annonce Positive, les Obligations A pourront être converties en actions nouvelles ordinaires de la Société au Prix de Conversion A. Le nombre d'actions nouvelles ordinaires de la Société à émettre en contrepartie de la conversion de chaque Obligation A sera dans ce cas déterminé :
En cas d'Annonce Négative, comme indiqué ci-avant, les Obligations A seront intégralement remboursées, en espèces, par la Société, au Prix d'Émission augmenté des Intérêts, à la Date d'Échéance.
En cas d'Augmentation de Capital, les Obligations B pourront être converties en actions nouvelles ordinaires de la Société au Prix de Conversion B. Le nombre d'actions nouvelles ordinaires de la Société à émettre en contrepartie de la conversion de chaque Obligation B sera dans ce cas déterminé :
En l'absence d'Augmentation de Capital, les Obligations B pourront être converties à la Date d'Echéance en actions nouvelles ordinaires de la Société au Prix de Conversion C. Le nombre d'actions nouvelles ordinaires de la Société à émettre en contrepartie de la conversion de chaque Obligation B sera dans ce cas déterminé en divisant le Prix d'Émission de l'Obligation B par le Prix de Conversion C.
Lors de la conversion des Obligations Convertibles et de l'émission des actions nouvelles ordinaires de la Société émises en contrepartie de la conversion desdites Obligations Convertibles, aucune fraction d'action ne sera émise. Si les souscripteurs ont droit à ne fraction, le nombre d'actions nouvelles ordinaires de la Société à émettre en faveur desdits souscripteurs au moment de la conversion sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche calculée sur une base globale pour toutes les Obligations Converties au même moment.
Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions ordinaires de la Société, ayant les mêmes droits que les actions existantes et permettant à leur détenteur de bénéficier de dividendes à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises.
Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles ne pourront pas être cédées par leur détenteur, de quelque manière que ce soit, pendant une période de 6 mois à compter de leur émission (le Lock-Up). A cette fin, lesdites actions seront émises sous la forme nominative et pourront, au choix de leur détenteur,
être converties en actions dématérialisées à l'issue du Lock-Up. En tout état de cause, la Société mettra tout en ceuvre pour que lesdites actions soient le plus rapidement possible admises à la négociation sur Euronext Brussels et sur Euronext Paris sous le symbole ASIT.
Les Obligations Convertibles devront être remboursées anticipativement par la Société au Prix d'Emission, augmenté des Intérêts, à la demande de leur détenteur en Cas de Défaillance.
Les détenteurs d'Obligations Convertibles bénéficient des droits aux détenteurs d'obligations convertibles et ne disposent pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant la conversion de leurs Obligations Convertibles en actions de la Société. Par conséquent, les détenteurs d'Obligations Convertibles ne disposent pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.
Sans préjudice de l'article 491 du Code des sociétés, la Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Les Obligations Convertibles seront régies par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.
La conversion des Obligations B s'effectuera conformément aux conditions énoncées à l'article 3.2.1.9 du présent rapport.
Dans l'hypothèse où le prix d'émission des actions nouvelles à émettre excéde le pair comptable des actions existantes de la Société, la différence sera comptabilisée en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte indisponible au capital.
L'ensemble des actions nouvelles à émettre seront des actions ordinaires sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards (y compris en ce qui concerne les dividendes et autres distributions) pari passu avec, les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l'ensemble de l'exercice social ayant pris cours lors de la conversion des Obligations Convertibles, moyennant le Lock-Up. Les actions nouvellement émises seront, pendant le Lock-Up, nominatives, et pourront ensuite être transformées au choix de l'actionnaire, en actions dématérialisées. La Société demandera l'admission de ces actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris.
Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée.
A la date du présent rapport spécial, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 15.747.334,20, représenté par 20.188.890 actions ordinaires, représentant chacune un 20. 188.890-me du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Précédemment à la présente opération, la Société a émis des warrants et obligations encore exercables à ce jour :
· Le 15 octobre 2014, la Société a émis 5.300 warrants par décision de son assemblée générale, dont 2.506 sont « actifs » à ce jour, c'est-à-dire attribués, acceptés et encore exerçables par leur bénéficiaire (dont 1.131 sont détenus par des membres du personnel de la Société et 1.375 sont détenus par des personnes non membres du personnel) ; demeurent 2.794 warrants non attribués (dont 2.169 devant être attribués à des membres du personnel de la Société et 625 à des personnes non membres du personnel).
Le Conseil envisage de proposer à l'assemblée générale de la Société d'annuler 2.549 de ces warrants émis le 15 octobre 2014, dont 625 qui étaient destinés à des personnes autres que des membres du personnel de la Société et 1.924 qui étaient destinées à des membres du personnel de la Société, de sorte que demeureraient, sous cette émission, 2.751 warrants, dont 2.506 warrants « actifs » et 245 attribuables (à des membres du personnel de la Société) (Warrants 2014), chacun donnant droit à la souscription de 100 actions nouvelles suite à l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 8 janvier 2016 de diviser les actions existantes par 100, soit un total de 275.100 actions nouvelles.
2 Le total des warrants « actifs » et des warrants non attribués est supérieur au nombre de 5.300 warrants, en raison du fait que certains warrants ont été « recycles » en vertu d'une clause de recyclage permettant que les warrants attribués mais devenus non exemple du non-respect de la clause de présence, reviennent automatiquement dans le portefeuille de la Société et puissent faire l'objet d'une nouvelle attribution.
Le Conseil envisage d'annuler 579.999 warrants de ces warrants émis le 15 juin 2018, dont 289.999 qui étaient destinés à des personnes autres que des membres du personnel de la Société et 290.000 qui étaient destinés à des membres du personnel de la Société, de sorte que demeureraient, sous cette émission, 670.001 warrants, dont 345.000 warrants « actifs » et 325.001 attribuables (à des membres du personnel de la Société) (Warrants 2018), chacun donnant droit à la souscription d'une action nouvelle, soit un total de 670.001 actions nouvelles.
· Le 10 juillet 2018, la Société a émis, par décision du Conseil dans le capital autorisé, 240 obligations convertibles, assorties chacune de 19 warrants (soit un total de 4.560 warrants), donnant le droit, chacun, de souscrire à une obligation convertible. Cette émission est intervenue dans le cadre d'une opération de financement (placement privé). Chaque obligation convertible peut être convertie en actions nouvelles de la Société à un prix de conversion égal à la VWAP (« volume-weighted average price ») du dernier jour de bourse précédant la notification de conversion, avec une décote de 8%. Un total de 240 obligations convertibles ont été souscrites et 4.560 warrants ont donc été alloués. A ce jour, un montant de EUR 5.637.500 d'obligations convertibles ont été converties en 3.179.098 actions, à un prix moyen de EUR 1,7733 et 2.134 warrants ont été exercés et convertis en obligations convertibles. Il demeure donc 1 19 obligations convertibles et 2.426 warrants sur obligations convertibles en circulation (les OC 2018).
En outre, parallèlement à l'Opérations suivantes sont envisagées, dont il y a lieu de tenir compte (les Warrants 2019) :
Chaque action de la Société représente actuellement une portion social de la Société et accorde un droit de vote en fonction de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des Obligations Convertibles (et lors de l'exercice des Instruments Existants et des Instruments à Emettre) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.
Le tableau repris en annexe au présent rapport donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée et du capital social. Ce tableau est basé sur les hypothèses suivantes, déterminées sur la base des récentes évolutions du cours de bourse et des analyses réalisées par les analystes financiers qui suivent l'évolution du cours de bourse de la Société :
En plus des hypothèses concernant les prix de conversions, pour les intérêts à verser en numéraire ou en actions, nous avons considéré que 50% des souscripteurs demanderaient un actions à émettre selon les
hypothèses retenues ci-dessus pour une rémunération au taux de 6%.
Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.
L'évolution de la capitalisation boursière de la Société résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, variant en fonction des hypothèses retenues entre 19% et 25% en tenant compte des Instruments à Emettre et des Instruments Existants, par la création d'un minimum de 6.449.948 et un maximum de 9.255.943 actions nouvelles ordinaires de la Société. Sans tenir compte des Instruments à Emettre et des Instruments Existants, la dilution financière variera entre 24% et 31%, par la création identique d'un minimum de 6.449.948 et un maximum de 9.255.943 actions nouvelles ordinaires de la Société.
Après clôture des transactions à la veille de la date du présent rapport (à savoir le 27 mai 2019), la capitalisation boursière de la Société était de EUR 27.174.246, sur la base d'un cours de clôture de EUR 1,3460 par action. Dans le tableau ci-dessous, nous suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmentera exclusivement avec le nombre d'actions émises à une valorisation boursière par action constante.
Quant au traitement comptable des Obligations selon les normes IFRS, celui-ci serait le suivant :
Il est anticipé que l'impact de la composante capitaux propres ne sera pas matériel.
Quant aux frais de l'opération, ceux-ci devraient être compris entre 300.000 € et 500.000 €, selon le montant des commissions qui devront être payées au Bookrunner. Ceux-ci seront intégralement pris en charge par la Société.
***
Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
En outre, le Conseil a demandé au collège des commissaires de la Société d'établir un rapport spécial établi conformément à l'article 596 du Code des sociétés.
Fait à Bruxelles le 28 mai 2019 Au nom du Conseil,
RE FINANCE CONSULTING SA Administrateur Yves DESIRONT, représentant permanent
Michel BAIJOT Administrateur
| Before the | After the transaction | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Transaction Assumption 1 | Assumption 2 | Assumption 3 Assumption 4 Assumption 5 Assumption 6 Assumption 7 Assumption 8 | |||||||
| New shares | N.A. | 6.449.948 | 8.101.789 | 6.672.135 | 8.546.164 | 7.159.727 | 8.811.568 | 7.381.915 | 9.255.943 |
| Capital | 15.747.334,20 20.778.293,55 | 22.066.729,23 | 20.951.599.80 | 22.413.341.73 | 21.331.921,31 | 22.620.356,99 | 21.505.227,56 22.966.969.49 | ||
| Total number of shares |
20.188.890,00 | 26.638.838 | 28.290.679 | 26.861.025 | 28.735.054 | 27.348.617 | 29.000.458 | 27.570.805 | 29.444.833 |
| existing and expected Capital including instruments |
21.701.425,20 26.732.384,55 | 28.020.820.23 | 26.905.690.80 | 28.367.432.73 | 27.286.012,31 | 28.574.447.99 | 27.459.318,56 28.921.060.49 | ||
| existing and expected Total number of shares including instruments |
27.822.340 | 34.272.288 | 35.924.129 | 34.494.475 | 36.368.504 | 34.982.067 | 36.633.908 | 35.204.255 | 37.078.283 |
| Dilution as a result of excluding existing the Transaction and expected instruments |
N.A. | -24% | -29% | -25% | -30% | -26% | -30% | -27% | -31% |
| Dilution as a result of including existing and expected instruments the Transaction |
N.A. | -19% | -23% | -19% | -23% | -20% | -24% | -21% | -25% |
| Market capitalisation excluding existing based on the total number of shares |
27.174.246 | 35.855.876 | 38.079.253 | 36.154.940 | 38.677.382 | 36.811.239 | 39.034.616 | 37.110.303 | 39.632.745 |
| 49.907.368 | ||
|---|---|---|
| 47.384.927 | ||
| 49.309.240 | ||
| 47.085.862 | ||
| 48.952.006 | ||
| 46.429.564 | ||
| 48.353.877 | ||
| 46.130.499 | ||
| 37.448.870 | ||
| and expected Institutions |
including existing and Market capitalisation expected instruments number of shares based on the total |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.