« ASIT BIOTECH » SA

RAPPORT DU COLLEGE DE COMMISSAIRES SUR L'EMISSION DE MAXIMUM 434.240 DROITS DE SOUSCRIPTION NOMINATIFS (WARRANTS) AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

પ

Articles 596 et 598 du Code des Sociétés

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TABLE DES MATIERES

1.	MISSION
	2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE
	3.
	CONSEIL D'ADMINISTRATION
	4. CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE
	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
	5. CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS - QUOTES- PARTS
	DES CAPITAUX PROPRES	10
6.	CONCLUSION	12

MISSION 1.

Les soussignés :

RSM Réviseurs d'entreprises, société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Bruxelles, légalement représentée par Luis LAPERAL,
· Mazars Réviseur d'entreprises, société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dont le siège social est situé avenue Marcel Thiry, 77/4 à 1200 Bruxelles, légalement représentée par Xavier DOYEN

nommés respectivement par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2016 et du 14 juin 2018 en qualité de Commissaire de la société anonyme "ASIT BIOTECH", sis Avenue Ariane, 5 à 1200 Bruxelles, ont l'honneur, en application des articles 596 et 598 du Code des Sociétés, de vous faire rapport sur les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration de la ASIT BIOTECH SA établi en date du 28 mai 2019.

L'opération envisagée consiste à proposer à l'assemblée générale l'émission d'un maximum de 434.240 droits de souscription nominatifs en faveur de certains prestataires de services indépendants et administrateurs de la société avec la suppression du droit de préférence des actionnaires actuels en faveur de personnes déterminées.

Ce présent rapport vise à remplir les obligations au niveau du contexte légal suivantes :

✓ « Art. 596 : L'assemblée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. »

✔ « Art. 598 : Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation.

En outre, le prix d'émission, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ne peut être inférieur à la moyenne des trente jours précédant le jour du début de l'émission

Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expert-comptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification ».

2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE

L'émission des 434.240 warrants faisant l'objet du présent rapport a pour objet de יו

1. contribuer à la motivation de ceux-ci par un intéressement à la réussite de la société, en ce que l'émission des warrants en leur permettra de participer à la croissance de la société dont ils constituent un moteur essentiel, ainsi que de participer aux plus-values qui pourraient résulter d'une augmentation de la valeur des actions auxquelles il leur sera ainsi possible de souscrire, ce qui impliquera une répercussion favorable directe sur les affaires de la société ;
1. fidéliser ces personnes, renforcer les liens de la société avec ces derniers, augmenter leur engagement et les encourager à poursuivre leur collaboration avec la société, leurs efforts et leurs compétences jouant un rôle essentiel dans le succès de la société ; et de
1. renforcer à terme les liquidités et les fonds propres de la société en cas d'exercice des warrants pour permettre à cette dernière de poursuivre son développement.

Les bénéficiaires des warrants faisant l'objet du présent rapport sont des prestataires de services indépendants qui rendent des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la société et administrateurs de la société.

Au jour du présent rapport spécial, le Conseil d'Administration propose d'attribuer les 434.240 Warrants visés par le présent rapport aux bénéficiaires suivants et selon les principes suivants :

Pour les administrateurs, le principe est d'accorder à chaque administrateur un équivalent de 0,2% du nombre d'actions qui existait le jour où le Conseil d'Administration a validé le principe de l'émission des Warrants (sous réserve, bien entendu, de l'accord formel de l'organe compétent) (i.e. 19.410.000 actions arrondi), soit 38.820 warrants, sous réserve des principes suivants, appliqués cumulativement :
- les administrateurs qui ont déjà reçu des warrants n'ont droit à de nouveaux warrants qu'à concurrence de la différence entre ce nombre de 38.820 warrants et le nombre de warrants déjà reçus ;
- · le président du Conseil d'Administration se voit accorder le double du nombre de warrants « standard » pour un administrateur, soit 77.640 warrants ;
- les administrateurs exécutifs et les administrateurs représentant un ou plusieurs . actionnaires ne se voient accorder aucun warrant ;
- · les administrateurs non exécutifs qui ne représentent pas un ou plusieurs actionnaires ne se voient attribuer de warrants que si l'assemblée générale décide de leur octroyer une rémunération ;
- · en conséquence de ce qui précède, sur la base de la composition actuelle du Conseil d'Administration, les administrateurs suivants recevront le nombre de Warrants suivant :

Bénéficiaire	Statut	Nombre de Warrants
Louis CHAMPION	Président du conseil d'administration	77.640
Michel BAIJOT	Administrateur exécutif	0
Harry WELTEN	Administrateur indépendant	38.820
RE FINANCE CONSULTING SA	Administrateur non exécutif représentant un ou plusieurs actionnaires	0
SFPI SA	Administrateur non exécutif représentant un ou plusieurs actionnaires	0
MEUSINVEST SA	Administrateur non exécutif représentant un ou plusieurs actionnaires	0
Everard VAN DER STRATEN	Administrateur non exécutif représentant un ou plusieurs actionnaires	0
François MEURGEY	Administrateur non exécutif ne représentant pas un ou plusieurs actionnaires	1.320

= 150.000 warrants en faveur Monsieur Frank HAZEVOETS (100.000 à l'engagement et 50.000 ultérieurement)1 ; les warrants attribuables ultérieurement le seront sur la base et en fonction d'objectifs à déterminer par le Conseil d'Administration, sur recommandation et avis du Comité de Rémunération et Nomination ;
25.000 warrants en faveur de Monsieur Yves DESIRONT²

Les 141.460 warrants restant seront attribués, soit à de nouveaux administrateurs, soit à d'autres prestataires de services indépendants rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la société. L'identité précise de ces derniers bénéficiaires sera déterminée par le Conseil d'Administration, sur recommandation et sur avis du Comité de Rémunération et Nomination, en fonction des besoins et des objectifs de la société.

¹ II a été décidé d'octroyer les warrants à Monsieur Frank HAZEVOETS, personne physique, et non à la SPRL SFH (TVA BE : 0501.958.073), car la convention de prestation de services conclue entre la Société et la SPRL SFH prévoit que les services doivent être accomplis exclusivement par M. HAZEVOETS.

² ll a été décidé d'octroyer les warrants à Monsieur Yves DESIRONT, personne physique, et non à la SPRL YD ADVISORY AND SERVICES (BCE : 0719.671.902), car la convention de services conclue entre la Société et la SPRL YD ADVISORY AND SERVICES prévoit que les services doivent être accomplis exclusivement par M. DESIRONT.

L'identification de ces bénéficiaires est intrinsèquement liée au mode de fonctionnement et au secteur d'activité de la Société, dans lequel l'attribution de warrants permet également d'attirer de hauts profils dont les exigences en termes de rémunération ne peuvent être rencontrées à ce stade par la Société. L'identification de ces bénéficiaires, ainsi que le profil de ceux-ci, dépendra du développement scientifique, commercial et géographique des activités de l'entreprise. Eu égard aux multiples possibilités s'ouvrant à l'heure actuelle à la Société, il est impossible pour le Conseil d'Administration d'identifier, à ce jour, l'ensemble des bénéficiaires des Warrants.

3. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration expose dans son rapport spécial que le prix d'exercice des warrants, et donc d'émission des nouvelles actions sera égal au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour de l'émission des warrants.

Ce prix d'exercice est conforme au seuil minimum fixé par l'article 598 du Code des Sociétés.

En outre, le prix d'exercice devra être supérieur au pair comptable des actions existantes. A ce jour?, le pair comptable est de 0,78 € par action, calculé comme suit :

³ En tenant compte par conséquent des augmentations de capital intervenues en janvier, février, mars et avril et mai 2019.

4. CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DDANS LE RAPPORT DDU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous avons examiné les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration de ASIT BIOTECH SA.

Notre examen des informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration permet de conclure que les données financières et comptables communiquées aux actionnaires sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'émission d'actions nouvelles et de warrants avec suppression du droit de préférence. Les effets dilutifs ne seront cependant totalement connus que la fixation du prix d'exercice, tel que renseigné ci-avant, dans le respect des balises

a) de l'article 598 du Code des sociétés, à savoir la moyenne des trente jours précédant le jour du début de l'émission quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ;
b) et du pair comptable tel que renseigné au point 3, soit 0,78 € par action.

A titre illustratif, le pourcentage de dilution maximum en considérant l'exercice de tous les warrants existants et sur base des autres hypothèses formulées par le Conseil d'Administration se situerait à 2,11 %, soit

Nombre de warrants à émettre :

Nombre d'actions existantes + nombre de warrants à émettre

434.240

20.188.890 + 434.240

La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la société serait diluée dans la même proportion.

5. CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS - QUOTES-PARTS DES CAPITAUX PROPRES

A titre illustratif, le Conseil d'Administration a procédé à des simulations permettant d'estimer l'impact sur la valeur des capitaux propres et la valeur unitaire des actions avant et après l'émission des warrants envisagés et en tenant compte des instruments existants et des instruments à émettre.

Il s'agit évidemment d'une projection théorique dès lors qu'à ce stade le Conseil d'Administration ne connait pas le prix d'exercice des warrants.

Ainsi, au 31 décembre 2018, la valeur comptable d'une action s'établit à 0,50 € sur base des principes comptables BE-GAAP.

En tenant compte :

	a) des augmentations de capital intervenues, cette valeur a évolué comme suit en 2019 :
--	-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

		Nombre d'actions	Valeur comptable par action
Capitaux propres 31 au	9.257.439,35	18.396.848	0,50 €
décembre 2018
Augmentation de capital
10 janvier 2019	+ 370.000.00	+ 243 687
7 février 2019	+ 895.000.00	+ 720.522
7 mars 2019	+ 55.000,00	+ 48.380
4 avril 2019	+ 812.500,00	+ 654.322
2 mai 2019	+167.500,00	+125.131
Sous-total	11.557.439,35	20.188.890	0.57 €

b) des hypothèses formulées par le conseil d'administration4, cette valeur évolue comme suit

	Capitaux propres (1)	Nombre d'actions (2)	Valeur comptable = (1)/(2)
Avant l'émission de warrants envisagée, sans tenir compte des Instruments existants et des Instruments à émettre	11.557.439,35 €	20.188.890	0,57 €
Après l'émission de warrants envisagée et exercice de tous ces warrants, sans tenir compte des Instruments Existants et des Instruments à émettre	12.247.880,95 €	20.623.130	0,59 €
Après l'émission de warrants envisagée et exercice de tous ces warrants, et tenant compte des Instruments existants, mais sans tenir compte des Instruments à émettre	25.624.877,38 €	28.403.923	0,90 €

A noter que le prix d'exercice peut se situer au-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

A noter également que tant que la société se situe en phase de recherche et non en phase de développement, le montant des capitaux propres comptables ci-avant mentionné continue à se détériorer.

que tous les Warrants 2014, les Warrants 2018 seront attribués et exercés (donnant droit à l'émission de 2.036.599 actions nouvelles) ;
que toutes les OC 2018 seront souscrites et converties en actions au prix de 1,1368 €, donnant droit à l'émission de 5.744.194 actions nouvelles ;
que toutes les OC 2019 seront émises, souscrites et converties en actions : .
- o
- o pour les obligations B, au prix de conversion de 2 € avec une prime de conversion estimée de 25%:

donnant droit à l'émission 9.255.943 actions nouvelles ;

que tous les Warrants AG 2019 (donnant droit à l'émission de 434.240 actions nouvelles) seront émis et exercés au prix de 1,59 € (cours de clôture du 4 avril 2019) ;
que tous les Warrants (donnant droit à l'émission de 641.900 actions nouvelles) seront émis et exercés au prix de 1,59 € (cours de clôture du 4 avril 2019).

⁴ que les annulations de warrants mentionnées (soit 2.549 warrants émis en 2014 et 579.999 warrants émis en 2018, donnant droit à l'émission de 834.899 actions nouvelles) seront approuvées par l'organe compétent ;

CONCLUSION 6.

Conformément aux articles 596 et 598 du Code des Sociétés, nous sommes d'avis que :

les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration du 28 mai 2019 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'actions nouvelles et de warrants avec suppression du droit de préférence ;
les conditions prescrites à l'article 598 du Code des Sociétés concernant la détermination et la justification du calcul du prix d'émission ont été respectées.

Ce rapport a été établi dans le cadre des prescriptions des articles 596 et 598 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, le 28 mai 2019

LE COMMISSAIRE,

RSM Reviseurs d'entreprises scri Reviseurs d'Entreprises Representee par

Luis Laperal Associe

Mazars Reviseur d'entreprises SCRL REVISEURS D'ENTREPRISES REPRESENTEE PAR

Xavier Doyen Associe

AI Terminal

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