ASIT BioTech SA / Emission de warrants 2019 AG

ASIT BIOTECH

Société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Siège social: 5 Avenue Ariane 1200 Woluwé-Saint-Lambert Numéro d'entreprise: 0460.798.795 - RPM Bruxelles (la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMENT AUX ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT L'EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

1. Opération projetée

Conformément aux prescriptions prévues dans les statuts de la Société et sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, (i) l'émission d'un maximum de 434.240 droits de souscription nominatifs (les « Warrants » et individuellement le « Warrant ») en faveur de certains prestataires de services indépendants et administrateurs de la Société, (ii) l'augmentation de capital différée en résultant à concurrence d'un montant maximum obtenu en multipliant le nombre de Warrants exercés et le pair comptable des actions existantes de la Société au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des Warrants (actuellement le pair comptable s'élève à 0,78 € par action), et (iii) la suppression du droit de préférence des actionnaires actuels en faveur de personnes déterminées.

Chaque Warrant donnera droit, en cas d'exercice, à la souscription d'une action nouvelle ordinaire de la Société. En conséquence, le nombre maximum d'actions nouvelles représentatives du capital de la Société qui pourront être souscrites suite à l'exercice des Warrants est égal à 434.240. Chacun de ces Warrants confèrera, sous réserve d'inscription, le droit pour son titulaire de souscrire, aux conditions déterminées ci-après, à l'augmentation différée du capital de la Société résultant de l'exercice desdits Warrants.

La Société fera de son mieux pour obtenir l'admission des actions acquises ensuite de l'exercice des Warrants à la négociation sur Euronext Brussels et sur Euronext Paris ou sur le ou les marchés sur lesquels les actions de la Société sont admises à la négociation au moment de l'émission des nouvelles actions.

Le présent rapport a pour objet, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des Sociétés, (i) d'exposer l'objet et la justification détaillée de l'émission de Warrants proposée, (ii) de justifier sa proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants au regard de l'intérêt de la Société, (iii) de justifier le prix d'émission des actions à émettre ensuite de l'exercice des Warrants, (iv) d'exposer les conséquences de l'émission proposée pour les actionnaires actuels, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres, et (v) de mentionner

l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence. L'absence du présent rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale appelé à statuer sur la présente opération.

Un rapport sera également établi par les commissaires de la Société, en vue (i) d'attester notamment que les informations financières et comptables contenues dans le présent rapport du Conseil d'Administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition du Conseil d'Administration de supprimer le droit de préférence des actionnaires actuels, et (ii) de donner un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission des actions à émettre ensuite de l'exercice des Warrants et sur sa justification.

2. Objectifs et justification de l'émission des Warrants

L'émission des Warrants faisant l'objet du présent rapport en faveur certains prestataires de services indépendants et administrateurs de la Société a pour objet de :

1. contribuer à la motivation de ceux-ci par un intéressement à la réussite de la Société, en ce que l'émission des Warrant en leur faveur leur permettra de participer à la croissance de la Société dont ils constituent un moteur essentiel, ainsi que de participer aux plus-values qui pourraient résulter d'une augmentation de la valeur des actions auxquelles il leur sera ainsi possible de souscrire, ce qui impliquera une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société ;
1. fidéliser ces personnes, renforcer les liens de la Société avec ces derniers, augmenter leur engagement et les encourager à poursuivre leur collaboration avec la Société, leurs efforts et leurs compétences jouant un rôle essentiel dans le succès de la Société ; et de
1. renforcer à terme les liquidités et les fonds propres de la Société en cas d'exercice des Warrants pour permettre à cette dernière de poursuivre son développement.

Cette émission de nouveaux Warrants entraînera à terme, s'ils sont exercés, une dilution financière des actionnaires actuels. Toutefois :

la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme des bénéfices de la consolidation de la relation de la Société avec ces collaborateurs ;
comme il sera plus amplement précisé infra, le Conseil d'Administration proposera également que soient annulés un certain nombre de warrants précédemment émis par la Société, de sorte que, grâce à ces annulations, la dilution financière générée par l'émission de ces Warrants sera inférieure à la dilution déjà acceptée par les actionnaires et le Conseil d'Administration lors de ces précédentes émissions ; cette dilution sera examinée plus en détail ci-après.

Le Conseil d'Administration estime que la poursuite de ces objectifs répond à l'intérêt social, et que, comme il sera expliqué ci-après, les conséquences financières éventuelles pouvant en résulter sont limitées.

3. Conditions d'émission des Warrants

a. Plan de Warrants

Les modalités, les conditions d'octroi et d'exercice applicables aux Warrants sont exposées dans le plan de Warrants, établi par le Conseil d'Administration et qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale (le « Plan »).

b. Augmentation du capital différée

L'assemblée générale appelée à statuer sur l'émission des Warrants aura également à statuer sur une augmentation de capital différée de la Société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des Warrants, et ce à concurrence d'un montant maximum de 338.707,20 € sur la base du pair comptable actuel des actions de la Société, soit 0,78 € par action.

Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à l'exercice des Warrants émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer, étant précisé que :

chaque Warrant donne droit à une action,
le capital sera augmenté à concurrence d'un montant total égal au pair comptable de l'action multiplié par le nombre de Warrants exercés (à ce jour, le pair comptable est de 0,78 € par action),
il y aura création d'autant d'actions nouvelles que de Warrants exercés,
les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes,
la différence positive entre le montant de l'augmentation de capital (cf. supra) et le prix de souscription des actions (c'est-à-dire le prix d'exercice des Warrants) sera affectée au compte indisponible « Prime d'émission » ; ce compte indisponible constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital corrélative à l'exercice des Warrants et le nombre d'actions nouvelles créés en représentation de cette dernière, seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du Conseil d'Administration ou de deux administrateurs, sur présentation d'un relevé des Warrants exercés dûment certifié par les commissaires. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par le Conseil d'Administration ou deux administrateurs, et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent. Elles conféreront la qualité d'actionnaire au titulaire du Warrant qui a exercé son droit.

4. Suppression du droit de préférence - Art. 596 - 598 du Code des sociétés

Le Conseil d'Administration propose, à l'occasion des Warrants, de supprimer le droit de préférence des actionnaires actuels, en vue de réserver l'émission des Warrants à certains prestataires de services indépendants et administrateurs de la Société.

Justification a.

Concernant la justification de la proposition de suppression du droit de préférence, le Conseil d'Administration se réfère au titre 2 du présent rapport.

Prix d'émission b.

Pour rappel, le prix d'émission des actions à émettre ensuite de l'exercice des Warrants correspond au prix d'exercice des Warrants.

Le prix d'exercice des Warrants sera égal au cours moyen de cloture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour de l'émission des Warrants, étant entendu que ce prix d'exercice ne pourra pas être inférieur au pair comptable des actions existantes.

Conformément à l'article 598 du Code des sociétés, ce prix d'exercice des Warrants ne sera donc pas inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour du début de l'émission (ce jour correspondant à la date à l'assemblée générale de la Société approuvera l'émission des Warrants).

Conformément à la loi du 26 mars 1999, le Conseil d'Administration a fixé à des fins fiscales, la valeur du Warrant au cours moyen de l'action pendant les 30 jours précédant l'offre.

Ce prix d'émission a pour conséquence de ne pas discriminer les personnes qui seront actionnaires de la Société au moment de l'octroi des Warrants. Il ne s'agit en effet pas de prévoir un régime de faveur pour les bénéficiaires des Warrants, mais plutôt de motiver ces derniers en leur permettant de profiter d'une plus-value future des titres de la Société, ce qui devrait les inciter à contribuer au développement de la Société.

c. Identité des bénéficiaires des Warrants

Les bénéficiaires des Warrants faisant l'objet du présent rapport sont des prestataires de services indépendants, qui rendent des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société et administrateurs de la Société.

Le Conseil d'Administration propose d'attribuer les 434.240 Warrants visés par le présent rapport aux bénéficiaires suivants et selon les principes suivants :

Pour les administrateurs, le principe est d'accorder à chaque administrateur un équivalent de 0,2% du nombre d'actions qui existait le jour où le Conseil d'Administration a validé le principe de l'émission des Warrants (sous réserve, bien entendu, de l'accord formel de l'organe compétent) (i.e. 19.410.000 actions arrondi), soit 38.820 warrants, sous réserve des principes suivants, appliqués cumulativement :
- o les administrateurs qui ont déjà reçu des warrants n'ont droit à de nouveaux warrants qu'à concurrence de la différence entre ce nombre de 38.820 warrants et le nombre de warrants déjà reçus ;
- · le président du Conseil d'Administration se voit accorder le double du nombre de warrants « standard » pour un administrateur, soit 77.640 warrants ;

o les administrateurs exécutifs et les administrateurs représentant un ou plusieurs actionnaires ne se voient accorder aucun warrant ;
o les administrateurs non exécutifs qui ne représentent pas un ou plusieurs actionnaires ne se voient attribuer de warrants que si l'assemblée générale décide de leur octroyer une rémunération ;
o en conséquence de ce qui précède, sur la base de la composition actuelle du Conscil d'Administration, les administrateurs suivants recevront le nombre de Warrants suivant :

Bénéficiaire Statut		Nombre de Warrants
Louis CHAMPION	Président du conseil d'administration	77.640
Michel BAIJOT	Administrateur exécutif
Harry WELTEN	Administrateur independant	38.820
RE FINANCE CONSULTING SA	Administrateur non exécutif representant un ou plusieurs actionnaires	0
SFPI SA	Administrateur non exécutif représentant un ou plusieurs actionnaires	0
MEUSINVEST SA	Administrateur non exécutif représentant un ou plusieurs actionnaires	0
Everard VAN DER STRATEN	Administrateur non exécutif représentant un ou plusieurs actionnaires
François MEURGEY	Administrateur non exécutif ne représentant pas un ou plusieurs actionnaires

150.000 warrants en faveur Monsieur Frank HAZEVOETS (100.000 à l'engagement et 50.000 ultérieurement) ; les warrants attribuables ultérieurement le seront sur la base et en fonction d'objectifs à déterniner par le Conseil d'Administration, sur recommandation et avis du Comité de Rémunération et Nomination ;
25.000 warrants en faveur de Monsieur Yves DESIRONT2.

Les 141.460 warrants restant seront attribués, soit à de nouveaux administrateurs, soit à d'autres prestataires de services indépendants rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société. L'identité précise de ces derniers bénéficiaires sera déterminée par le Conseil d'Administration, sur recommandation et sur avis du Comité de Rémunération et Nomination, en fonction des besoins et des objectifs de la Société.

L'identification de ces bénéficiaires est intrinsequement liée au mode de fonctionnement et au secteur d'activité de la Société, dans lequel l'attribution de warrants permet également d'attirer de hauts profils dont les exigences en termes de rémunération ne peuvent être rencontrées à ce stade par la Société. L'identification de ces bénéficiaires, ainsi que le profil de ceux-ci, dépendra du développement scientifique, commercial et géographique des activités de l'entreprise. Eu égard

^{&#tement comptable qui sera réservé aux Warrants au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.}

La valeur réelle des services rendus par les bénéficiaires des Warrants en l'échange de l'attribution des Warrants sera comptabilisée comme une charge pendant la période d'acquisition des Warrants définitive (vesting). La contrepartie de la comptabilisation de cette charge est inscrite dans le compte « Paiements fondés sur des actions » repris dans les capitaux propres.

Le total des charges à prendre en compte durant la période d'acquisition sera déterminé sur la base de la valeur réelle des Warrants attribués et sera valorisé selon le modèle Black/Scholes, en tenant compte des conditions d'attribution des Warrants.

A chaque date de bilan, la Société révisera ses estimations du nombre de Warrants qui sont appelés à devenir exerçables. La Société inclut l'impact des éventuelles estimations initiales dans les comptes de résultats, et un ajustement correspondant des capitaux propres sur la période d'acquisition restante.

Les produits d'exercice des Warrants, diminués des éventuels couts de transaction directement imputables, sont crédités sur le compte « capital » (pour la valeur nominale) et sur le compte « prime d'émission » lorsque les Warrants sont exercés.

7. Rapport des commissaires

Conformément aux articles 596, al. 2 et 598, al. 4 du Code des Sociétés, les commissaires de la Société, Mazars Réviseurs d'Entreprises et RSM Réviseurs d'Entreprises, établiront le rapport spécial prévu par ces dispositions, par lequel ils (i) déclareront que les informations financières et comptables contenues dans le présent rapport sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur l'émission des Warrants, et (i) donneront un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

at Conclusion

Tenant compte des raisons susmentionnées, le Conseil d'Administration est d'avis que l'émission des Warrants avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des personnes susmentionnées est dans l'intérêt de la Société.

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

* * *

Bruxelles, le 28 mai 2019, Pour le Conseil d'Administration de la Société,

| RE FINANCE CONSULTING SA, / )
x27; Il a été décidé d'octroyer les warrants à Monsieur Frank HAZEVOETS, personne physique, et non à la SPRL SFH (TVA BE : 0501.958.073), car la convention de services conclue entre la Société et la SPRL SFH prévoit que les services doivent être accomplis exclusivement par M. HAZEVOETS.

^{2eur réelle des services rendus par les bénéficiaires des Warrants en l'échange de l'attribution des Warrants sera comptabilisée comme une charge pendant la période d'acquisition des Warrants définitive (vesting). La contrepartie de la comptabilisation de cette charge est inscrite dans le compte « Paiements fondés sur des actions » repris dans les capitaux propres.}

7. Rapport des commissaires

at Conclusion

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

* * *

Bruxelles, le 28 mai 2019, Pour le Conseil d'Administration de la Société,

| RE FINANCE CONSULTING SA, / )
II a été décidé d'octroyer les warrants à Monsieur Yves DESIRONT, personne physique, el non à la SPRL YD ADVISORY AND SERVICES (BCE : 0719.671.902), car la convention de services conclue entre la Société et la SPRL YD ADVISORY AND SERVICES prévoit que les services doivent être accomplis exclusivement par M. DESIRÓNT.

aux multiples possibilités s'ouvrant à l'heure actuelle à la Société, il est impossible pour le Conseil d'Administration d'identifier, à ce jour, l'ensemble des bénéficiaires des Warrants.

Pour autant que de besoin, il est rappelé que l'attribution de Warrants envisagée interviendra dans le respect de l'article 7.13 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009, lequel dispose que « Les plans prévoyant de rémunerer les managers exécutifs par l'attribution d'actions, d'options sur actions ou de tout autre droit d'acquérir des actions sont subordonnés à l'approbation préalable des actionnaires par une résolution prise à l'assemblée générale », dès lors que les termes et conditions du Plan seront approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Il est également rappelé que toute attribution de Warrants intervenant en faveur d'administrateurs nonexécutifs déroge à l'article 7.7 du Code de Gouvernance d'Entreprise, lequel dispose que « les administrateurs non-exécutifs ne recoivent ni des rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni des avantages en nature et des avantages liés aux plans de pension ». Cette dérogation, déjà annoncée dans le prospectus d'IPO ainsi que dans les différents rapports annuels émis depuis 2016, s'explique d'une part par la volonté de la Société de limiter la rémunération numéraire qu'elle devrait payer pour attirer et retenir des experts de renommée internationale et, d'autre part, par le fait qu'il est d'usage pour les sociétés du secteur biotechnologique d'octroyer de tels avantages.

5. Conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires existants

a. La structure actuelle du capital de la Société

A la date du présent rapport spécial, le montant du capital de la Société s'élève à 15.747.334,20 €, représenté par 20.188.890 actions ordinaires, représentant chacune un 20.188.890 emr du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

Précédemment à la présente opération, la Société a émis des warrants et obligations encore exerçables à ce jour :

· Le 15 octobre 2014, la Société a émis 5.300 warrants par décision de son assemblée générale, dont 2.506 sont « actifs » à ce jour, c'est-à-dire attribués, acceptés et encore exerçables par leur bénéficiaire (dont 1.131 sont détenus par des membres du personnel de la Société et 1.375 sont détenus par des personnes non membres du personnel) ; demeurent 2.794 warrants non attribués (dont 2.169 devant être attribués à des membres du personnel de la Société et 625 à des personnes non membres du personnel).

Le Conseil d'Administration envisage de proposer à l'assemblée générale de la Société d'annuler 2.549 de ces warrants émis le 15 octobre 2014, dont 625 qui étaient destinés à des personnes autres que des membres du personnel de la Société et 1.924 qui étaient destinées à

^{3les, le 28 mai 2019, Pour le Conseil d'Administration de la Société,}

| RE FINANCE CONSULTING SA, / )
Le total des warrants « actifs » et des warrants non attribués est supérieur au nombre de est supeurence de 5.300 warrants, en raison du fait que certains ont été « recyclés » en vertu d'une clause de recyclage permettant que les warrants attribués mais devenus non exerçables, en raison par exemple du non-respect de la clause de présence, reviennent automatiquement dans le portefeuille de la Société et puissent faire l'objet d'une nouvelle attribution.

des membres du personnel de la Société, de sorte que demeureraient, sous cette émission, 2.751 warrants, dont 2.506 warrants « actifs » et 245 attribuables (à des membres du personnel de la Société) (les « Warrants 2014 »), chacun donnant droit à la souscription de 100 actions nouvelles suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 8 janvier 2016 de diviser les actions existantes par 100, soit un total de 275.100 actions nouvelles.

· Le 28 juin 2017, la Société a émis 1.000.000 de warrants par décision du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé. Aucun de ces warrants n'a été attribué et, par décision du Conseil d'Administration du 15 juin 2018, ces warrants ont tous été annulés avec effet à cette date.
· Le 7 décembre 2017, la Société a émis un maximum de 6.000.000 de warrants (3.000.000 de warrants 1 et 3.000.000 de warrants 2), par décision de son assemblée générale, dans le cadre d'une opération de financement. Chaque warrant 1 et chaque warrant 2 donne le droit de souscrire à une nouvelle action de la Société pour un prix d'exercice de 3,83 €. L'intégralité des warrants 1 et 2 ont été alloués. Les warrants 1 ne pouvaient être exercés que jusqu'au 30 juin 2018 et les warrants 2 ne peuvent être exercés que pour autant que les warrants l y liés aient été exercés au préalable. 1.147.595 warrants 1 ont été exercés avant le 30 juin 2018. Le solde ne peut donc plus être exercé, de sorte qu'il n'existe plus de warrants 1 et que 1.852.405 warrants 2 ont été annulés. Des 1.147.595 warrants 2 restants, 56.097 ont été exercés, de sorte qu'à ce jour demeure en circulation un total de 1.091.498 warrants 2 (les « Warrants 2017 »), donnant le droit de souscrire à un total de 1.091.498 actions nouvelles.
· Le 15 juin 2018, la Société a émis 1.250.000 warrants, par décision du Conseil d'Administration dans le capital autorisé, dont 345.000 seraient « actifs » à ce jour, c'est-à-dire attribués, acceptés et encore exerçables par leur bénéficiaire (dont 10.000 sont détenus par des membres du personnel de la Société et 335.000 seraient détenus par des personnes non membres du personnel) ; demeureraient 905.000 warrants non attribués (dont 615.001 devant être attribués à des membres du personnel de la Société et 289.999 à des personnes non membres du personnel).

Le Conseil d'Administration envisage d'annuler 579.999 warrants de ces warrants émis le 15 juin 2018, dont 289.999 qui étaient destinés à des personnes autres que des membres du personnel de la Société et 290.000 qui étaient destinés à des membres du personnel de la Société, de sorte que demeureraient, sous cette émission, 670.001 warrants, dont 345.000 warrants « actifs » et 325.001 attribuables (à des membres du personnel de la Société) (les « Warrants 2018 »), chacun donnant droit à la souscription d'une action nouvelle, soit un total de 670.001 actions nouvelles.

· Le 10 juillet 2018, la Société a émis, par décision du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé, 240 obligations convertibles, assorties chacune de 19 warrants (soit un total de 4.560 warrants), donnant le droit, chacun, de souscrire à une obligation convertible. Cette émission est intervenue dans le cadre d'une opération de financement (placement privé). Chaque obligation convertible peut être convertie en actions nouvelles de la Société à un prix de conversion égal à la VWAP (« volume-weighted average price ») du dernier jour de bourse précédant la notification de conversion, avec une décote de 8%. Un total de 240 obligations convertibles ont été souscrites et 4.560 warrants ont donc été alloués. A ce jour, un montant de

5.637.500 € d'obligations convertibles ont été converties en 3.179.098 actions, à un prix moyen de 1,773 € et 2.134 warrants ont été exercés et convertis en obligations convertibles. Il demeure donc 119 obligations convertibles et 2.426 warrants sur obligations convertibles en circulation (les « OC 2018 »).

En outre, parallèlement à la présente opération, les émissions suivantes sont envisagées, dont il y a lieu de tenir compte :

· Le Conseil d'Administration proposera également à l'assemblée générale de la Société d'approuver l'émission d'un maximum de 159 obligations convertibles en actions de deux catégories : A et B, dans le cadre d'une opération de financement (placement privé), avec suppression du droit de préférence des actionnaires actuels. La conversion des obligations A sera effectuée au prix de 1,268 € correspondant au VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant le 22 février 2019 (le « Prix de Conversion A »), correspondant à la date de la réunion du Conseil d'Administration ayant décidé du principe de l'émission dudit emprunt obligataire, en divisant le prix d'émission A (soit 75.000 €), augmenté d'une prime de conversion d'un montant compris entre 0% et 15% du prix d'émission à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding, par le Prix de Conversion A, dans l'hypothèse d'un conversion dans le « Délai A »4, étant entendu que (i) en cas de conversion au-delà de Délai A et à la « Date d'Échéance » (à savoir le 31 décembre 2020), suite à une Annonce Positive, aucune prime de conversion ne sera appliquée et que (ii) en cas d'« Annonce Négative », les obligations A seront intégralement remboursées, en espèces, par la Société au prix d'émission, dans un délai de 15 jours ouvrables suivant l'Annonce Négative. La conversion des obligations B sera effectuée au prix d'émission des actions nouvelles ordinaires de la Société émises dans le cadre de l'« Augmentation de Capital » (le « Prix de Conversion B »), en divisant le prix d'émission de l'obligation B (soit 75.000 €), augmenté d'une prime de conversion d'un montant compris entre 10% et 25% du prix d'émission à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding, par le Prix de Conversion B. Cette prime de conversion ne sera pas appliquée en cas conversion au-delà de « Délai B »7 et à la « Date d'Echéance » (à savoir le 31 décembre 2020). En l'absence d'Augmentation de Capital, les obligations B pourront être converties en actions nouvelles ordinaires de la Société moyennant une décote de 40% sur le VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant la conversion desdites Obligations B, et au minimum au pair comptable des actions existantes de la Société au moment de l'émission des Obligations A, soit 0,78 € par action (le « Prix de Conversion C ») (les « OC 2019 »).
· Le Conseil d'Administration envisage d'approuver, dans le cadre du capital autorisé, l'émission de 641.900 warrants, en faveur de membres du personnel et de prestataires de services indépendants faisant partie du « management opérationnel » de la Société, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants. Chacun de ces warrants donnera

⁴ A savoir un délai de 15 jours ouvrables à compter de l' « Annonce Positive » étant le fait que la Société publie au plus tard le 31 mars 2020 des résultats satisfaisants (primary end points) pour l'actuelle phase III gp-ASIT+1M), 5 A savoir le fait que les résultats de l' gp-ASIT+TM publiés par la Société avant le 31 mars 2020 ne sont pas

satisfaisants.

⁶ A savoir l'émission par la Société d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de la Société d'un montant minimum de 10 millions € à intervenir au cours de l'exercice social se cloturant le 31 décembre 2020.

⁷ A savoir un délai de 15 jours ouvrables à compter de l'Augmentation de Capital.

le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société soit un total de 641.900 actions nouvelles (les « Warrants CA 2019 »), à un prix d'exercice égal au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précédent le jour de l'émission des warrants en question, étant entendu que ce prix d'exercice ne pourra pas être inférieur au pair comptable des actions existantes.

A titre récapitulatif :

il existerait donc à ce jour, en supposant que les annulations de warrants susmentionnées soient approuvées par l'organe compétent, 1.764.250 warrants attribués et en principe exerçables (2.751 + 1.091.498 + 670.001), donnant le droit de souscrire à 2.036.599 actions nouvelles (275.100 + 1.091.498 + 670.001) et 119 obligations convertibles et 2.426 warrants sur obligations convertibles en circulation (les « Instruments Existants ») ;
il est en outre envisagé d'émettre 159 obligations convertibles en actions, et 641.900 warrants (« Instruments à Emettre »).

b. Incidence quant à la quote-part de l'actionnaire au capital de la Société

Chaque action de la Société représente actuellement une fraction égale du capital social de la Société et octroie un droit de vote en fonction de la fraction de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles lors de l'exercice des Warrants aboutira à la dilution des anciens actionnaires et des pouvoirs de vote afférents à chaque action dans la Société.

Le tableau ci-dessous permet d'apprécier les conséquences de la présente émission de Warrants proposée en termes de quote-part des actionnaires au capital de la Société, en partant des hypotheses suivantes :

que les annulations de warrants susmentionnées (soit 2.549 warrants émis en 2014 et 579.999 warrants émis en 2018, donnant droit à l'émission de 834.899 actions nouvelles) seront approuvées par l'organe compétent ;
que tous les Warrants 2014, les Warrants 2017 et les Warrants 2018 seront attribués et exercés (donnant droit à l'émission de 2.036.599 actions nouvelles) ;
que toutes les OC 2018 seront souscrites et converties en actions au prix de 1,1368 €, donnant droit à l'émission de 5.744.194 actions nouvelles ;
que toutes les OC 2019 seront émises, souscrites et converties en actions (hypothèse la plus dilutive) :
- o pour les obligations A, au prix de conversion de 1,2680 €, avec une prime de conversion de 15%;
- o pour les obligations B, au prix de conversion de 2 €, avec une prime de conversion de 25%;

donnant droit à l'émission de 9.255.943 actions nouvelles ;

que tous les Warrants CA 2019 (donnant droit à l'émission de 641.900 actions nouvelles) seront émis et exercés au prix de 1,59 € (cours de clôture du 4 avril 2019) ;
que tous les Warrants (donnant droit à l'émission de 434.240 actions nouvelles) seront émis et exercés au prix de 1,59 € (cours de clôture du 4 avril 2019).

Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et
qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

	Nombre d'actions	Pourcentage de dilution
Avant l'émission de Warrants envisagée, sans tenir compte des Instruments Existants et des Instruments à Emettre	20.188.890	NA
Après l'émission de Warrants envisagée et exercice de tous ces Warrants, sans tenir compte des Instruments Existants et des Instruments à Emettre	20.623.130	2,11%
Après l'émission de Warrants envisagée et exercice de tous ces Warrants, et tenant compte des Instruments Existants, mais sans tenir compte des Instruments à Emettre	28.403.923	1.53 %

Ainsi, en cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les Warrants et sur base des autres hypothèses susmentionnées, la dilution maximale des anciens actionnaires est de 2,11 % (obtenu en divisant le nombre de nouveaux Warrants à émettre, soit 434.240, par le nombre d'actions existantes, sans tenir compte des Instruments Existants et des Instruments à Emettre, et en multipliant ce chiffre par 100).

Grâce aux annulations des warrants susmentionnées, pour les Warrants, il n'existera pas de dilution financière supérieure à ce qui avait déjà été accepté pour les Warrants 2014 et les Warrants 2018.

La dilution concernant le droit de vote dont question s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice, dans le capital et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société, tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions. La part des actionnaires existants sera diluée dans la même proportion.

c. Incidence quant à la quote-part de l'actionnaire aux capitaux propres

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres de la Société s'élevaient à (BGAAP) 9.257.438,35 € et le capital social était représenté par 18.396.848 actions, soit 0.50 € par action. Ces capitaux propres ont été augmentés d'un montant total de 2.300.000 € suite aux augmentations de capital souscrites les 10 janvier, 7 février, 7 mars, 4 avril et 2 mai 2019.

Le tableau ci-dessous permet d'apprécier les conséquences financières de l'émission des Warrants sur les capitaux propres de la Société. Cette simulation est établie sur base les hypothèses et suppositions suivantes :

mêmes hypothèses que ci-avant ;
les capitaux propres correspondent aux fonds propres au 31 décembre 2018 (capital, primes d'émission, subsides en capital et résultat reporté) auxquels sont ajoutés les augmentations de

capital intervenues depuis le 1ª janvier 2019, soit 2.300.000 €, sans inclure le résultat de l'exercice en cours.

Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

	Capitaux propres (1)	Nombre d'actions (2)	Valeur comptable =(1)(2)
Avant l'émission de Warrants envisagee, sans tenir compte des Instruments Existants et des Instruments à Emettre	11.557.439,35 €	20.188.890	0,57 €
Après l'émission de Warrants envisagée et exercice de tous ces Warrants, sans tenir compte des Instruments Existants et des Instruments à Emettre	12.247.880.95 €	20.623.130	0,59 €
Après l'émission de Warrants envisagée et exercice de tous ces Warrants, et tenant compte des Instruments Existants, mais sans tenir compte des Instruments à Emettre	25.624.877,38 €	28.403.923 0.90 €

L'impact comptable des Warrants à émettre sur les capitaux propres n'est donc pas matériel.

Le prix d'exercice peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de Warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

6. Traitement comptable

Le traitement comptable qui sera réservé aux Warrants au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.

7. Rapport des commissaires

at Conclusion

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

* * *

Bruxelles, le 28 mai 2019, Pour le Conseil d'Administration de la Société,

RE FINANCE CONSULTING SA, / ) Administrateur Yves DESIRONT, représentant permanent	Michel BAIJOT, Administrateur délégué

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ASIT BIOTECH

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMENT AUX ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT L'EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

1. Opération projetée

2. Objectifs et justification de l'émission des Warrants

3. Conditions d'émission des Warrants

a. Plan de Warrants

b. Augmentation du capital différée

4. Suppression du droit de préférence - Art. 596 - 598 du Code des sociétés

Prix d'émission b.

c. Identité des bénéficiaires des Warrants

7. Rapport des commissaires

at Conclusion

7. Rapport des commissaires

at Conclusion

5. Conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires existants

a. La structure actuelle du capital de la Société

b. Incidence quant à la quote-part de l'actionnaire au capital de la Société

c. Incidence quant à la quote-part de l'actionnaire aux capitaux propres

6. Traitement comptable

7. Rapport des commissaires

at Conclusion

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