Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
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Société Anonyme Ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Avenue Ariane 5 à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert TVA BE : 0460.798.795 - RPM Bruxelles (la « Société »)
Les actionnaires, porteurs d'obligations, titulaires de droit de souscription, administrateurs et commissaires de la Société sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire de la Société, dont le capital est actuellement représenté par 20.188.890 actions avec droit de vote, quise tiendra le 28 juin 2019 à 14 heures, 5 Avenue Ariane à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, aux fins de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour figurant ci-dessous.
Si le quorum de présence pour l'assemblée générale extraordinaire n'est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée et tenue le 16 juillet à 14 heures, 5 Avenue Ariane à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, aux fins de délibérer et de statuer sur les points repris à l'ordre du jour figurant ci-dessous.
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des Warrants et des Obligations Convertibles et de l'augmentation conditionnelle et différée du capital résultant le cas échéant de l'exercice desdits Warrants et de la conversion des Obligations Convertibles, suppression en faveur, pour ce qui concerne les Warrants, de M. Frank HAZEVOETS, de M. Yves DESIRONT et des administrateurs à déterminer conformément aux modalités précisées dans le premier rapport du conseil d'administration visé ci-avant, et en faveur, pour ce qui concerne les Obligations Convertibles, d'investisseurs sélectionnés par le conseil d'administration sur la base de critères prédéterminés et objectifs conformément aux modalités précisées dans le troisième rapport du conseil d'administration visé ci-avant.
4. Émission de 434.240 droits de souscription donnant le droit de souscrire, sous certaines conditions, à de nouvelles actions de la Société, fixation des conditions et modalités des droits de souscription, approbation du plan de warrants y afférent (le « Plan de Warrants 2019 »)
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide :
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide, conformément notamment à l'article 554, al. 7 du Code des sociétés, d'approuver la proposition d'octroyer des droits de souscription aux administrateurs non exécutifs de la Société dans la mesure et selon les principes et modalités prévues dans le premier rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant et dans le Plan de Warrants 2019.
6. Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des Warrants, augmentation du capital à concurrence d'un montant maximum obtenu en multipliant le nombre de Warrants et le prix d'exercice de ces Warrants, le cas échéant, avec affectation au compte indisponible « Primes d'émission »
Proposition de résolution: Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des Warrants, l'assemblée générale décide :
Les actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, à compter de leur date d'émission, en ce compris le droit à tout dividende. Les actions nouvelles seront émises sans valeur nominale. Après l'émission des actions nouvelles, la Société fera le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur les marchés règlementés d'Euronext Brussels et Euronext Paris, à l'égal des actions existantes de la Société (ou le marché sur lequel les actions seront admises au moment de la livraison des actions nouvelles).
7. Pouvoirs à conférer conformément au premier rapport spécial du conseil d'administration visé ciavant et au Plan de Warrants 2019, et notamment pour la détermination de l'identité des bénéficiaires et du nombre de Warrants offerts et l'attribution des Warrants
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour tout acte ou démarche arrogé au conseil d'administration aux termes du premier rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant et dans le Plan de Warrants 2019, et, de manière générale, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'offre et l'attribution des Warrants, et entre autres:
déterminer, conformément audit rapport et au Plan de Warrants 2019, l'identité des bénéficiaires non encore identifiés, le nombre de Warrants attribués aux bénéficiaires, et offrir les Warrants aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de Warrants qui seront offerts à chaque bénéficiaire ; et
recueillir l'acceptation écrite de l'offre des Warrants.
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration ou à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, tous pouvoirs, pour l'exécution des résolutions prises en vertu des points ci-avant et notamment, afin de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des statuts qui en résulte, la constatation de primes d'émission éventuelles et l'affectation de ces primes à un compte indisponible ainsi que pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe, et en général, faire tout le nécessaire et utile en relation avec ce qui précède.
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide, avec effet immédiat, de prolonger jusqu'au 30 juin 2020 la durée des « warrants 2 » émis par la Société le 7 décembre 2017 et la période pendant laquelle ils sont exerçables ainsi que de les rendre librement cessibles, conformément au et selon les modalités précisées dans le rapport spécial complémentaire du conseil d'administration visé au point 1, b de l'ordre du jour repris ci-avant, qui modifie les documents relatifs à cette émission dans le sens précisé par ce rapport, et de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur pour exécuter cette résolution.
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide, avec effet immédiat, d'annuler 2.549 droits de souscription existants non-alloués, émis par la Société le 15 octobre 2014, dont 625 qui étaient destinés à des personnes autres que des membres du personnel de la Société et 1.924 qui étaient destinées à des membres du personnel de la Société. Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des droits de souscription précités, l'augmentation de capital potentielle relative à ceux-ci décidée le 15 octobre 2014 sous condition suspensive et pour autant que ces droits de souscription soient exercés, ne pourra plus être réalisée, et de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur pour exécuter cette résolution.
Société et à l'article 603 du Code des sociétés ; et - d'autoriser le conseil d'administration à user de la faculté visée aux articles 6.3, alinéa 4 et 7.3.2, alinéa 2 de ce plan de warrants.
d'administration dans le cadre du capital autorisé, conformément à l'article 15 des statuts de la
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de procéder à l'émission de maximum 159 obligations convertibles, nominatives, donnant le droit de souscrire, sous certaines conditions, à de nouvelles actions de la Société, et de fixer les conditions et modalités desdites obligations convertibles, telles que décrites et conformément à ce qui est prévu dans le troisième rapport du conseil d'administration, établi en application des articles 583 et 596 du Code des sociétés visé au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant, et notamment la date d'échéance de ces obligations, à savoir le 30 décembre 2020, et d'approuver notamment, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la clause de conversion anticipative en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société telle que prévue dans troisième rapport du conseil d'administration, visé au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant.
13. Sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des Obligations Convertibles, augmentation conditionnelle et différée du capital à concurrence d'un montant maximum obtenu en multipliant le nombre d'Obligations Convertibles et le prix de conversion de ces Obligations, le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission"
Proposition de résolution: Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'octroi, l'acceptation et la conversion des Obligations Convertibles, l'assemblée générale décide :
Les actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, à compter de leur date d'émission, en ce compris le droit à tout dividende. Les actions nouvelles seront émises sans valeur nominale. Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles ne pourront pas être cédées par leur détenteur, de quelque manière que ce soit, pendant une période de 6 mois à compter de leur émission. A cette fin, lesdites actions seront émises sous la forme nominative et pourront, au choix de leur détenteur, être converties en actions dématérialisées à l'issue de cette période de 6 mois. Après l'émission des actions nouvelles, la Société fera le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur les marchés règlementés d'Euronext Brussels et Euronext Paris, à l'égal des actions existantes de la Société (ou le marché sur lequel les actions seront admises au moment de la livraison des actions nouvelles).
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour tout acte ou démarche arrogé au conseil d'administration aux termes du troisième rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant, ainsi qu'au conseil d'administration ou à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, tous pouvoirs, pour l'exécution des résolutions prises en vertu des points ci-avant et notamment, afin de faire constater authentiquement la conversion des Obligations Convertibles, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des statuts qui en résulte, la constatation de primes d'émission éventuelles et l'affectation de ces primes à un compte indisponible ainsi que pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe, et en général, faire tout le nécessaire et utile en relation avec ce qui précède.
Proposition de résolution : L'assemblée générale confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication et de dépôt nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner et déposer les statuts de la Société suite aux décisions prises, le cas échéant.
Quorum de présence: un quorum d'au moins 50% des actions de la Société doit être présent ou représenté à l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale sera convoquée avec les même points à l'ordre du jour et il n'y aura pas d'exigence de quorum particulière pour cette seconde assemblée.
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale extraordinaire et y exercer le droit de vote, conformément à l'article 536, § 2, du Code des sociétés et à l'article 29 des statuts de la Société, les actionnaires doivent se conformer aux conditions suivantes :
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.
Les participants sont invités à se présenter le 28 juin 2019 à partir de 13h30 en vue de permettre un déroulement efficace des formalités d'enregistrement.
Tout actionnaire peutse faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Pour ce faire (i) l'actionnaire doit désigner ce mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, qui peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com) ou sur simple demande à M. Grégory NIHON au siège social de la Société ou par e-mail à [email protected]; (ii) l'actionnaire est invité à suivre les instructions reprises sur ledit formulaire et doit se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, afin d'être valablement représenté à l'assemblée ; (iii) l'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société à l'attention de M. Grégory NIHON, 5 avenue Ariane à 1200 WoluweSaint-Lambert, au plus tard le 21 juin 2019 à 17 heures (heure belge) ; ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable ; (iv) toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflit d'intérêts et de tenue de registre.
Le texte intégral de tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs et commissaires et des propositions de décision pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com) à partir du 29 mai 2019. A compter de cette même date, les actionnaires, obligataires et titulaires d'un droit de souscription pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées à M. Grégory NIHON par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert.
Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 6 juin 2019 par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à l'attention de M. Grégory NIHON, 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus au plus tard le 13 juin 2019. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ).
Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou aux commissaires préalablement à l'assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à M. Grégory NIHON, 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 21 juin 2019 à 17 heures (heure belge). De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
Le conseil d'administration.
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