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AGM Information • Oct 14, 2019

ASIT BioTech

Société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Rue des Chasseurs Ardennais 7 B-4031 Angleur TVA BE : 0460.798.795 (ci-après la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EN EXECUTION DE L'ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de l'article 633 du Code des sociétés, le conseil d'administration a l'honneur de faire rapport à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Pour rappel, en vertu de l'article 633 du Code des sociétés : « Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. Un exemplaire est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. L'absence du rapport prévu par l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. (…) ».

En vertu de l'article 617, al. 2 : « Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. ».

A. SITUATION DE LA SOCIETE – APPLICATION DE L'ARTICLE 633 C.soc.

Lors de la préparation du rapport semestriel de la Société relatif à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, le conseil d'administration de la Société a constaté que l'actif net de la Société s'élevait à 3.490.626,56 €, soit moins du quart du capital social de la Société, qui s'élève à 15.975.578,58 €, de sorte que la Société se trouve dans la situation visée à l'article 633 du Code des sociétés.

Par conséquent, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire aux fins qu'elle délibère et statue sur la dissolution éventuelle de la Société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

B. ANALYSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

La raison expliquant la survenance des pertes ayant mené à une réduction de l'actif net de la Société à un montant inférieur au quart du capital social se trouve dans les circonstances suivantes :

• L'activité principale de la Société est le développement de son produit phare gp-ASIT+™, dont les résultats de la Phase III sont attendus pour le 15 décembre 2019. En effet, si lesdits résultats de l'actuelle Phase III devaient s'avérer concluants, la Société entend consulter le Paul Ehrlich Institute en vue de définir la procédure à suivre pour une éventuelle autorisation de mise sur le marché du gp-ASIT +™ et, ensuite, entamer sa commercialisation ;
• La situation financière actuelle de la Société s'explique donc par les importants investissements effectuées pour supporter ses activités de recherches et développement, ainsi que par ses dépenses générales et administratives ;
• Lesdits investissements et dépenses ont subi une certaine augmentation au cours des 6 derniers mois, suite à respectivement (i) une augmentation des frais d'étude, dont 90% sont à attribuer à l'étude de Phase III du gp-ASIT +™ et (ii) une augmentation du payroll et la signature de nouveaux contrats de consultance.

Consciente des difficultés qu'impliquent le financement d'activités de recherches et de développement, la Société a toujours mis tout en œuvre pour sécuriser sa position cash, afin de faire face aux coûts liés à ses activités :

• Au 30 juin 2019, la position cash de la Société s'élevait à 2.500.000 EUR ;
• La Société a mis en place d'importantes mesures en vue de sécuriser son financement futur et a ainsi procédé avec succès au placement de 159 obligations convertibles émises par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2019, pour un montant total de 9.225.000 EUR, dont 5.000.000 EUR ont été libérés immédiatement et 4.200.000 EUR seront libérés en cas de résultats positifs de l'étude de Phase III du gp-ASIT+™. La situation cash de la Société s'élève donc, au jour du présent rapport, à 4.800.000 EUR. Les fonds à disposition de la Société permettent à cette dernière de poursuivre ses activités en going concern au moins jusqu'au 15 décembre 2019, date annoncée pour l'obtention des résultats de l'actuelle Phase III ;
• La Société a par ailleurs pu lever un montant total de 2.710.000 EUR, entre le 1er janvier 2019 et la date du présent rapport, dans le cadre de l'exercice de son Equity Line, émise

le 10 juillet 2018 et pourrait encore lever un montant maximum de 5.090.000 EUR par ce biais, jusqu'au mois de février 2020 ;

• Enfin, la Société pourrait également lever un montant total de 4.200.000 EUR en cas d'exercice avant le 30 juin 2020 des Warrants 2 émis en date du 7 décembre 2017.

La Société se trouve à l'heure actuelle dans une phase critique de son développement puisqu'elle attend, d'ici la fin du mois de décembre 2019, les résultats cruciaux suivants :

• Les résultats de la Phase III ABT011 de son produit phare gp-ASIT +™ ;
• Des résultats précliniques de son produit pnt ASIT+TM ;
• L'acceptation du protocole de l'étude d'un traitement de deuxième année des patients concernés par l'étude ABT011 (étude « follow-up »).

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration considère que, bien que la Société se trouve actuellement dans la situation visée à l'article 633 du Code des sociétés, la continuité de la Société est la solution appropriée, dans l'attente des résultats dont question ci-avant, et principalement ceux de l'étude de Phase III de son produit gp-ASIT +™.

C. PROPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET MESURES

Le conseil d'administration est donc d'avis qu'il y a lieu de proposer à l'assemblée générale la poursuite des activités de la Société. Compte tenu des mesures mises en œuvre depuis le 30 juin 2019, dont question ci-avant, et dans l'attente des résultats de l'actuelle étude de Phase III du gp-ASIT+™, le conseil d'administration n'entend pas proposer l'adoption de nouvelles mesures en vue de redresser la situation financière de la Société.

L'obtention de résultats positifs dans le cadre de l'actuelle étude de Phase III du gp-ASIT +™ aura, sans nul doute, un effet positif sur la situation financière de la Société, puisqu'ils entraîneront notamment la libération automatique d'un montant de 4.200.000 EUR dans le cadre des obligations convertibles émises le 28 juin 2019, et puisqu'ils permettront fort probablement à la Société de sécuriser de nouveaux financements.

Le conseil d'administration considère que, à l'heure actuelle, les mesures prises sont suffisantes pour assurer la continuité des activités de la Société au moins jusqu'à l'obtention desdits résultats de l'étude de Phase III. Le conseil d'administration continuera à monitorer ladite étude de Phase III jusqu'à l'obtention des résultats finaux, ainsi que l'impact des mesures ci-avant exposées sur la situation financière de la Société en général, et l'actif net en particulier.

Si des mesures additionnelles sont requises, le conseil d'administration fera à nouveau rapport à l'assemblée générale de la Société et, en cas de résultats négatifs de l'étude de Phase III du gp-ASIT +™, convoquera une nouvelle assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer à nouveau sur l'opportunité de la poursuite des activités de la Société.

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration vous demande de bien vouloir renouveler votre soutien à la Société et confirmer la poursuite de ses activités.

Fait à Bruxelles, le 8 octobre 2019