Registration Form • Oct 14, 2019
Registration Form
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à 4031 Liège, Rue des Chasseurs-Ardennais 7, numéro d'entreprise 0460.798.795 - RPM Liège
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée : "ASIT BioTech".
Elle a, au sens de l'article 1 :11 du Code des Sociétés et des Associations, la qualité de société cotée.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne (Belgique).
Le siège peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration publiée aux annexes au Moniteur belge, pour autant que ce transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts.
Le conseil d'administration peut établir des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique ou à l'étranger.
Le site internet de la société est https://www.asitbiotech.com et les investisseurs peuvent contacter la société à l'adresse électronique suivante : [email protected].
• La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers: le développement de nouvelles technologies médicales et notamment mais non exclusivement la recherche et le développement de produits et de procédés dans les domaines pharmaceutiques et biotechnologiques et notamment de l'immunothérapie, de l'allergie et des maladies auto-immunes ;
• la production et l'industrialisation des résultats obtenus suite aux activités de recherche et développement ;
• le développement, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation, l'octroi et la prise de licences et la gestion de tous droits intellectuels généralement quelconques en lien direct ou indirect avec les activités de la société ;
• la formation, l'information, la publication, la communication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets qui précèdent.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagements d'une société liée, associée ou de tout tiers en général.
La durée de la société est illimitée
Le capital est fixé à seize millions cinq cent trente-six mille deux cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-deux cents (€ 16.536.287,82).
II est représenté par vingt et un millions deux cent mille trois cent soixante-neuf (21.200.369) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément à la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 9.988.758 EUR, aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration.
Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à dater du 8 juin 2017. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription et de l'incorporation de réserves, et ce conformément aux article 7 :200, 1° à 3° du Code des Sociétés et des Associations. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l'article 7:208 du Code des Sociétés et des Associations, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu ci-dessus, d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Le conseil d'administration est également autorisé, dans les limites et conditions prévues à l'article 7 :202 du Code des Sociétés et des Associations, à augmenter le capital selon les modalités du présent article, y compris en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas employées par la société ou ses filiales) après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société. Le conseil d'administration de ne peut exercer ces pouvant que pendant une durée de trois ans à dater du 8 juin 2017, c'est-à-dire uniquement si la communication susvisée de l'Autorité des services et marchés financiers a été reçue par la société avant le 8 juin 2020.
Le conseil d'administration est autorisé, avec possibilité de substitution, après chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions.
Lors de toute augmentation de capital, les actions nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de préférence pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Les appels de fonds sur les Actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote affèrent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas étés opères est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas étés effectués entièrement. Si l'Actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyé par lettre recommandée après l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les Actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la Société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Les Actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisées dans les limites prévues par la loi.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou en titres dématérialises.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ces titres. Aucune cession d'Actions nominatives ne sera opposable à la Société si elle n'a pas été préalablement inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, datée et signée selon les modalités prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Toutes les inscriptions dans ces registres, en ce compris les transferts et conversions, peuvent entre valablement effectuées sur la base de documents ou instructions que le cédant, le cessionnaire ou le propriétaire des titres peut adresser par voie électronique ou par tout autre moyen. II est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire dans les registres tout transfert sui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
A l'égard de la société, les titres sont indivisibles. Si un de ces titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de ces titres sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire dudit titre a regard de la société.
Dans le respect des conditions légales, règlementaires et contractuelles les titres sont librement cessibles.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres titres dans les conditions fixées par le Code des Sociétés et des Associations.
Pour l'application de l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, le pourcentage de droits de vote imposant une obligation de notification est celui de l'article 6 de ladite loi, à savoir 5% des droits de vote existants (ainsi que toute quotité de 10%, de 15%, de 20% et ainsi que suite par tranche de cinq points de pourcentage du total des droits de vote existant).
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à l'acquisition ou à l'aliénation des titres susmentionnés de la société par ses filiales contrôlées directement et par des personnes agissant en leur propre nom mais pour le compte de ces filiales, conformément aux dispositions des articles 7:221 et 7:222 du Code des Sociétés et des Associations.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, lesquels sont nommés pour une période maximum de trois (3) ans par l'assemblée générale, laquelle peut révoquer à tout moment leur mandat conformément à la loi.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, celle-ci doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des Sociétés et des Associations, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
Tout actionnaire ou groupe d'actionnaires détenant seul ou conjointement 15% ou plus des actions de la société se voit reconnaitre le droit de présenter un candidat au poste d'administrateur. L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné proposera deux candidats dont l'identité sera communiquée au conseil d'administration au minimum 50 jours avant la date de l'assemblée générale, et ce afin de permettre aux comités de nomination et de rémunération de faire connaitre leurs recommandations au conseil d'administration. Sauf recommandation contraire des comités de nomination et de rémunération sur les deux candidats proposés (auquel cas de nouveaux candidats sont proposés) et pour autant que la condition de participation susmentionnée soit remplie, un administrateur sera désigné parmi les candidats proposés par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné.
Les administrateurs sortant sont rééligibles. Les mandats ne peuvent être renouvelés tacitement. Le mandat des administrateurs non renouvelés prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration désigne, parmi ses membres, un président pour une durée identique à celle de son mandat d'administrateur.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandant de l'administrateur qu'il remplace, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement.
L'élection définitive de l'administrateur remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au minimum cinq (5) fois par an, sur convocation de son président.
Deux membres du conseil d'administration peuvent demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées et doit procéder à la convocation demandée dans les cinq jours ouvrables de la réception de la demande.
Le président doit également convoquer immédiatement le conseil d'administration à bref délai lorsqu'un évènement imprévu se produit nécessitant que le conseil d'administration prenne des mesures pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour raisonnablement détaillé de la réunion et sont envoyées au moins quatre jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, email ou tout autre moyen écrit, étant entendu qu'une réunion particulière peut être convoquée à bref délai dans le cas prévu à l'alinéa ci-dessus.
Les réunions pourront être organisées au siège de la société ou tout autre lieu indiqué dans les convocations.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par le biais, d'une conférence téléphonique ou vidéo téléphonique ou de moyens de communication similaires permettant à toutes personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. La personne qui participe à la réunion par ce biais est considérée comme présente à ladite réunion. Les décisions du conseil peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, email ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint, aucune décision ne pourra être prise et une nouvelle réunion devra être convoquée à la demande de n'importe quel administrateur avec un délai de convocation pouvant alors être réduit à deux jours ouvrables, sans préjudice des cas de convocations à bref délai. Au cours de cette nouvelle réunion, le conseil d'administration pourra valablement délibérer et statuer sur le même ordre du jour et les mêmes propositions quel que soit le nombre des administrateurs présents et représentes.
Sous réserve de dispositions légales ou statutaires plus strictes, les décisions du conseil d'administration seront adoptées à la majorité simple des voix émises par les administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises mais seront pris en compte dans le calcul du quorum.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis par le président de la réunion et le secrétaire et signes par eux ainsi que par les administrateurs présents ou leur mandataire, les procurations sont annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signées par le président du conseil et un administrateur, soit par deux administrateurs.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs (comité d'audit, comité de nomination et de rémunération, comité stratégique, comité scientifique, etc.). Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration dans le respect des règles prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Le conseil d'administration dans le respect des règles prévues par le Code des Sociétés et des Associations peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des missions spécifiques et déterminées. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences, cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délègue. Dans le cas contraire, elle porte le titre de délègue à la gestion journalière.
Toute personne chargée de la gestion journalière de la société peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des missions spécifiques déterminées.
Sans préjudice de toute demande spécifique que le conseil d'administration pourrait formuler, la société mettra en place un système de rapport périodique au conseil d'administration par la(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière. La(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière fournira(ont) ses(leurs) meilleurs efforts pour que toutes les demandes du conseil d'administration en la matière ainsi que le système de rapport soient scrupuleusement respectés.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations constatées dans les dits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont choisis parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés pour un terme de trois ans, sauf réélection, par l'assemblée générale qui fixe en même temps leurs émoluments.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimite de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. II leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un kat résumant la situation active et passive de la Société.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à cette gestion agissant seul. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par les mandataires spéciaux.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les administrateurs sont rémunérés pour l'exercice de leur mandat. L'assemblée général fixe la rémunération des administrateurs. La société peut déroger aux dispositions de l'article 7 :91 § 1 et 2 du Code des Sociétés et des Associations, pour toutes personnes entrant dans le champ d'application de ces dispositions.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents, ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le dixième du capital le demandent.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de résolutions et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des Sociétés et des Associations.
Il est tenu chaque année une assemblée générale, dite "ordinaire", le deuxième jeudi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est férie, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, a la même heure.
Les assemblées générales se réunissent au siège ou, dans le respect du prescrit de l'article 7 :147 du Code des Sociétés et des Associations, à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télégramme, télex ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la forme. Les procurations doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à minuit soit par ('inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les jours et heures vises à l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la société, ou la personne qu'elle a désignée à cette fin, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. En outre, l'actionnaire détenteur d'actions dématérialisées doit délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à la société, ou à la personne que la société a désigné à cette fin, un attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses noms ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions visées à l'article 7 :146 du Code des Sociétés et des Associations.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné ledit formulaire.
L'actionnaire qui vote de cette façon est tenu, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 30 des statuts. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 30 des statuts, sont pris en compte.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un autre administrateur.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du Conseil d'administration, être prorogée séance tenante à cinq semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises lors de cette réunion de l'assemblée, sauf si l'assemblée en décide autrement/ Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
Dans tous les cas, la seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Chaque action donne droit à une voix.
Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par la société ou en collaboration avec celle-ci.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, a l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège et entrent en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les Actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit conjointement par le président du Conseil d'administration et un administrateur-délégué, soit conjointement par deux administrateurs.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Apres l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiques dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le Code des Sociétés et des Associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.
Sur le bénéfice net mentionne dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.
Chaque action donne droit à une part égale dans les dividendes distribués par la société.
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d'administration doit se conformer à l'article 2:71, § 2 du Code des Sociétés et des Associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la société, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant au minimum légal du capital social, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de collège de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des Sociétés et des Associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser aux actionnaires, en espèces ou nature, le montant libéré et non encore remboursé.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde sera reparti par parts égales entre toutes les actions.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi.
Toute notification ou autre communication formelle à laquelle il est procédé en vertu des présents statuts doit être en la forme écrite et (i) doit être remise en main propre, ou envoyée (ii) par courrier recommande à l'adresse mentionnée au nom de chaque actionnaire dans le registre des actionnaires de la société ou (iii) par fax au numéro de fax notifié le cas échéant par un actionnaire à la société.
Toute notification ou autre communication sera réputée avoir été donnée:
(i) en cas de remise en main propre, au moment de la remise; ou
(ii) en cas d'envoi par courrier recommandé, à 10 heures du matin le jour de la réception; ou en cas d'envoi par télécopie, a la date de transmission, pour autant que la transmission ait eu lieu avant 3 heures de l'après-midi un jour ouvrable (heure du lieu de destination) et, dans tous les autres cas, le jour ouvrable suivant a date de transmission.
Si une disposition des présents statuts est ou devient nulle, mais serait valable si une partie de cette disposition était supprimée, la disposition en question s'appliquera moyennant la restriction ou modification nécessaire afin de la rendre valable.
La nullité ou non-applicabilité d'une disposition des présents statuts sera sans effet sur la validité des autres dispositions des présents statuts, qui resteront pleinement en vigueur.
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