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Legal Proceedings Report • Apr 23, 2020

ASIT BioTech

Société anonyme cotée Rue des Chasseurs Ardennais 7 B-4031 Angleur TVA BE : 0460.798.795 (ci-après la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EN EXECUTION DE L'ARTICLE 7:228 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de l'article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration a l'honneur de faire rapport à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Pour rappel, en vertu de l'article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations : « Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.

À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.

En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.»

En vertu de l'article 7:212, al. 2 : « Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.»

A. SITUATION DE LA SOCIETE – APPLICATION DE L'ARTICLE 7:228 CSA.

Lors de la préparation du rapport semestriel de la Société relatif à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, le conseil d'administration de la Société a constaté que l'actif net de la Société s'élevait à 3.490.626,56 €, soit moins du quart du capital social de la Société, qui s'élève à 15.975.578,58 €, de sorte que la Société se trouvait dans la situation visée à l'ancien article 633 du Code belge des sociétés.

Par conséquent, conformément audit article, le conseil d'administration a établi, en date du 8 octobre 2019, un premier rapport et a convoqué une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 14 novembre 2019, au cours de laquelle les actionnaires, sur base des mesures expliquées dans le rapport du conseil d'administration, ont renouvelle leur soutien à la Société et ont voté la continuité des activités. Conformément au rapport du 8 octobre 2019, le conseil d'administration s'est engagé, en cas de résultats négatifs de l'étude de la Phase III du gp-ASIT+™, à établir un nouveau rapport et à convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer à nouveau sur l'opportunité de la poursuite des activités.

Par press release du 25 novembre 2019, la Société a publié les résultats de l'étude de Phase III ABT011 de son produit phare gp-ASIT +™, lesquels n'ont pas atteint les critères d'évaluation principal attendu, résultant ainsi en une annonce négative. Le conseil d'administration doit par conséquent convoquer une assemblée générale extraordinaire aux fins qu'elle délibère et statue sur la dissolution éventuelle de la Société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

B. ANALYSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

La raison expliquant la survenance des pertes ayant mené à une réduction de l'actif net de la Société à un montant inférieur au quart du capital social se trouve dans les circonstances présentées dans le rapport du conseil d'administration du 8 octobre 2019 repris en Annexe 1, notamment une augmentation des dépenses d'investissements. Face à ce constat, la Société avait mis en œuvre diverses mesures pour sécuriser sa position cash et faire face aux coûts liés à ses activités (telles qu'exposées dans le rapport repris en Annexe 1), et ce dans l'attente des résultats cruciaux suivants :

• Les résultats de la Phase III ABT011 de son produit phare gp-ASIT +™ ;
• Des résultats précliniques de son produit pnt ASIT+TM ;
• L'acceptation du protocole de l'étude d'un traitement de deuxième année des patients concernés par l'étude ABT011 (étude « follow-up »).

Les résultats négatifs de l'étude de Phase du gp-ASIT +™, publié en date du 25 novembre 2019, ont nécessité une nouvelle analyse de la situation de la Société et des mesures pouvant être mises en place.

A l'issue de diverses réunions, le conseil d'administration de la Société a, par décision du 17 décembre 2019, décidé de déposer une requête en réorganisation judiciaire par accord collectif en vue de redresser la situation financière de la Société et de lui permettre de poursuivre ses activités.

Ladite requête a été déposée le 19 décembre 2019 devant le Tribunal de l'Entreprise de Liège. Par jugement du 21 janvier 2020, le Tribunal de l'Entreprise de Liège a désigné Monsieur Alexis PALM en qualité de juge délégué et par jugement du 11 février 2020, ledit Tribunal a octroyé, à la Société, l'ouverture de la procédure en réorganisation judiciaire par accord collectif avec un sursis de 4 mois se terminant le 11 juin 2020.

Compte tenu de l'ouverture de cette procédure, toutes les dettes de la Société antérieures au jugement du 11 février 2020 sont gelées ; la Société n'est plus tenue de procéder à leur remboursement, sauf si cela devait s'avérer nécessaire pour la continuité de ses activités. La Société reste toutefois tenue de payer toutes les dettes nées postérieurement au jugement du 11 février 2020.

La Société dispose à présent d'un délai de 4 mois pour établir un plan de réorganisation judiciaire, lequel fixera les abattements et échéances de paiement proposés aux créanciers de la Société. Ce plan sera déposé au Tribunal 20 jours avant l'audience de vote lors de laquelle les créanciers seront appelés à voter sur le plan. L'audience de vote est fixée au 26 mai 2020. Le plan sera ensuite soumis à l'homologation du Tribunal (conformité du plan par rapport à la loi et à l'ordre public). Si ce plan est voté le 26 mai 2020 (majorité en terme de montants et de nombre de créanciers présents à l'audience de vote) et homologué par le Tribunal, les dettes de la Société seront abattues et remboursées conformément aux dispositions du plan. La Société sera tenue de procéder aux remboursements conformément aux montants et délais prescrits par le plan, lui permettant ainsi d'envisager l'avenir de ses activités de manière plus sereine.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration considère que, bien que la Société se trouve actuellement dans la situation visée à l'article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations, la continuité de la Société est la solution appropriée, dans l'attente de l'issue de la procédure en réorganisation judiciaire actuellement en cours.

C. PROPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET MESURES

Le conseil d'administration est donc d'avis qu'il y a lieu de proposer à l'assemblée générale la poursuite des activités de la Société. Compte tenu de la mise en œuvre de la procédure en réorganisation judiciaire par accord collectif, et dans l'attente de son issue, le conseil d'administration n'entend pas proposer l'adoption de nouvelles mesures en vue de redresser la situation financière de la Société.

Le vote et l'homologation du plan de réorganisation judiciaire que la Société est actuellement occupée à établir, aura, sans nul doute, un effet positif sur sa situation financière puisqu'il libèrera la Société d'une partie de ses créanciers actuels, renforcera ses fonds propres, et lui octroiera des délais de remboursement, lui permettant ainsi d'utiliser ses ressources à la mise en œuvre de mesures en vue de réorganiser ses activités de manière optimale.

Le conseil d'administration considère que, à l'heure actuelle, les mesures prises et les mesures à prendre dans le cadre de la procédure en réorganisation judiciaire sont suffisantes pour assurer la continuité des activités de la Société jusqu'à la fin de ladite procédure. Le conseil d'administration continuera à monitorer le déroulement de la procédure tout au long de celle-ci, ainsi que l'évolution de la situation financière de la Société en général, et de son actif net en particulier.

En cas d'échec de la procédure en réorganisation judiciaire par accord collectif, ou à tout stade de sa procédure en réorganisation judiciaire, si l'intérêt de la Société l'exige, la Société aura la possibilité de s'orienter vers une procédure en réorganisation judiciaire par transfert d'activité. A cette fin, soit elle procèdera au dépôt d'une nouvelle requête en réorganisation judiciaire, soit elle modifiera l'objectif de sa procédure, en vue de passer d'un accord collectif à un transfert, et transférer sous la supervision d'un mandataire de justice, tout ou partie de son activité à un ou plusieurs repreneurs.

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration vous demande de bien vouloir renouveler votre soutien à la Société et confirmer la poursuite de ses activités.

Fait à Bruxelles, le 17 avril 2020