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Legal Proceedings Report • May 25, 2020

REQUÊTE EN PROROGATION DE SURSIS

LOI DU 11 AOUT 2017 PORTANT INSERTION DU LIVRE XX « INSOLVABILITÉ DES ENTREPRISES », DANS LE CODE DE DROIT ÉCONOMIQUE, ET PORTANT INSERTION DES DÉFINITIONS PROPRES AU LIVRE XX, ET DES DISPOSITIONS D'APPLICATION AU LIVRE XX, DANS LE LIVRE I DU CODE DE DROIT ECONOMIQUE

(ARTICLES XX.59 DE LA LOI)

ASIT BIOTECH Société anonyme cotée Ayant son siège social situé à 4031 Angleur, Rue des Chasseurs Ardennais 7 BCE n°0460.798.795

A Madame, Monsieur le Président et à Mesdames et Messieurs les Juges composant le Tribunal de l'entreprise de Liège

A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER AVEC RESPECT :

La société anonyme ASIT BIOTECH, ayant son siège social sis à 4031 Angleur, rue des Chasseurs Ardennais 7, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 ;

Appelée ci-après « ASIT » ou la « Société » ;

Assistée et représentée par Maître Patrick DELLA FAILLE, avocat, dont le cabinet est établi à 1180 Bruxelles, Drève des Renards 6/3.

A l'honneur d'exposer respectueusement :

1. Rétroactes

ASIT est une société anonyme, dont les actions ont été admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris, active dans le secteur de la recherche biotechnologique et, de manière plus spécifique, développant de nouveaux traitements visant à prévenir ou à soigner les maladies allergiques ainsi que les maladies auto-immunes.

Conformément à la loi portant insertion du Livre XX « Insolvabilité des entreprises » dans le Code de droit économique (la « Loi »), ASIT a sollicité, par requête déposée sur Regsol le 20 janvier 2020, l'ouverture d'une procédure en réorganisation judiciaire par accord collectif, laquelle lui a été accordée par Votre Tribunal par jugement du 11 février 2020 avec un sursis de 4 mois se terminant le 11 juin 2020.

2. Mesures entreprises par ASIT pendant son sursis

Pendant cette période de sursis, octroyée par Votre Tribunal, la Société a poursuivi ses négociations avec des tiers afin de rechercher des partenaires pour valoriser au mieux les actifs de la Société dans l'intérêt des créanciers et des actionnaires, et de potentiellement recréer et rejustifier une activité soutenue par un plan robuste et une reprise d'emploi.

Les actifs pour lesquels des premières marques d'intérêt ont été reçues sont le véhicule coté sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles et Paris, et surtout son portefeuille de droits de propriété intellectuelle dans le domaine de l'immunothérapie allergénique basée sur la plate-forme propriétaire ASIT+.

Deux des 6 parties intéressées se trouvant sous contrat de confidentialité, et considérées comme partenaires potentiels pour un nouvel ASIT (« NewCo »), ont reçu un slide deck « NewCo » qui reflète le projet commun pour l'établissement d'une nouvelle biotech active dans le traitement des allergies.

Les 3 piliers fondamentaux de la NewCo qui ont fait l'objet de discussions avec ces deux partenaires sont (i) le projet, à savoir le nouveau pipeline à développer ; (ii) les fonds nécessaires pour supporter ces activités et le financement externe de ces fonds ; et (iii) l'équipe dirigeante à mettre en place.

Le projet est une biotech allergie active en Recherche et Développement à la fois dans le domaine des allergies respiratoires et des allergies alimentaires. Les deux partenaires mettront ensemble leur savoir-faire et leurs brevets relatifs i) aux peptides issus d'allergènes naturels et/ou recombinants, ii) à l'inclusion d'un carrier (type microparticule ou virosome), iii) à l'inclusion potentielle d'un adjuvant avec les peptides. Cette boîte à outils technologiques permettra de choisir au mieux le contenu de chaque formulation en adéquation avec l'indication poursuivie.

Les fonds nécessaires à un horizon de 3 ans à venir ont été estimés. Les deux partenaires sont alignés sur ceux-ci. 3 banquiers d'affaires ont été contactés pour 1) proposer une structure de mise en place de la NewCo via une opération type reverse merge et 2) proposer un plan de levée de fonds à implémenter après l'été 2020 et le confinement dû au Coronavirus, à savoir, vraisemblablement, vers septembre et octobre 2020. Les propositions de ces 3 banquiers devraient parvenir à la Société normalement d'ici la fin de ce mois.

L'équipe dirigeante à mettre en place a été établie. Les discussions de personnes et responsabilités entre les deux partenaires ont eu lieu dans un esprit constructif.

Un des deux partenaires potentiels ayant reçu le slide deck « NewCo » présente clairement plus de complémentarités avec les objectifs d'ASIT. Des discussions intenses ont ainsi été initiées avec pour objectif une présentation à venir aux conseils d'administration respectifs des sociétés et la mise en place d'un non-binding termsheet.

Ces activités de partenariat pour la mise en place d'un nouvel ASIT (« NewCo ») peuvent contribuer à restructurer la dette de la société par l'offre à ses créanciers d'une participation dans cette NewCo plutôt que d'un remboursement en espèce. Les discussions avec ses 5 principaux créanciers à cet égard (tous visités avant le confinement du au Coronavirus) se poursuivent. Alternativement, la Société a entamé des discussions avec des partenaires qui ne sont pas actifs dans le secteur de l'allergie, mais qui pourraient être intéressés par l'acquisition d'un véhicule côté comme l'est Asit Biotech.

Cependant, étant donné le confinement actuel et l'état des discussions en cours, la Société n'a pas été en mesure de proposer un plan de réorganisation judiciaire satisfaisant à l'ensemble de ses créanciers début mai 2020. Elle a cependant déjà obtenu de ses obligataires la confirmation du fait que ceux-ci accepteraient, dans le cadre de la mise en place d'un partenariat technologique, la conversion de tout ou partie de leurs obligations ASIT Biotech en actions ou un abattement substantiel sur le montant de leur créance, ce qui représente un signal fort des détenteurs d'obligations pour le soutien du projet.

Eu égard à ce qui précède, la Société sollicite de Votre Tribunal, avec l'accord du juge délégué, une prorogation de quatre mois de son sursis à dater du 11 juin 2020, conformément à l'article XX.59 de la Loi, en vue de poursuivre les négociations en cours, de clôturer les partenariats et les augmentations de capital nécessaires à leur mise en œuvre et d'établir un plan de réorganisation satisfaisant pour l'ensemble de ses créanciers.

3. Considérations chiffrées

La trésorerie actuelle de la Société s'élevait à €3.32M fin avril 2020 (valeurs disponibles au bilan). Le budget annexé à la requête initiale en réorganisation judiciaire de la Société indiquait une trésorerie de €2.54M à fin avril, donc la trésorerie actuelle est de €0.78M en plus. Une explication est donnée dans le tableau annexé (Annexe 1) : la Société a entamé une réduction de ses coûts plus importante et plus rapidement que prévu. Il en résulte que la position de trésorerie de la Société devrait être similaire à la fin de cette demande de prorogation de sursis par rapport à la position de trésorerie de la Société telle qu'elle devait être à l'issue de sa demande initiale. Sans compter le fait que la société devrait percevoir un remboursement d'impôts de 300.000 EUR en janvier 2021. Sa position de trésorerie devrait donc être meilleure en janvier 2021, ce qui est encore plus positif pour les créanciers de la Société. L'évolution du passif sursitaire et post-sursitaire se trouve reprise dans le fichier excel annexé (Annexe 2).

Afin de démontrer qu'une prorogation de sursis se justifie en l'espèce malgré l'augmentation de passif, inévitable mais bien anticipée et maîtrisée, et propre à ASIT comme l'a très bien rappelé Votre Tribunal dans son jugement précité, ASIT a décidé de joindre à la présente requête un nouveau budget établi sur la période de prolongation de sursis demandée (Annexe 3), en continuité par rapport au budget précédent. Ce budget a été examiné par le même expert que celui qui avait examiné le plan de trésorerie initial (Annexe 4). Comme indiqué plus haut, la position de trésorerie de la Société devrait être similaire à la fin de cette demande de prorogation de sursis par rapport à la position de trésorerie de la Société telle qu'elle devait être à l'issue de sa demande initiale grâce à la maitrise des coûts. Une explication est donnée en annexe 1.

4. Conclusion

Il apparaît que la Société se trouve à un moment clef pour être en mesure de poursuivre les négociations en cours, clôturer les partenariats et les augmentations de capital nécessaires et établir un plan de réorganisation judiciaire satisfaisant pour l'ensemble de ses créanciers.

En conséquence, la Société sollicite de Votre Tribunal, avec l'accord du juge délégué, une prorogation de quatre mois de son sursis à dater du 11 juin 2020, conformément à l'article XX.59 de la Loi.

A ces causes

La Société vous prie,

Madame, Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les Juges composant le Tribunal de l'entreprise de Liège,

Lui donner acte du dépôt entre vos mains de la présente requête en prorogation du sursis ;

Y faisant droit,

Fixer l'examen de la présente cause à la prochaine audience utile du Tribunal de l'entreprise;

Entendre dire la présente requête recevable et fondée ;

En conséquence, déclarer la durée du sursis prorogée, conformément à l'article XX.59 de la Loi, pour une période de quatre mois à dater du 11 juin 2020.

Et vous ferez justice

Ainsi fait à Bruxelles, le 25 mai 2020

Pour ASIT son conseil

Annexes :

• 1. Situation comptable à fin avril 2020 et suivi trésorerie
• 1. Evolution du passif sursitaire et post-sursitaire
• 1. Budget de trésorerie sur la période de sursis demandée
• 1. Rapport de l'expert indépendant