Legal Proceedings Report • May 25, 2020
Legal Proceedings Report
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Gérard Delvaux Vincent Misselyn Nathalie Procureur
Experts-Comptables Associés
L'article XX 41 § 2, 6° de la loi du 11/08/2017 indique que le débiteur qui sollicite l'ouverture d'une procédure de réorganisation judiciaire doit joindre à sa requête sous peine d'irrecevabilité :
« ... un budget contenant une estimation des recettes et dépenses, pour la durée minimale du sursis demandé, préparé avec l'assistance d'un reviseur, d'un expert-comptable externe, d'un comptable agréé interne ou d'un comptable fiscaliste agréé externe. »
Nous soussignés, DELVAUX ASSOCIES, Experts-Comptables SCRL, agréée à l'IEC sous le numéro 2246423F14 représentée par Gérard Delvaux, reviseur d'entreprises honoraire, expert-comptable externe n° 3350 déclarons par la présente avoir assisté le débiteur à l'élaboration du budget prévisionnel jusqu'au 30/06/2020 lors de la rédaction de la première requête et dont les prévisions ont été actualisées jusqu'au 31/07/2020 et actualisé au 31/10/2020 pour les besoins d'une requête en prorogation du sursis.
La mission d'assistance des informations financières a consisté en des demandes d'informations auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures. L'étendue d'une mission d'assistance n'est pas de même nature qu'une mission de contrôle.
Société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée Siège social : 428 Bte 1, Chaussée de Louvain · 1380 Lasne (Ohain) · Tél. : +32 (0)2 385 08 28 T.V.A.: 0548.693.663 • IEC: 2246423F14 • [email protected] IBAN ING BE53 3631 4201 9053 · IBAN CBC Banque BE65 7320 3155 8696
1) Sur base de notre mission d'assistance lors de la requête de sursis en date du 15/01/2020 nous indiquions que nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que l'information financière n'a pas été correctement établie, dans tous ses aspects significatifs et que le budget contenant l'estimation des recettes et dépenses jusqu'au 31/07/2020 n'est pas raisonnable laissant à cette date une trésorerie positive de 2.159.104 EUR.
2) L'actualisation de ce budget en fonction des prévisions établies jusqu'au 31/10/2020 fait apparaitre à cette date une trésorerie positive de € 2.269.084 Il est constaté que le budget établi par ceux qui assument les risques d'entreprise basé sur les 4 premiers mois de sursis a été respecté et ressort comme raisonnable et prudent avec une correcte maitrise des coûts puisque l'écart budgétaire constaté est nettement plus favorable par comparaison à la réalité.
En effet, l'écart favorable constaté réside principalement dans :
C'est ainsi que l'information annexée contenant l'estimation des dépenses et recettes pour la durée de prorogation jusqu'au 31/10/2020 nous laisse penser que ce budget est raisonnable et prudent.
Fait de bonne foi.
Ohain, le 22/01/2020
DELVAUX ASSOCIES, Experts-Comptables SCRL Représentée par Gérard Delvaux
Le budget prévisionnel a été établi sur base des 4 premiers mois de sursis octroyé avec la même rigueur dans la maîtrise et le contrôle de toutes dépenses, afin de maximiser les liquidités disponibles pour identifier et finaliser un accord avec un partenaire, étape indispensable pour l'établissement d'une NewCo, c.à.d. un merger avec une autre société (voir états des activités ci-dessus).
La valeur intrinsèque de la Société, qui n'est pas indiquée sur le bilan, réside dans le fait qu'un acheteur obtient des brevets et/ou une coquille boursière par une transaction type « reverse merger ».
Le budget préparé par la Société est basé sur une réduction maximale des coûts de fonctionnement et une réduction du nombre de personnel. A savoir que tous les coûts sont donc réduits au maximum, hormis les frais de maintien de brevets qui sont indispensables pour conserver la valeur de la Société, ainsi que les frais d'études et d'analyse relatifs à la fin de l'étude de Phase III (en-cours, derniers frais prévus fin mars). Une fois ces derniers coûts clôturés, le coût courant mensuel de la Société est d'environ 110.000 €. Les coûts augmentent ensuite à partir du mois de juin par des frais fixes pour la transaction envisagée (banquier d'affaires, bureau d'avocat et rapport d'analyste) visant à mettre en place la NewCo.
Les montants repris dans le tableau ci-dessous sont TVA incluse. Le budget est un budget de trésorerie, c.à.d. que les coûts sont mentionnés dans le mois du paiement.
| avril | mai (B) | juin (B) | juillet (B) | aout(B) | sept (B) | oct (B) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Budget mensuel | Notes | |||||||
| Frais de fonctionnement | 13,000 | 13.000 | 13.000 | 13.000 | 13.000 | 13.000 | 13.000 | |
| Frais de personnel | 90.000 | 62.000 | 62.000 | 62.000 | 62.000 | 62,000 | 62.000 | |
| Frais de maintien des brevets | 500 | 11.000 | 11.000 | 11.000 | 11.000 | 11.000 | 11,000 | |
| Frais d'étude et d'analyse | 4 | $\mathbf{O}$ | 138.750 | 101.250 | 35.000 | |||
| Honoraires externes | 5 | 19.000 | 78,400 | 87.625 | 50.000 | 50.000 | 67.000 | 50.000 |
| Conseil d'administration | 6 | |||||||
| Recettes impôts | 0 | |||||||
| Recettes TVA | 8 | $\overline{0}$ | $-80.000$ | O | $-40,000$ | |||
| Autres recettes | 9 | 0 | ||||||
| Total | 122.500 | 223.150 | 274.875 | 171.000 | 96.000 | 153.000 | 136.000 |
Basée sur ce budget prévisionnel, l'évolution mensuelle prévue des valeurs disponibles est présentée dans le tableau ci-dessous :
| avril | mai (B) | juin (B) juillet (B) | aout (B) | sept (B) | oct(B) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cash début de la période | 3.445.609 3.323.109 3.099.959 2.825.084 2.654.084 2.558.084 2.405.084 | |||||
| Cash fin de la période | 3.323.109 3.099.959 2.825.084 2.654.084 2.558.084 2.405.084 2.269.084 |
Il est important de remarquer ici que la situation de trésorerie à fin octobre de ce budget est à peu près égale à la situation de trésorerie à fin juin du budget initial approuvé pour la première période sursitaire.
Les frais de fonctionnement concernent les coûts des loyers, charges locatives et frais afférents au bon fonctionnement des installations (internet, téléphone, IT, assurance incendie et stockage). La majorité de ces frais concernent le loyer du bâtiment d'Angleur (5,7 k€/mois) qui sera conservé par la NewCo.
Début décembre, la Société occupait 14 employés et 11 consultants.
La Société a décidé de se séparer de la plupart de ces personnes et fonctionner aujourd'hui avec 2 personnes, le CEO et CFO, et parfois des consultants ad-hoc pour des mission spécifiques.
Etant donné que les brevets détenus par la Société sont importants dans le cadre d'un éventuel rachat de la Société, ce budget n'a pas été réduit. Le budget proposé représente les coûts réels de la Société en 2019 pour ce même poste.
Cette rubrique concerne les coûts estimés pour clôturer l'étude clinique de Phase III en-cours pour le produit gpASIT+™. Le budget concerne principalement le fournisseur « Icon », qui est la société qui a co-géré avec ASIT biotech l'étude clinique. La clôture de cette étude est prévue fin juillet 2020.
Le budget présenté ici correspond donc à l'estimation des coûts du travail non encore réalisé au 11 février 2020. Les autres coûts Icon sont mentionnés sur le bilan.
Les coûts d'honoraires externes ont été revus au strict minimum. Le budget restant concerne essentiellement les frais d'avocats, les honoraires des Commissaires réviseurs, les honoraires annuels de la FSMA et d'Euronext. Les coûts sont augmentés à partir de juin par des frais fixes pour la transaction envisagée (banquier d'affaires, bureau d'avocat et rapports d'analystes).
Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de modifier les rémunérations des administrateurs telles que décidées par l'assemblée générale du 13 juin 2019, et décide que les mandats des administrateurs ne seront plus rémunérés.
Rien est à recevoir pendant la période d'extension. Le montant des recettes impôts à recevoir de 302.000€ sera versé, en principe, fin janvier 2021.
Le montant des recettes TVA repris au budget correspond au montant estimé à recevoir de la TVA pour les premier et deuxième trimestres 2020. Ces montant seront versés, en principe, fin mai et août 2020.
La Société ne prévoit pas d'autres recettes pendant cette période d'extension.
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