AGM Information • Jun 15, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Le 15 juin 2020, s'est réunie au siège social, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société.
La séance est ouverte à 15 heures.
Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, le Bureau est constitué comme suit :
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau.
Le Président fait rapport à l'Assemblée Générale sur les constatations et vérifications que le Bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :
(i) Convocations
La présente Assemblée Générale a été convoquée conformément aux statuts et à la loi et notamment à l'article 7 :128 du Code des Sociétés et des Associations. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au Bureau.
Les convocations ont été effectuées comme suit :
la convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale (mentionnés ci-dessous), pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision et les formulaires de procuration et éventuels autres éléments prescrits par les statuts et la loi ont été publiés sur le site internet de la Société à partir du 14 mai 2020 ;
une convocation a été envoyée le 18 mai 2020 par lettre ordinaire ou par e-mail (lorsque le destinataire a accepté expressément et individuellement de recevoir la convocation par ce moyen de communication) aux actionnaires en nom, aux porteurs d'obligations, aux détenteurs de droits de souscription, aux administrateurs et aux commissaires. Ont été joints à cette convocation les documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu des statuts et de la loi, mentionnés ci-dessous.
Le président constate et fait remarquer à l'assemblée que les titulaires de titres nominatifs, les titulaires d'obligations convertibles, les administrateurs et le commissaire n'ont pas été convoqués dans le délai légal à la présente assemblée générale ordinaire.
Le président attire l'attention de l'assemblée sur le fait que les décisions prises ci-après peuvent éventuellement être frappées de nullité pour cause d'irrégularité de forme, conformément à l'article 2:42, 1° du Code des Sociétés et des Associations.
Après avoir pris connaissance de la remarque du président et après délibération sur ce point, l'assemblée décide à l'unanimité de poursuivre néanmoins la présente assemblée générale ordinaire.
Le Bureau constate que les documents suivants ont été adressés aux actionnaires en nom, aux porteurs d'obligations, aux détenteurs de droits de souscription, aux administrateurs et aux commissaires et mis à la disposition sur le site internet de la Société et au siège social de la Société dès le 14 mai 2020 :
Concernant la participation à la présente assemblée, le Bureau a vérifié si l'article 31 des statuts et le Code des sociétés et des Associations ont été respectés, et procède notamment à la vérification des titres et des pouvoirs des actionnaires et mandataires présents, ainsi que du respect des formalités d'admission et de participation à la présente assemblée. Le Bureau constate que les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais. Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.
(iii) Composition de l'assemblée - Liste de présence
Actionnaires : Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal. Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. Ensuite, la liste de présence a été signée par les membres du Bureau.
Il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés, ayant rempli les formalités légales et statutaires, représentent, à la date d'enregistrement, soit le 31 mai 2020 à minuit, 4.622.836 actions donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 21,12% sur un total de 21.892.592 actions émises).
Administrateurs : Le Président constate que seuls M. BAIJOT, M. HAZEVOETS et M. MERJEY sont présents, les autres administrateurs n'ayant pas pu être présents et s'en excusent.
Commissaires : Le Président constate que les deux commissaires de la Société sont présents par vidéoconférence.
Titulaires d'autres titres : Conformément à l'article 36 des statuts de la Société, avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social des détenteurs d'obligations et de droits de souscription émis par la Société, ainsi que le nombre de titre qu'ils détiennent a été signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Ensuite, la liste de présence a été signée par les membres du Bureau et restera annexée au présent procès-verbal.
La présente assemblée statue valablement sur les points repris à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées.
(v) Majorité requise
Sous réserve des dispositions légales applicables, cconformément à l'article 35 des statuts, chaque action donnera droit à une voix. En application de l'article 7 :135 du Code des Sociétés et des Associations, les porteurs d'obligations et titulaires d'un droit de souscription ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative. Les propositions de résolutions figurant à l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale dispense le Président de la lecture des points à l'ordre du jour de la présente assemblée, lesquels sont les suivants :
Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et l'annexe.
Proposition de résolution : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social ; le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 42.327.106,56 € à 59.996.013,00.
Proposition de résolution : L'assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d'eux, décharge à chacun des administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Proposition de résolution : L'assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d'eux, décharge à chacun des commissaires de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Proposition de résolution : Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de nommer M. François MEURGEY, domicilié à Rue De Crayer 13 à 1000 Bruxelles, en qualité d'administrateur indépendant, prenant effet ce jour pour une durée de 3 ans. Cette nomination est motivée par le fait que M. François MEURGEY satisfait à l'ensemble des critères visés par la Charte de gouvernement d'entreprise 2020 de la Société, en particulier le fait de ne pas être cadre ou exerçant une fonction de personne chargée de la gestion quotidienne de la Société ou d'une société ou personne liée, et ne pas avoir été à ce titre au cours des six mois précédents. Sur ce dernier point, le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 prévoit une période de 3 ans, mais la Société a opté pour une période de 6 mois, compte tenu de la taille limitée de celle-ci. Toutes informations utiles notamment sur les qualifications professionnelles et la liste des fonctions déjà exercées par M. François MEURGEY figurent dans son curriculum vitae mis à disposition dans le Rapport Annuel 2019 de la Société.
Proposition de résolution : Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de nommer M. Yves DESIRONT, domicilié Rue Africaine 42 à 1060 Bruxelles, en qualité d'administrateur indépendant, prenant effet ce jour pour une durée de 3 ans. Cette nomination est motivée par le fait que M. Yves DESIRONT satisfait à l'ensemble des critères visés par la Charte de gouvernement d'entreprise 2020 de la Société, en particulier le fait de ne pas être cadre ou exerçant une fonction de personne chargée de la gestion quotidienne de la Société ou d'une société ou personne liée, et ne pas avoir été à ce titre au cours des six mois précédents. Sur ce dernier point, le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 prévoit une période de 3 ans, mais la Société a opté pour une période de 6 mois, compte tenu de la taille limitée de celle-ci. Toutes informations utiles notamment sur les qualifications professionnelles et la liste des fonctions déjà exercées par M. Yves DESIRONT figurent dans son curriculum vitae mis à disposition dans le Rapport Annuel 2019 de la Société.
Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société coopérative à responsabilité limitée de droit belge NOSHAQ PARTNERS, ayant son siège social Rue Lambert-Lombard 3, 4000 Liège, inscrite à la BCE sous le numéro 0808.219.836, dont le représentant permanent est M. Philippe DEGEER, domicilié Sart Aux Fraises 2, 4031 Angleur, et dont le mandat prend effet ce jour pour une durée de 3 ans.
Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la
société anonyme de droit belge SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT, en abrégé : SFPI, ayant son siège social Avenue Louise 32, boîte 4, 1050 Ixelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0253.445.063, dont le représentant permanent est M. François FONTAINE, domicilié 259 avenue de l'Europe à 6010 Couillet, et dont le mandat prend effet ce jour pour une durée de 3 ans.
Proposition de résolution : Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de modifier les rémunérations des administrateurs telles que décidées par l'assemblée générale du 13 juin 2019, et décide que les mandats ne seront plus rémunérés.
Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au délégué à la gestion journalière, à M. Frank HAZEVOETS et à Me Patrick della FAILLE, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Conformément à l'article 7 :139 du Code des sociétés, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part. Avant de donner la parole au public, le Président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par l'article 7 :139 du Code des sociétés de poser préalablement des questions par écrit, hormis Monsieur Albert VICAIRE. Le Président demande s'il y a des questions orales. Il constate qu'il n'y en a pas. Le président déclare ensuite la clôture des débats à ce sujet et, pour ce qui concerne Monsieur Albert VICAIRE, dont les questions sont reprises en annexe à la présente, le président renvoie au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2020, au cours de laquelle il a déjà été répondu aux questions posées par ce dernier.
Le Président constate qu'aucun actionnaire n'a usé de son droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, conféré par l'article 533ter du Code des sociétés.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et, le quorum de présence étant atteint, apte à délibérer sur l'ordre du jour. Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
Le Président dépose sur le bureau et met les documents suivants à la disposition des actionnaires :
Le Président aborde l'ordre du jour. Les votes se font à main levée.
Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale dispense le Président de la lecture des rapports prévus aux points 1, 2 et 3 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires et ayant été adressés aux actionnaires en nom, qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion.
Monsieur Michel BAIJOT, CEO de la Société, passe en revue les activités et résultats de la Société pour l'année 2019 ainsi qu'une présentation des tendances pour 2020. L'Assemblée Générale n'émet aucun commentaire sur ce rapport annuel.
Monsieur Michel BAIJOT, CEO de la Société, présente et commente le Rapport de Rémunération.
Après délibération, l'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération établi par le Conseil d'Administration, comme exposé par le Comité de Nomination et de Rémunération et tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.442.836 | 96,11% |
| Contre | 180.000 | 3,89% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
Frank Hazevoets, CFO de la Société, présente le rapport du collège des commissaires. L'Assemblée n'émet aucun commentaire sur le rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels (BGAAP) portant sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Frank Hazevoets, CFO de la Société, soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Après délibération, l'Assemblée Générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et l'annexe.
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital |
|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes |
| Pour | 4.442.836 | 96,11% |
|---|---|---|
| Contre | 180.000 | 3,89% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
Frank Hazevoets, CFO de la Société, expose que le résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 se solde par une perte de 17.668.906,5€. Le Conseil d'Administration propose de reporter cette perte de l'exercice, ce qui porterait le montant total de la perte reportée (eu égard au montant de 42.327.106,56€ de pertes ressortant des exercices antérieurs) à 59.996.013 €.
Après délibération, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social ; le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 42.327.106,56 € à 59.996.013 €.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
Proportion du capital représenté par ces votes |
|
|---|---|---|
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
Frank Hazevoets, CFO de la Société, présente le rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels IFRS. L'Assemblée n'émet aucun commentaire sur le rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2019.
L'Assemblée n'émet aucun commentaire sur les comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, tels que repris et commentés dans le Rapport Annuel.
Par un vote séparé et individuel pour chacun d'eux, l'Assemblée Générale statue sur la décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 :
L'Assemblée Générale donne décharge à ZOPAMAVI SAS, représentée par Monsieur Louis CHAMPION pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
8.2. Jean-Paul PRIEELS
L'Assemblée Générale donne décharge à Jean-Paul PRIEELS pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Michel BAIJOT pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
8.4. RE FINANCE CONSULTING SA de droit luxembourgeois (BCE 0661.841.787, dont le représentant permanent est Yves DESIRONT
L'Assemblée Générale donne décharge à RE FINANCE CONSULTING SA pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Everard VAN DER STRATEN pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
8.6. SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT (S.F.P.I.) SA d'intérêt public de droit belge (BCE : 0253.445.063), dont le représentant permanent est François FONTAINE
L'Assemblée Générale donne décharge à la SA d'intérêt public SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
Proportion du capital représenté par ces votes |
|
|---|---|---|
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
8.7. NOSHAQ PARTNERS SCRL de droit belge (BCE : 0808.219.836), dont le représentant permanent est Philippe DEGEER
L'Assemblée Générale donne décharge à MEUSINVEST SA pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
Proportion du capital représenté par ces votes |
|
|---|---|---|
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes valablement exprimés |
4.622.836 | 100% |
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Harry WELTEN pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
8.9. François MEURGEY
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur François MEURGEY pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
Par un vote séparé et individuel pour chacun d'eux, l'Assemblée Générale statue sur la décharge aux Commissaires de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 :
9.1. RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN SCRL (B00033 - BCE : 0429.471.656), représentée par Luis LAPERAL
L'Assemblée Générale donne décharge à RSM REVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN SCRL, pour l'exercice de son mandat de commissaire de la Société au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
9.2. MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SCRL (B00021 – BCE : 0428.837.889), représentée par Xavier DOYEN
L'Assemblée Générale donne décharge à MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SCRL pour l'exercice de son mandat de commissaire de la Société au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes valablement exprimés |
4.622.836 | 100% |
Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de nommer M. François MEURGEY, domicilié à Rue De Crayer 13 à 1000 Bruxelles, en qualité d'administrateur, prenant effet ce jour pour une durée de 3 ans. Suite à une intervention de la FSMA, il est décidé de modifier la proposition de résolution initiale et de ne pas nommer M. François MEURGEY comme administrateur indépendant, mais comme administrateur non-indépendant, et ce en raison du fait que, selon la FSMA, « on ne peut dès lors admettre, selon la FSMA, de pouvoir considérer (cette personne) comme indépendante (…). En effet, en vertu de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations, un administrateur n'est considéré comme indépendant que « s'il n'entretient pas avec la société ou un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril ».Tel n'est, en l'espèce, pas le cas. Il est vrai que pour vérifier si un candidat administrateur répond à cette condition, il est fait application des critères prévus dans le code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Un candidat administrateur qui remplit ces critères est présumé, jusqu'à preuve du contraire, être indépendant. En l'espèce, l'on ne voit pas comment ces personnes pourraient satisfaire à tous et à chacun des critères dudit code de gouvernance. De plus, nous constatons avec étonnement que votre société a, d'autorité, décidé de réduire à six mois la période de trois ans prévue au premier critère du principe 3.5 du Code 2020 qui doit être rencontré pour pouvoir être considéré comme un administrateur indépendant. A l'appui de A l'attention du conseil d'administration cette dérogation, votre société invoque sa taille limitée. L'indépendance d'un administrateur n'est en rien influencée ou influençable par la taille d'une société. Au surplus, même si (cette) personne (devait) répondre à tous les critères du code belge de gouvernance d'entreprises 2020 pris dans leur sens littéral, il serait toutefois impossible – au vu de (ses) très nombreuses relations avec la société – de pouvoir (la) considérer comme indépendante (…) ».
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.442.836 | 96,11% |
| Contre | 180.000 | 3,89% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de nommer M. Yves DESIRONT, domicilié Rue Africaine 42 à 1060 Bruxelles, en qualité d'administrateur, prenant effet ce jour pour une durée de 3 ans. Suite à une intervention de la FSMA, il est décidé de modifier la proposition de résolution initiale et de ne pas nommer M. Yves DESIRONT comme administrateur indépendant, mais comme administrateur non-indépendant, et ce en raison du fait que, selon la FSMA, « on ne peut dès lors admettre, selon la FSMA, de pouvoir considérer (cette personne) comme indépendante (…). En effet, en vertu de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations, un administrateur n'est considéré comme indépendant que « s'il n'entretient pas avec la société ou un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril ».Tel n'est, en l'espèce, pas le cas. Il est vrai que pour vérifier si un candidat administrateur répond à cette condition, il est fait application des critères prévus dans le code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Un candidat administrateur qui remplit ces critères est présumé, jusqu'à preuve
du contraire, être indépendant. En l'espèce, l'on ne voit pas comment ces personnes pourraient satisfaire à tous et à chacun des critères dudit code de gouvernance. De plus, nous constatons avec étonnement que votre société a, d'autorité, décidé de réduire à six mois la période de trois ans prévue au premier critère du principe 3.5 du Code 2020 qui doit être rencontré pour pouvoir être considéré comme un administrateur indépendant. A l'appui de A l'attention du conseil d'administration cette dérogation, votre société invoque sa taille limitée. L'indépendance d'un administrateur n'est en rien influencée ou influençable par la taille d'une société. Au surplus, même si (cette) personne (devait) répondre à tous les critères du code belge de gouvernance d'entreprises 2020 pris dans leur sens littéral, il serait toutefois impossible – au vu de (ses) très nombreuses relations avec la société – de pouvoir (la) considérer comme indépendante (…) ».
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.442.836 | 96,11% |
| Contre | 180.000 | 3,89% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société coopérative à responsabilité limitée de droit belge NOSHAQ PARTNERS, ayant son siège social Rue Lambert-Lombard 3, 4000 Liège, inscrite à la BCE sous le numéro 0808.219.836, dont le représentant permanent est M. Philippe DEGEER, domicilié Sart Aux Fraises 2, 4031 Angleur, et dont le mandat prend effet ce jour pour une durée de 3 ans.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
Proportion du capital représenté par ces votes |
|
|---|---|---|
| Pour | 4.442.836 | 96,11% |
| Contre | 180.000 | 3,89% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes valablement exprimés |
4.622.836 | 100% |
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme de droit belge SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT, en abrégé : SFPI, ayant son siège social Avenue Louise 32, boîte 4, 1050 Ixelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0253.445.063, dont le représentant permanent est M. François FONTAINE, domicilié 259 avenue de l'Europe à 6010 Couillet, et dont le mandat prend effet ce jour pour une durée de 3 ans.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
Proportion du capital représenté par ces votes |
|
|---|---|---|
| Pour | 4.442.836 | 96,11% |
| Contre | 180.000 | 3,89% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
Sur recommandation et proposition du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale décide de modifier les rémunérations des administrateurs telles que décidées par l'assemblée générale du 13 juin 2019, et décide que les mandats ne seront plus rémunérés.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au délégué à la gestion journalière, à M. Frank HAZEVOETS et à Me Patrick della FAILLE, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | Proportion du capital | |
|---|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | représenté par ces votes | |
| Pour | 4.622.836 | 100% |
| Contre | 0 | 0% |
| Abstention | 0 | 0% |
| Nombre total de votes | 4.622.836 | 100% |
| valablement exprimés |
* * *
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé, le Président prie l'Assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats. Ce procès-verbal est établi en français (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du Bureau et les actionnaires qui le souhaitent, conformément à l'article 7 :141 du Code des Sociétés et des Associations et à l'article 36 des statuts de la Société.
Le Président déclare clôturée cette Assemblée Générale Ordinaire.
La séance est levée à 15 heures 50.
Bruxelles, le 15 juin 2020.
Le Président, Le Secrétaire,
Le Scrutateur,
Les Actionnaires
Sujet : Réponses apportées lors de l'AGEX du 26 mai 2020 Date : Fri, 5 Jun 2020 15:58:17 +0200 De : VICAIRE Albert vicaire.albert@gmail.com Pour : [email protected], [email protected]
Seneffe, le 5 juin 2020
Copie à Madame Allard, FSMA
Cher Monsieur Baijot,
Je reviens vers vous suite aux réponses que vous avez apportées à mes questions lors de l'assemblée générale extraordinaire d'ASIT BIOTECH du 26 mai 2020, telles que reprises dans le procès-verbal (à partir de la page 15) de ladite assemblée et mise en copie.
Je constate que bon nombre de vos réponses sont imprécises, contredisent des déclarations antérieures voire semblent contraires à la réalité.
En ce qui concerne l'échec de la Phase III, la déclaration de Monsieur Baijot du 20 décembre 2019, « Pendant toute la durée de l'étude, les deux groupes ont pris en grande quantité d'autres médicaments contre les symptômes allergiques pouvant masquer l'efficacité de gp-ASIT+TM ; . . . » laisse supposer que les patients n'ont pas suivi la procédure de prise séquentielle des médicaments contre des symptômes allergiques établie dans le protocole d'étude.
Cette déclaration jette donc un doute sur la fiabilité des résultats et de la gestion de la phase III.
Si, sur la base du protocole, les patients peuvent prendre des médicaments contre les symptômes allergiques pendant la saison des pollens, ils doivent tout de même respecter la procédure qui vise à standardiser dans les 2 groupes de patients la prise des médicaments contre les symptômes allergiques fournis par le sponsor. Cette manière de procéder devait permettre le calcul de l'efficacité de gp-ASIT+TM. C'est donc pour cela qu'il était important de vérifier dans le cadre de la mission de monitoring confiée à ICON que les patients avaient été bien informés de la procédure de prise de médicament et l'avaient bien comprise et appliquée.
Vous ne répondez pas à la question sur un éventuel problème de monitoring pendant la phase III. Déclarer qu' « ICON, le partenaire choisi et contracté par l'ancienne équipe opérationnelle pour manager l'équipe clinique, a suivi les instructions relatives à la conduite de l'étude comme recommandé et défini par les boards scientifiques et éthiques » révèle une totale incompétence dans la conduite des essais cliniques. Les boards scientifiques et éthiques n'ont aucune autorité sur la Contract Research Organization (ICON) ou sur le suivi opérationnel de l'étude. Le seul comité externe qui pourrait formuler un avis sur la qualité de la conduite de l'étude est le Data Safety Monitoring Board (DSMB). A cet effet, pourriez-vous préciser si le DSMB a émis un avis sur la manière dont l'étude a été menée ? Dans l'affirmative, je vous remercie de communiquer cet avis au marché.
Monsieur Baijot a levé un coin du voile sur la qualité du monitoring en confirmant verbalement lors de l'AGE du 26 mai 2020 que l'équipe clinique n'avait fait remonter aucune information sur des éventuels problèmes de monitoring au cours de la Phase III.
La formule est singulière d'autant plus que Madame Pirotton (membre de l'équipe clinique d'ASIT biotech en 2019 et licenciée en octobre 2019) a déclaré en séance qu'elle et Monsieur della Corte (Médecin responsable de la Phase III remercié fin juillet 2019) avaient informé la hiérarchie des problèmes de monitoring et a mentionné l'existence de rapports d'audit. A la suite de quoi Monsieur Baijot a déclaré que ces rapports étaient positifs.
Si, comme semblent le souligner le membre de l'équipe clinique susmentionné, des problèmes de monitoring étaient apparus durant la gestion de la phase III, il était essentiel, d'une part, d'adopter sans délai des mesures correctrices et, d'autre part, d'en informer le marché. L'absence de transparence sur un tel élément constituerait, outre une faute grave de gestion, une violation des règles de transparence et de bonne information du marché. En effet, cela signifierait que le message positif délivré par la société durant toute la phase III était totalement inexact et trompeur.
Vous n'expliquez pas les raisons pour lesquelles il est possible aujourd'hui de développer un produit cacahuète alors que, lors de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de décembre 2018, Messieurs Baijot et Champion ont soutenu, pour convaincre les actionnaires de leur donner le pouvoir sur la gestion de la société, qu'ASIT biotech devait suspendre les recherches dans l'allergie alimentaire.
Votre volonté de poursuivre aujourd'hui le développement dans cette indication jette un sérieux doute sur la véracité de vos déclarations passées. Ce doute est d'autant plus fort que vous n'avez rien fait pour rendre ce développement possible aujourd'hui :
En déclarant vouloir donner une nouvelle chance pour une nouvelle formulation cacahuète vous essayez de faire croire au marché, pour justifier votre nouvelle stratégie de partenariat, que vous avez finalisé sans succès le développement préclinique du premier produit cacahuète développé en 2018. Mais, rien ne dit à ce stade qu'il faille associer le premier produit à d'autres plateformes technologiques et donc partager avec des nouveaux partenaires la valeur initialement créée. Bien au contraire, combiner des technologies revient à augmenter les risques de développement et donc à réduire les chances de succès.
Contrairement à ce que vous déclarez aujourd'hui, la situation au 31 décembre 2018 permettait de financer le solde de €11M de la phase III puisque ASIT BIOTECH disposait fin 2018 d'environ €15,7M (hors d'une aide de la Région wallonne de €4M), soit une position de cash net de €8,5M et un droit de tirage de €7,2M sur une equity line. C'est d'ailleurs ce que vous confirmez dans votre communiqué de presse du 25 février 2019 §3 page 2 « les activités d'ASIT biotech seront financées sur la trésorerie disponible (8,5M€), le solde de 7,2M€ de la ligne de financement en fonds propres ». Ces montants étaient suffisants pour financer la phase III. Pourquoi, dans ces conditions, avoir implémenté « un placement de nouvelles obligations convertibles, conformément aux décisions du Conseil d'Administration ». Il n'est question ni là ni ailleurs d'un manque de 10M€ de cash.
Quant aux déclarations de l'ancien CFO, vous oubliez de dire que Monsieur Baijot était le représentant permanent de Meusinvest au Conseil d'Administration d'ASIT biotech depuis septembre 2018. Il a approuvé ainsi que Monsieur Désiront, représentant de 3T finance au Conseil d'ASIT biotech, le budget établi par l'ancienne équipe pour la phase III ainsi que son engagement. Messieurs Baijot et Désiront connaissaient donc parfaitement la situation financière et technologique d'ASIT biotech. Il est d'ailleurs peu probable qu'ils n'aient pas aidé Déminor pour la préparation de la présentation de la réunion d'actionnaires organisée le 5 décembre 2018 par Déminor et à laquelle ils étaient tous les deux présents ni fait fuiter certaines informations trompeuses dans la presse à cet égard.
Chacune de vos déclarations prise séparément peut paraître anodine mais la répétition de multiples imprécisions, de contradictions et de déclarations contraires à la réalité ne permet pas aux actionnaires de se faire une bonne idée sur la situation réelle d'ASIT biotech ni des actes de gestion qui l'ont amenée à un échec financier et technique. Curieux de mieux comprendre, je réserve copie de la présente à la FSMA qui, je l'espère, mènera les enquêtes nécessaires pour donner au marché une vision objective de la réalité actuelle d'ASIT biotech et de la gestion au cours des 18 derniers mois qui ont conduit une société avec un avenir prometteur à un fiasco suspect.
De manière à assurer la bonne information du marché, je vous remercie de publier la présente sur votre site internet.
Recevez, Monsieur, mes salutations distinguées.
Albert VICAIRE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.