Management Reports • May 7, 2021
Management Reports
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Ce rapport est établi conformément aux dispositions de l'article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations, en vertu duquel « Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation ». Ce rapport décrit le contexte et les mesures que le Conseil d'Administration a ou compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
ASIT est une société anonyme, constituée par acte notarié du 23 mai 1997, active dans le secteur de la recherche biotechnologique et, de manière plus spécifique, elle développe de nouveaux traitements visant à prévenir ou à soigner les maladies allergiques ainsi que les maladies autoimmunes.
En avril 2016, les actions d'ASIT ont été admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris.
Le capital social de la Société s'élève à la date du présent plan à la somme de 17.076.221,76 €, totalement souscrit et libéré.
En octobre 2019, le conseil d'administration de la Société a constaté, lors de la préparation du rapport semestriel de la Société relatif à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, que l'actif net de la Société s'élevait à 3.490.626,56 €, soit moins du quart du capital social de la Société, qui s'élevait à l'époque à 15.975.578,58 €, de sorte que la Société se trouvait dans la situation visée à l'article 633 du Code des sociétés.
La situation financière déficitaire de la Société, s'expliquait par les importants investissements effectués pour supporter ses activités de recherches et développement, ainsi que par ses dépenses générales et administratives.
En effet, l'activité principale de la Société est le développement de son produit phare gp-ASIT+™, dont les résultats de la Phase III étaient attendus pour le 15 décembre 2019.
Les investissements pour supporter ses activités de recherches et développement et les dépenses en résultant avaient subi une certaine augmentation au cours des mois ayant précédé l'annonce des résultats, suite à respectivement (i) une augmentation des frais d'étude, dont 90% étaient à attribuer à l'étude de Phase III du gp-ASIT +™ et (ii) une augmentation du payroll et la signature de nouveaux contrats de consultance.
Consciente des difficultés qu'impliquerait le financement d'activités de recherches et de développement, la Société avait toujours mis tout en œuvre pour sécuriser sa position cash, afin de faire face aux coûts liés à ses activités :
En octobre 2019, la Société se trouvait ainsi dans une phase critique de son développement puisqu'elle attendait, d'ici la fin du mois de décembre 2019, les résultats cruciaux suivants :
Des résultats précliniques de son produit pnt ASIT+TM ;
L'acceptation du protocole de l'étude d'un traitement de deuxième année des patients concernés par l'étude ABT011 (étude « follow-up »).
Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société avait considéré que la continuité de la Société était la solution appropriée, dans l'attente des résultats dont question ciavant, et principalement ceux de l'étude de Phase III de son produit gp-ASIT +™. En effet, si lesdits résultats de la Phase III devaient s'avérer concluants, la Société entendait consulter le Paul Ehrlich Institute en vue de définir la procédure à suivre pour une éventuelle autorisation de mise sur le marché du gp-ASIT +™ et, ensuite, entamer sa commercialisation.
Or, les résultats de la Phase III ABT011 du produit phare d'ASIT gp-ASIT +™, qui devaient initialement tomber le 15 décembre 2019, ont finalement été annoncés le 25 novembre 2019 et n'ont pas atteint les objectifs que les autorités de contrôle avaient imposé dans le domaine de l'allergie.
Même si cette nouvelle ne préjudicie pas les performance d'ASIT dans ses autres domaines d'activité (notamment les allergies alimentaires), cette nouvelle a ébranlé le marché, comme en témoigne le fait que le cours des actions d'ASIT, admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris, a chuté vertigineusement.
Ces résultats négatifs ont par ailleurs placé ASIT dans une situation financière extrêmement délicate : forte hypothèque sur les perspectives commerciales du produit phare d'ASIT gp-ASIT +™, impossibilité de lever à court terme des fonds complémentaires dans le cadre de l'exercice de son Equity Line et de l'exercice des Warrants 2, impossibilité de lever des fonds complémentaires dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles, etc.
En vertu de l'article XX.45, §2 de la loi portant insertion du livre XX « insolvabilité des entreprises », dans le code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre XX, et des dispositions d'application au livre XX, dans le livre I du code de droit économique (ci-après la « Loi »), la continuité de l'entreprise était en tout cas présumée être menacée, la société se trouvant dans la situation visée à l'article 633 du Code des sociétés.
Cette situation menaçait à bref délai la continuité de la Société, cette dernière n'étant pas en mesure de régler de manière immédiate l'ensemble des sommes exigibles, justifiant qu'elle demande l'ouverture de la procédure de réorganisation judiciaire (« PRJ ») en vue d'obtenir que soit préservée, sous le contrôle du Juge délégué, la continuité de son entreprise.
Une assemblée générale a été convoquée pour voter entre outre sur la continuation des activités de la Société. Basé sur la proposition du conseil d'administration, notamment la préparation d'un plan de réorganisation judiciaire, l'assemblée générale a massivement voté en faveur de la continuité des activités de la Société le 26 mai 2020.
Le 11 janvier 2021, la Société a déposé le plan de réorganisation et a signé un préaccord de partenariat avec DMS Group qui pourrait conduire à l'apport de la division imagerie médicale de DMS Group à ASIT. Le 3 février une majorité écrasante des créanciers d'ASIT biotech a approuvé le plan de réorganisation judiciaire. Le plan a été approuvé à la double majorité des créanciers : 93% en nombre de créanciers et 98% en valeur de dettes ont voté en faveur du plan. Le 9 février le Tribunal de Liège a homologué le plan. La Région Wallonne a fait appel de cette décision.
Le 16 avril ASIT a signé un traité d'apport liant relatif à l'apport de la division imagerie médicale de DMS Group à ASIT, sous réserve de la réalisation d'un certain nombre de conditions.
,L'objectif des parties est de faire d'ASIT un groupe coté sur Euronext et actif dans l'imagerie médicale dont DMS Group aurait le contrôle et qui pourrait devenir à terme un leader mondial derrière les grandes medtechs internationales. La stratégie du nouveau groupe serait :
En 2020, la division imagerie médicale de DMS Group réalisait un chiffre d'affaires de 31,5 millions d'euros et un EBIDTA de 1,6 millions d'euros (l'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dépréciations et dotations nettes aux amortissements et provisions).
L'apport est conditionné par l'homologation définitive du plan de réorganisation judiciaire d'ASIT permettant à ASIT de poursuivre ses activités. La réalisation de l'apport est également soumise à (i) l'obtention de l'approbation des actionnaires d'ASIT et de DMS ainsi que des autorités de marché compétentes, (ii) l'obtention des rapports des commissaires aux apports et auditeurs ayant pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de la rémunération des actifs apportés, et (iii) la réalisation des opérations préalables de fusion et d'apport de l'activité ostéodensitométrie par DMS à APELEM. Les parties travaillent en vue d'une réalisation de l'apport dans le courant de l'été et au plus tard à l'automne 2021.
En tout état de cause, ces nouvelles mesures devraient permettre à la Société d'améliorer sa rentabilité.
Il y a également lieu de tenir compte du fait qu'actuellement :
Compte tenu des mesures prises, prévues ou en cours d'implémentation détaillées ci-avant, le Conseil d'Administration est d'avis que la Société peut poursuivre ses activités au moins sur les 12 prochains mois et propose aux actionnaires de voter en faveur de la continuité des activités.
Liège, le 29 avril 2021
Pour le Conseil d'Administration,
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