AGM Information • Jan 7, 2022
AGM Information
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NOTAIRES
NOTARISSEN
Berguin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Numéro du dossier : PVM/MBT/2215935-1/lv
Répertoire 2022/109070
société anonyme cotée
à 4031 Angleur (Liège), rue des Chasseurs Ardennais 7
TVA (BE) 0460.798.795 Registre des Personnes Morales Liège, division Liège
Ce jour, le six janvier deux mille vingt-deux.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
L'assemblée générale de la société anonyme "ASIT BioTech", ayant son siège à 4031 Angleur (Liège), rue des Chasseurs Ardennais 7, ci-après dénommée la "Société".
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Thierry Van Halteren, à Bruxelles, le 23 mai 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juin suivant, sous le numéro 970617/47.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 26 mai 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juin suivant, sous le numéro 20071328.
Le site internet de la Société est www.asitbiotech.com.
L'adresse électronique de la Société est [email protected].
La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0460.798.795.
La séance est ouverte à 11 heures 5 minutes sous la présidence de Monsieur HAZEVOETS Frank Maria, domicilié à 3440 Zoutleeuw, Louis Claeslaan 19, ci-après dénommé le "Président". Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée, le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège ainsi que le nombre d'actions.
Cette liste a été signée par les actionnaires présents et/ou mandataire des actionnaires. Cette liste contient aussi un relevé de tous les actionnaires qui ont voté par correspondance ou par procuration.
L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.
Ensuite, la liste de présences a été par moi, notaire, pourvue de la mention « annexe » et clôturée par le paraphe/la signature du Président et du notaire soussigné.
Le Président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit: I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
rapports spéciaux établis en application des articles 7:154, 7:179, §1, 7:197 et 7:199 du Code des sociétés et des associations ainsi que des rapports du commissaire établis en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du Code des sociétés et des associations. PROPOSITION DE PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Les rapports du commissaire établis par RSM Réviseurs d'entreprises – Bedrijfsrevisoren, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, Belgique, représentée par Luis
Laperal, établi en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du CSA, concluent littéralement dans les termes suivants:
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature des Créanciers (tel que défini ci-dessous):
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte1 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date
<sup>1 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout moment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 151.925.266 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0263 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
Concernant l'émission d'actions sous le pair comptable
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'auamentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs."
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature de DMS (tel que défini ci-dessous) :
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte2 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0342 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'augmentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable. Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur
<sup>2 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout moment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs."
Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
PROPOSITION DE DEUXIÈME RÉSOLUTION: Décision d'augmenter le capital par apport en nature par les créanciers.
L'assemblée décide d'augmenter le capital par un montant total de 3.995.634,74 EUR pour le porter de 17.076.221,76 EUR à 21.071.856,50 EUR, par l'apport en nature par les créanciers repris ci-dessous de leurs créances reprises ci-dessous pour un montant de 3.995.634.74 EUR contre l'émission de 151.925.266 nouvelles actions (telles que reprises ci-dessous) au prix de souscription égal à 0,0263 EUR (arrondi) par nouvelle action (ensemble, l'"Apport en Nature des Créanciers"), pour 100 % de leur valeur nominale, pour chacun en vertu de leur engagement de conversion individuel pris conformément au plan de réorganisation judiciaire de la Société:
dématérialisée :
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
PROPOSITION DE TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux nouvelles actions par les créanciers
Les créanciers apportant leurs créances (tels que repris dans la deuxième résolution), ici représentés par [•], agissant en sa qualité de mandataire en vertu des dixhuit (18) procurations sous seing privées lesquelles restent annexées au présent procèsverbal, sont ensuite intervenus.
Les créanciers susmentionnés déclarent apporter en nature leurs créances (telles que reprises ci-dessus pour chacun des créanciers) dans la Société.
PROPOSITION DE QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 21.071.856,50 EUR, représenté par 173.817.858 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus :
"Le capital est fixé à vingt et un millions septante et un mille huit cent cinquante-six euros virgule cinquante (21.071.856,50 EUR).
Il est représenté par cent septante-trois millions huit cent dix-sept mille huit cent cinquante-huit (173.817.858) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.".
L'assemblée décide d'augmenter, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature des Créanciers, le capital par un montant total de 45.000.000,00 EUR, pour le porter de 21.071.856,50 EUR à 66.071.856,50 EUR, par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant pour un montant de 45.000.000,00 EUR contre l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions sous la forme nominative, à un prix de souscription égal à 0,0342 EUR (arrondi) par nouvelle action (I"'Apport en Nature de DMS"), en vertu d'un contrat d'apport conclu entre DMS et la Société le 16 avril 2021 tel que modifié à plusieurs reprises et la dernière fois le 8 novembre 2021.
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
PROPOSITION DE SIXIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux nouvelles actions par DMS
DMS, ici représentée par [·], agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privée laquelle reste annexée au présent procès-verbal, est ensuite intervenue, et a déclaré connaître la situation financière et les statuts de la Société et a exposé détenir les Actions DMS Imaging et les Créances de Compte Courant certaines, liquides et exigibles à l'encontre de la Société.
Après cet exposé, DMS déclare apporter ses Actions DMS Imaging et ses Créances de Compte Courant dans la Société.
L'apport des Actions DMS Imaging est réalisé aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des Actions DMS Imaging à partir de ce jour, avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de DMS;
2) DMS déclare être propriétaire légitime des Actions DMS Imaging ; elle déclare par ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) DMS déclare également que ni les statuts de AXS Medical SAS, de Medilink Eurl
et de Apelem SAS, ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ces sociétés ou entre les actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des Actions DMS Imaging suite au présent apport.
L'assemblée confirme que l'augmentation de capital de 45.000.000,00 EUR a eu lieu et que 1.315.789.473 nouvelles actions ont été émises.
PROPOSITION DE SEPTIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait aue l'auamentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 66.071.856,50 EUR, représenté par 1.489.607.331 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus:
"Le capital est fixé à soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquantesix euros virqule cinquante (66.071.856,50 EUR).
Il est représenté par un milliard quatre cent quatre-vingt neuf millions six cent sept mille trois cent trente et une (1.489.607.331) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.".
L'assemblée décide de renouveler, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs opérations, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal égal à 66.071.856,50 EUR.
L'assemblée décide dès lors de remplacer l'article 7 des statuts par un nouvel article reflétant cette autorisation, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquante-six virgule cinquante euros (66.071.856,50 EUR), aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration.
Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à compter du 1 janvier 2022. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription ou d'autres titres et de l'incorporation de réserves, et ce conformément aux articles 7:200, 1° à 3° du Code des sociétés et des associations. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature (ou par apport mixte) avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des
conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires et pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription émis par la société, même en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu ci-dessus, d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites et conditions prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à augmenter le capital selon les modalités du présent article, y compris en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou d'une ou plusieurs personnes déterminées) après la réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société. Le conseil d'administration ne peut exercer ces pouvoirs que pendant une durée de trois ans à dater du 1 janvier 2022, c'est-à-dire uniquement si la communication susvisée de l'Autorité des services et marchés financiers a été reçue par la société avant le 1 janvier 2025.
Le conseil d'administration est autorisé, avec possibilité de substitution, après chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions.".
PROPOSITION DE NEUVIÈME RÉSOLUTION : Modification de la dénomination de la Société
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de renommer la Société: "DMS Imaging" et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts, en le remplaçant comme suit:
"Elle est dénommée: DMS Imaging.".
PROPOSITION DE DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'objet de la Société
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de modifier l'objet de la Société et de dès lors modifier l'article 3 des statuts, en le remplaçant par l'article suivant:
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers :
exercer les activités d'une société holding ; à ce titre, la Société peut acquérir (par voie de souscription, d'offre, de transfert, d'achat ou autre) et détenir en son nom propre des actions, titres, obligations et valeurs mobilières émis ou garantis par toute société dans le monde entier, de quelque manière que ce soit ;
exercer et appliquer tous les droits et pouvoirs conférés ou associés à la à la détention de toutes actions, titres ou autres instruments, y compris et sans limitation avant cela, tout droit de veto ou de contrôle résultant de la participation de la société pour tout ou partie du capital souscrit et à fournir des services de gestion des services de gestion, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute entreprise dans laquelle la Société est intéressée, aux conditions que la Société considère comme étant qu'il juge approprié.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.".
PROPOSITION DE ONZIÈME RÉSOLUTION : Modification de la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société
L'assemblée décide d'étendre la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société, de trois à quatre ans et de dès lors modifier l'alinéa 1 de l'article 16 des statuts en le remplaçant comme suit:
"La Société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, lesquels sont nommés pour une période maximum de quatre (4) ans par l'assemblée générale, laquelle peut révoquer à tout moment leur mandat conformément à la loi".
PROPOSITION DE DOUZIÈME RÉSOLUTION : Démission des administrateurs
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS:
SFH SRL, représentée par son représentant permanent monsieur Frank Hazevoets;
Noshaa Partners SCRL, représentée par son représentant permanent monsieur Philippe Degeer;
PROPOSITION DE TREIZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Monsieur Jean-Paul Ansel
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Monsieur Jean-Paul Ansel en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant que président du conseil d'administration sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024. PROPOSITION DE QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Monsieur Samuel Sancerni
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Monsieur Samuel Sancerni en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant qu'administrateur déléqué sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024. PROPOSITION DE QUINZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Madame Louise Armengaud
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Madame Louise Armengaud en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
PROPOSITION DE SEIZIÈME RÉSOLUTION : Composition du conseil d'administration
L'assemblée prend acte du fait que, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, le conseil d'administration sera provisoirement composé des administrateurs nommés ci-dessus pour conduire les changements dans la société et sa transition.
L'assemblée prend également acte du fait que le conseil d'administration proposera aux actionnaires la nomination de nouveaux administrateurs indépendants dans le courant du premier semestre de 2022 afin de respecter les obligations légales de la Société.
PROPOSITION DE DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Rémunération des administrateurs
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS de fixer la rémunération globale allouée aux administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 EUR) pour chaque exercice.
L'assemblée décide de donner pouvoir au conseil d'administration d'allouer entre ses membres l'enveloppe de rémunération mentionnée ci-dessus.
PROPOSITION DE DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
à chaque administrateur, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, de faire $1.$ tout ce qui est nécessaire ou utile relatif à l'exécution des décisions prises ;
$\overline{2}$ . à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, de
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au Président. Le Président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :
a) au Moniteur belge du 3 décembre 2021;
b) à l'Echo du 3 décembre 2021.
Le Président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour et pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de résolution, le modèle de procuration ainsi que tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi et les statuts requièrent de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs, commissaires et autres porteurs de titres ont par ailleurs été mis à leur disposition sur le site web de la Société (www.asitbiotech.com) à partir du 3 décembre 2021.
Les convocations contenant l'ordre du jour et accompagnées des documents mentionnés ci-dessus ont été envoyées par simple lettre datée du 3 décembre 2021 aux titulaires d'actions nominatives, aux titulaires des droits de souscription nominatifs, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, aux administrateurs et au commissaire, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Le Président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Concernant la participation à la présente assemblée, le Président a vérifié si les articles 28 à 35 des statuts et le Code des sociétés et des associations ont été respectés, ce qui à moi, notaire, a été confirmé par le Président ; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales et les votes exprimées à distance seront conservées dans les archives de la Société.
A la date d'enregistrement, étant le 23 décembre 2021 à minuit, il existe au total 21.892.592 actions qui représentent le capital de la Société.
Il résulte de la liste de présence que 4.866.897 actions sont présentes ou représentées.
Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, la présente assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné sous les points 2 à 11 si les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Il n'y a pas d'exigence de quorum de présence pour la délibération et le vote sur les autres points à l'ordre du jour.
Le Président constate que le quorum de présence légal n'est pas atteint et par conséquent que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné.
Le Président annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour sera tenue le 24 janvier 2022 à 11 heures à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par la présente assemblée ; celle-ci reconnaît qu'elle est valablement constituée mais n'est pas apte à délibérer sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
Le notaire confirme les données d'identité du Président au vu de sa carte d'identité, ainsi que des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.
L'assemblée est clôturée.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le Président, ainsi que les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
Délivrée avant enregistrement ;
soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;
soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.
| Nom | Total actions | Actions nominatives |
Actions dématérialisées |
Actions représentées |
Vote par correspondance |
|---|---|---|---|---|---|
| ULB Dev' SA | 86,200 | 86.200 | 86.200 | x | |
| SFPI | 1.353.243 | 885.386 | 467.857 | 1.353.243 | x |
| de Spoelberch Rodolphe | 1.786.841 | 1.786.841 | 1.786.841 | x | |
| Epimède | 414.394 | 414.394 | 499.953 | 414.394 | × |
| Noshaq Europe3 | 626.632 | 626.632 | $\centerdot$ | 626.632 | × |
| Noshaq | 391.100 | 391.100 | L, | 391.100 | x |
| Noshaq Spin-Offs | 88.300 | 88.300 | $\blacksquare$ | 88.300 | x |
| BNP Paribas | 120.087 | - | 120.087 | 120.087 | x |
| Banque Raiffeisen | 100 | 100 | 100 | x | |
| TOTAL: Le Président, |
4.866.897 | Le Secrétaire, | |||
| Les Scrutateurs, | |||||
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