AGM Information • Jan 26, 2022
AGM Information
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Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Numéro du dossier : TC/MBT/2215935/VV
Répertoire 2022/109449
société anonyme cotée à 4031 Angleur (Liège), rue des Chasseurs Ardennais 7 TVA (BE) 0460.798.795 Registre des Personnes Morales Liège, division Liège
Ce jour, le vingt-quatre janvier deux mille vingt-deux.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
L'assemblée générale de la société anonyme "ASIT BioTech", ayant son siège à 4031 Angleur (Liège), rue des Chasseurs Ardennais 7, ci-après dénommée la "Société".
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Thierry Van Halteren, à Bruxelles, le 23 mai 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juin suivant, sous le numéro 970617/47.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 26 mai 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juin suivant, sous le numéro 20071328.
Le site internet de la Société est www.asitbiotech.com.
L'adresse électronique de la Société est [email protected].
La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0460.798.795. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 11 minutes, sous la présidence de Monsieur HAZEVOETS Frank Maria, domicilié à 3440 Zoutleeuw, Louis Claeslaan 19, ci-après dénommé le "Président".
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée, le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège ainsi que le nombre d'actions. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et/ou mandataire des actionnaires.
Cette liste contient aussi un relevé de tous les actionnaires qui ont voté par correspondance ou par procuration.
L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.
Ensuite, la liste de présences a été par moi, notaire, pourvue de la mention « annexe » et clôturée par les paraphes/la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.
Le Président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit: I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
Créanciers (tel que défini ci-dessous) et (ii) l'augmentation de capital par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Les rapports du commissaire établis par RSM Réviseurs d'entreprises -Bedrijfsrevisoren, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, Belgique, représentée par Luis Laperal, établi en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du CSA, concluent littéralement dans les termes suivants:
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature des Créanciers (tel que défini ci-dessous):
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
l'obligation pour ASIT Biotech de prendre toutes les mesures en rapport avec la conversion et l'apport envisagés tels que définies à l'article 7.2 du contrat d'apport est subordonnée à la réalisation, au plus tard aux dates respectives indiquées ci-dessous des conditions suspensives suivantes :
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte1 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour
1 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout moment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 151.925.266 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0263 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
Concernant l'émission d'actions sous le pair comptable
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'augmentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs."
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature de DMS (tel que défini ci-dessous) :
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
▶ l'obligation pour ASIT Biotech de prendre toutes les mesures en rapport avec la conversion et l'apport envisagés tels que définies à l'article 7.2 du contrat d'apport est subordonnée à la réalisation, au plus tard aux dates respectives indiquées ci-dessous des conditions suspensives suivantes :
au plus tard le 31 janvier 2022 mais avant l'Assemblée générale extraordinaire de clôture de la SA ASIT Biotech : approbation de l'apport par une assemblée générale extraordinaire de DMS donnant instruction au conseil d'administration de DMS de réaliser l'apport,
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte2 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0342 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
<sup>2 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout moment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'augmentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs."
Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
PROPOSITION DE DEUXIÈME RÉSOLUTION: Décision d'augmenter le capital par apport en nature par les créanciers.
L'assemblée décide d'augmenter le capital par un montant total de 3.995.634,74 EUR pour le porter de 17.076.221,76 EUR à 21.071.856,50 EUR, par l'apport en nature par les créanciers repris ci-dessous de leurs créances reprises ci-dessous pour un montant de 3.995.634,74 EUR contre l'émission de 151.925.266 nouvelles actions (telles que reprises ci-dessous) au prix de souscription égal à 0,0263 EUR (arrondi) par nouvelle action (ensemble, l'"Apport en Nature des Créanciers"), pour 100 % de leur valeur nominale, pour chacun en vertu de leur engagement de conversion individuel pris conformément au plan de réorganisation judiciaire de la Société:
11.983,52 EUR en intérêts après la procédure de réorganisation judiciaire) au titre de 6 obligations convertibles émises par la Société le 24 juillet 2019 et de (ii) sa créance de 3.000,00 EUR au titre d'une facture du 6 janvier 2020, contre l'émission de 17.964.058 nouvelles actions sous la forme dématérialisée;
de réorganisation judiciaire et 1.997,25 EUR en intérêts après la procédure de réorganisation judiciaire) au titre de 1 obligation convertible émise par la Société le 24 juillet 2019 contre l'émission de 2.974.998 nouvelles actions sous la forme nominative;
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
PROPOSITION DE TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux nouvelles actions par les créanciers
Les créanciers apportant leurs créances (tels que repris dans la deuxième résolution), ici représentés par [·], agissant en sa qualité de mandataire en vertu des dixhuit (18) procurations sous seing privées lesquelles restent annexées au présent procèsverbal, sont ensuite intervenus.
Les créanciers susmentionnés déclarent apporter en nature leurs créances (telles
que reprises ci-dessus pour chacun des créanciers) dans la Société.
PROPOSITION DE QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 21.071.856,50 EUR, représenté par 173.817.858 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus :
"Le capital est fixé à vingt et un millions septante et un mille huit cent cinquante-six euros viraule cinauante (21.071.856,50 EUR).
Il est représenté par cent septante-trois millions huit cent dix-sept mille huit cent cinquante-huit (173.817.858) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.".
L'assemblée décide d'augmenter, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature des Créanciers, le capital par un montant total de 45.000.000,00 EUR, pour le porter de 21.071.856,50 EUR à 66.071.856,50 EUR, par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant pour un montant de 45.000.000,00 EUR contre l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions sous la forme nominative, à un prix de souscription égal à 0,0342 EUR (arrondi) par nouvelle action (I'"Apport en Nature de DMS"), en vertu d'un contrat d'apport conclu entre DMS et la Société le 16 avril 2021 tel que modifié à plusieurs reprises et la dernière fois le 8 novembre 2021.
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
PROPOSITION DE SIXIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux nouvelles actions par DMS
DMS, ici représentée par [•], agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privée laquelle reste annexée au présent procès-verbal, est ensuite intervenue, et a déclaré connaître la situation financière et les statuts de la Société et a exposé détenir les Actions DMS Imaging et les Créances de Compte Courant certaines, liquides et exigibles à l'encontre de la Société.
Après cet exposé, DMS déclare apporter ses Actions DMS Imaging et ses Créances de Compte Courant dans la Société.
L'apport des Actions DMS Imaging est réalisé aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des Actions DMS Imaging à partir de ce jour, avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de DMS ;
2) DMS déclare être propriétaire légitime des Actions DMS Imaging ; elle déclare par ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage ;
3) DMS déclare également que ni les statuts de AXS Medical SAS, de Medilink Eurl et de Apelem SAS, ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ces sociétés ou entre les actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des Actions DMS Imaging suite au présent apport.
L'assemblée confirme que l'augmentation de capital de 45.000.000,00 EUR a eu lieu et que 1.315.789.473 nouvelles actions ont été émises.
PROPOSITION DE SEPTIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 66.071.856,50 EUR, représenté par 1.489.607.331 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus:
"Le capital est fixé à soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquantesix euros virgule cinquante (66.071.856,50 EUR).
Il est représenté par un milliard quatre cent quatre-vingt neuf millions six cent sept mille trois cent trente et une (1.489.607.331) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.".
L'assemblée décide de renouveler, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs opérations, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal égal à 66.071.856,50 EUR.
L'assemblée décide dès lors de remplacer l'article 7 des statuts par un nouvel article reflétant cette autorisation, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquante-six virgule cinquante euros (66.071.856,50 EUR), aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration.
Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à compter du 1 janvier 2022. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut
décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription ou d'autres titres et de l'incorporation de réserves, et ce conformément aux articles 7:200, 1° à 3° du Code des sociétés et des associations. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature (ou par apport mixte) avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires et pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription émis par la société, même en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu ci-dessus, d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites et conditions prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à augmenter le capital selon les modalités du présent article, y compris en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou d'une ou plusieurs personnes déterminées) après la réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société. Le conseil d'administration ne peut exercer ces pouvoirs que pendant une durée de trois ans à dater du 1 janvier 2022, c'est-à-dire uniquement si la communication susvisée de l'Autorité des services et marchés financiers a été reçue par la société avant le 1 janvier 2025.
Le conseil d'administration est autorisé, avec possibilité de substitution, après chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions.".
PROPOSITION DE NEUVIÈME RÉSOLUTION : Modification de la dénomination de la Société
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de renommer la Société: "DMS Imaging" et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts, en le remplaçant comme suit:
"Elle est dénommée: DMS Imaging.".
PROPOSITION DE DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'objet de la Société
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de modifier l'objet de la Société et de dès lors modifier l'article 3 des statuts, en le remplaçant par l'article suivant:
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers :
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.".
PROPOSITION DE ONZIÈME RÉSOLUTION : Modification de la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société
L'assemblée décide d'étendre la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société, de trois à quatre ans et de dès lors modifier l'alinéa 1 de l'article 16 des statuts en le remplaçant comme suit:
"La Société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, lesquels sont nommés pour une période maximum de quatre (4) ans par l'assemblée générale, laquelle peut révoquer à tout moment leur mandat conformément à la loi".
PROPOSITION DE DOUZIÈME RÉSOLUTION : Démission des administrateurs L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de
DMS:
PROPOSITION DE TREIZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Monsieur Jean-Paul Ansel
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Monsieur Jean-Paul Ansel en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant que président du conseil d'administration sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024. PROPOSITION DE QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Monsieur Samuel Sancerni
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Monsieur Samuel Sancerni en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant qu'administrateur délégué sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024. PROPOSITION DE QUINZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Madame Louise Armenaaud
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Madame Louise Armengaud en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
PROPOSITION DE SEIZIÈME RÉSOLUTION : Composition du conseil d'administration
L'assemblée prend acte du fait que, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, le conseil d'administration sera provisoirement composé des administrateurs nommés ci-dessus pour conduire les changements dans la société et sa transition.
L'assemblée prend également acte du fait que le conseil d'administration proposera aux actionnaires la nomination de nouveaux administrateurs indépendants dans le courant du premier semestre de 2022 afin de respecter les obligations légales de la Société.
PROPOSITION DE DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Rémunération des administrateurs
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS de fixer la rémunération globale allouée aux administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 EUR) pour chaque exercice.
L'assemblée décide de donner pouvoir au conseil d'administration d'allouer entre ses membres l'enveloppe de rémunération mentionnée ci-dessus.
PROPOSITION DE DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée donne pouvoirs:
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au Président. Le Président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :
a) au Moniteur belge du 7 janvier 2022;
b) à l'Echo du 7 janvier 2022.
Le Président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour et pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de résolution, le modèle de procuration ainsi que tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi et les statuts requièrent de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs, commissaires et autres porteurs de titres ont par ailleurs été mis à leur disposition sur le site web de la Société (www.asitbiotech.com) à partir du 7 janvier 2022.
Les convocations contenant l'ordre du jour et accompagnées des documents mentionnés ci-dessus ont été envoyées par simple lettre datée du 7 janvier 2022 aux titulaires d'actions nominatives, aux titulaires des droits de souscription nominatifs, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, aux administrateurs et au commissaire, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Le Président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Concernant la participation à la présente assemblée, le Président a vérifié si les articles 28 à 35 des statuts et le Code des sociétés et des associations ont été respectés, ce qui à moi, notaire, a été confirmé par le Président; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales et les votes exprimées à distance seront conservées dans les archives de la Société.
A la date d'enregistrement, étant le 10 janvier 2022 à minuit, il existe au total 21.892.592 actions qui représentent le capital de la Société.
Il résulte de la liste de présence que 5.475.689 actions sont présentes ou représentées.
Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, la présente assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné sous les points 2 à 11 si les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Il n'y a pas d'exigence de quorum de présence pour la délibération et le vote sur les autres points à l'ordre du jour.
Toutefois, une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu le 6 janvier 2022 en vue de statuer sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné, laquelle n'a pas réuni le quorum prévu à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, cette seconde assemblée appelée à statuer sur ce même point à l'ordre du jour n'est soumise à aucune exigence de quorum particulière.
Par conséquent, le bureau constate que la présente assemblée peut valablement délibérer sur les résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné.
Conformément à l'article 35 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les porteurs d'obligations convertibles nominatives et titulaires de droit de souscription nominatifs ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.
Les propositions de résolution auxquelles il est fait référence sous les points 1 à 9 et 11 de l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par trois quarts des votes valablement émis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La proposition de résolution à laquelle il est fait référence sous le point 10 de l'ordre du jour sera adoptée si elle est approuvée par quatre cinquièmes des votes valablement émis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les propositions de résolution auxquelles il est fait référence sous les points 12 et 13 de l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
Outre les personnes précitées, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:
un administrateur;
Le Président rappelle que les actionnaires pouvaient faire usage de la possibilité de poser leurs questions par écrit. Certains actionnaires ont posé des questions par écrit.
Les questions écrites des actionnaires, ainsi que les réponses données par le conseil d'administration seront publiées par la Société sur le site web de la Société.
Ensuite, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session des questions donne lieu à plusieurs interventions. Il a été répondu aux questions par le Président.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes:
L'assemblée dispense le Président de la lecture des rapports suivants:
Le rapport du conseil d'administration combinant les rapports spéciaux relatifs aux éléments suivants, établi en application des dispositions du Code des sociétés et des associations ("CSA") tels que mentionnés ci-dessous:
Rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du CSA relatif aux augmentations de capital en nature (i) par l'Apport en Nature des Créanciers (tel que défini ci-dessous) et (ii) par apport par Diagnostic Medical Systems S.A., société anonyme de droit français ayant son siège à 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux, France, et enregistrée dans le registre de commerce de Nîmes sous le numéro RCS 389 873 142 ("DMS") (a) de l'ensemble des actions de AXS Medical SAS, ayant son siège à 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux, France, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 519 753 990, l'ensemble des actions (100%) de Medilink Eurl, ayant son siège à 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux, France, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 389 288 044, et l'ensemble des actions (100%) de Apelem SAS, ayant son siège à 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux, France, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 319 996 146, détenues par DMS à la date de l'assemblée générale extraordinaire, représentant (quand elles sont prises ensemble avec les actions que Medilink Eurl détient dans Apelem SAS), toutes les actions en circulation de ces trois sociétés (les "Actions DMS Imaging") et (b) des créances que DMS détient envers AXS Medical SAS, Medilink Eurl, Apelem SAS, Apelem Espagne SA, Apelem Korea et SpectrAp Ltd, à la date de l'assemblée générale extraordinaire (les "Créances de Compte Courant"), et la création d'actions nouvelles :
Rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:154 $(i)$ du CSA relatif à la proposition de modifier l'objet de la Société;
Rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 $(ii)$ du CSA relatif à la proposition de renouveler l'autorisation du capital autorisé au conseil d'administration.
Les rapports du commissaire établis en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du CSA relatifs à (i) l'augmentation de capital relative à l'Apport en Nature des Créanciers (tel que défini ci-dessous) et (ii) l'augmentation de capital par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Les rapports du commissaire établis par RSM Réviseurs d'entreprises -
Bedrijfsrevisoren, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, Belgique, représentée par Luis Laperal, établi en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du CSA, concluent littéralement dans les termes suivants:
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature des Créanciers (tel que défini ci-dessous):
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte3 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission $d'actions$ ».
Concernant l'apport en nature
<sup>3 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout moment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 151.925.266 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0263 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
Concernant l'émission d'actions sous le pair comptable
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'augmentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs.".
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature de DMS (tel que défini ci-dessous) :
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
d'administration d'ASIT Biotech de son rapport relatif à l'évaluation et à la contrepartie de l'apport
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte4 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0342 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'augmentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur
4 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout moment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être sianificatifs.".
Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Décision d'augmenter le capital par apport en nature par les créanciers.
L'assemblée décide d'augmenter le capital par un montant total de 3.995.634,74 EUR pour le porter de 17.076.221,76 EUR à 21.071.856,50 EUR, par l'apport en nature par les créanciers repris ci-dessous de leurs créances reprises ci-dessous pour un montant de 3.995.634,74 EUR contre l'émission de 151.925.266 nouvelles actions (telles que reprises cidessous) au prix de souscription égal à 0,0263 EUR (arrondi) par nouvelle action (ensemble, l'"Apport en Nature des Créanciers"), pour 100 % de leur valeur nominale, pour chacun en vertu de leur engagement de conversion individuel pris conformément au plan de réorganisation judiciaire de la Société:
24 juillet 2019 contre l'émission de 17.849.990 nouvelles actions sous la forme dématérialisée ;
Pangloss - Gestao de Investimentos SA, ayant son siège à 1700 420 Lisbonne (Portugal), Rua Eng. Manuel Rocha 31, 4° H, inscrite à la Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sous le numéro PT508995086 et inscrite au registre belge des personnes morales sous le numéro 0778.897.627, de sa créance pour son montant principal de 75.000,00 EUR (et de 1.245,21 EUR en intérêts avant la procédure de réorganisation judiciaire et 1.997,25 EUR en intérêts après la procédure de réorganisation judiciaire) au titre de 1 obligation convertible émise par la Société le 24 juillet 2019 contre l'émission de 2.974.998 nouvelles actions sous la forme nominative;
facture du 2 janvier 2020 contre l'émission de 688.455 nouvelles actions sous la forme nominative;
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$\Delta$ ont :
| uv. | ||
|---|---|---|
| POUR | 5.389.489 | |
| CONTRE | ||
| ABSTENTION | 86.200 |
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux nouvelles actions par les créanciers
Les créanciers apportant leurs créances (tels que repris dans la deuxième résolution), ici représentés par Monsieur HAZEVOETS Frank, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire en vertu des dix-huit (18) procurations sous seing privées lesquelles restent annexées au présent procès-verbal, sont ensuite intervenus.
Les créanciers susmentionnés déclarent apporter en nature leurs créances (telles que reprises ci-dessus pour chacun des créanciers) dans la Société.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$d$ ont:
| . | |||
|---|---|---|---|
| POUR | 5.389.489 | ||
| CONTRE | |||
| ABSTENTION | 86,200 | ||
| $\mathbf{r}$ as . |
. . |
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 21.071.856,50 EUR, représenté par 173.817.858 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus :
"Le capital est fixé à vingt et un millions septante et un mille huit cent cinquante-six euros virqule cinquante (21.071.856,50 EUR).
Il est représenté par cent septante-trois millions huit cent dix-sept mille huit cent cinquantehuit (173.817.858) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.".
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$A_{\text{out}}$
| uvut. POUR |
5.389.489 | |
|---|---|---|
| CONTRE | w | |
| ABSTENTION | 86.200 |
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par l'apport en nature de DMS
L'assemblée décide d'augmenter le capital par un montant total de 45.000.000,00 EUR, pour le porter de 21.071.856,50 EUR à 66.071.856,50 EUR, par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant pour un montant de 45.000.000,00 EUR contre l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions sous la forme nominative, à un prix de souscription égal à 0,0342 EUR (arrondi) par nouvelle action (l'"Apport en Nature de DMS"), en vertu d'un contrat d'apport conclu entre DMS et la Société le 16 avril 2021 tel que modifié à plusieurs reprises et la dernière fois le 8 novembre 2021.
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689 dont:
| POUR | 5.389.489 |
|---|---|
| CONTRE | |
| ABSTENTION | 86.200 |
SIXIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux nouvelles actions par DMS
DMS, inscrite au registre belge des personnes morales sous le numéro 0779.652.841, ici représentée par Me DE SCHRIJVER Steven Pieter Lode, domicilié à 3080 Tervueren, Meiklokjeslaan 3, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privée laquelle reste annexée au présent procès-verbal, est ensuite intervenue, et a déclaré connaître la situation financière et les statuts de la Société et a exposé détenir les Actions DMS Imaging et les Créances de Compte Courant certaines, liquides et exigibles à l'encontre de la Société.
Après cet exposé, DMS déclare apporter ses Actions DMS Imaging et ses Créances de Compte Courant dans la Société.
L'apport des Actions DMS Imaging est réalisé aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des Actions DMS Imaging à partir de ce jour, avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de DMS;
2) DMS déclare être propriétaire légitime des Actions DMS Imaging ; elle déclare par ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) DMS déclare également que ni les statuts de AXS Medical SAS, de Medilink Eurl et de Apelem SAS, ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ces sociétés ou entre les actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des Actions DMS Imaging suite au présent apport.
L'assemblée confirme que l'augmentation de capital de 45.000.000,00 EUR a eu lieu et que 1.315.789.473 nouvelles actions ont été émises.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$\Delta t = \Delta t + \Delta t$
| aonu : | ||
|---|---|---|
| POUR | 5.389.489 | |
| CONTRE | ||
| ABSTENTION | 86.200 | |
| . . . |
. |
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 66.071.856,50 EUR, représenté par 1.489.607.331 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus:
"Le capital est fixé à soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquante-six euros virqule cinquante (66.071.856,50 EUR).
Il est représenté par un milliard quatre cent quatre-vingt neuf millions six cent sept mille trois cent trente et une (1.489.607.331) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.".
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
| dont : | ||
|---|---|---|
| POUR | 5.389.489 | |
| CONTRE | ||
| ABSTENTION | 86.200 |
HUITIÈME RÉSOLUTION: Capital autorisé
L'assemblée décide de renouveler l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs opérations, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal égal à 66.071.856,50 EUR.
L'assemblée décide dès lors de remplacer l'article 7 des statuts par un nouvel article reflétant cette autorisation, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquante-six virgule cinquante euros (66.071.856,50 EUR), aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration.
Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à compter du 1 janvier 2022. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription ou d'autres titres et de l'incorporation de réserves, et ce conformément aux articles 7:200, 1° à 3° du Code des sociétés et des associations. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature (ou par apport mixte) avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires et -pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription émis par la société, même en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu ci-dessus, d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites et conditions prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à augmenter le capital selon les modalités du présent article, y compris en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou d'une ou plusieurs personnes déterminées) après la réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société. Le conseil d'administration ne peut exercer ces pouvoirs que pendant une durée de trois ans à dater du 1 janvier 2022, c'est-à-dire uniquement si la communication susvisée de l'Autorité des services et marchés financiers a été reçue par la société avant le 1 janvier 2025.
Le conseil d'administration est autorisé, avec possibilité de substitution, après chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions.".
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$dom:$
| ------ | ||
|---|---|---|
| ∣ POUR | 5.269.402 | |
| CONTRE | 120.087 | |
| ABSTENTION | 86.200 | |
L'assemblée décide de renommer la Société: "DMS Imaging" et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts, en le remplaçant comme suit:
"Elle est dénommée: DMS Imaging.".
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$4$ ont $\cdot$
| uviit . | ||
|---|---|---|
| POUR | 5.389.489 | |
| CONTRE | ||
| ABSTENTION | 86.200 |
DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'objet de la Société
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de dès lors modifier l'article 3 des statuts, en le remplaçant par l'article suivant:
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers :
laquelle la Société est intéressée, aux conditions que la Société considère comme étant qu'il juge approprié.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.".
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$d$ ont $\cdot$
| uvu. | ||||
|---|---|---|---|---|
| POUR | 5.389.489 | |||
| CONTRE | ||||
| ABSTENTION | 86.200 | |||
| --- . ___ |
$\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ | الناقات المراجع برادي . |
ONZIÈME RÉSOLUTION : Modification de la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société.
L'assemblée décide d'étendre la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société, de trois à quatre ans et de dès lors modifier l'alinéa 1 de l'article 16 des statuts en le remplacant comme suit:
"La Société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, lesquels sont nommés pour une période maximum de quatre (4) ans par l'assemblée générale, laquelle peut révoquer à tout moment leur mandat conformément à la loi.".
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$\Delta$ ont $\cdot$
| uviit - | ||
|---|---|---|
| POUR | 5.269.402 | |
| CONTRE | 120.087 | |
| ABSTENTION | 86.200 | |
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ |
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Démission des administrateurs
L'assemblée décide :
de prendre connaissance de la démission de :
Monsieur Yves Désiront:
Société Fédérale de Participations et d'Investissement SA (en abrégé: SFPI SA), représentée par son représentant permanent monsieur François Fontaine;
de donner décharge aux administrateurs (et, le cas échéant, leurs représentants permanents) précités pour l'exécution de leur mandat.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$dom:$
| POUR | 5.389.489 | |
|---|---|---|
| CONTRE | ||
| ABSTENTION | 86.200 |
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié, de nommer Monsieur Jean-Paul Ansel en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant que président du conseil d'administration sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$domt$ :
| 5.269.402 | |
|---|---|
| 120.087 | |
| 86.200 | |
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié, de nommer Monsieur Samuel Sancerni en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant qu'administrateur délégué sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$d$ ont:
| POUR | 5.269.402 | |
|---|---|---|
| CONTRE | 120.087 | |
| ABSTENTION | 86.200 |
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié, de nommer Madame Louise Armengaud en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$\Delta$ ont $\cdot$
| uvut. | ||
|---|---|---|
| POUR | 5.269.402 | |
| CONTRE | 120.087 | |
| ABSTENTION | 86,200 |
SEIZIÈME RÉSOLUTION : Composition du conseil d'administration
L'assemblée prend acte du fait que, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié, le conseil d'administration sera provisoirement composé des administrateurs nommés ci-dessus pour conduire les changements dans la Société et sa transition.
L'assemblée prend également acte du fait que le conseil d'administration proposera aux actionnaires la nomination de nouveaux administrateurs indépendants dans le courant du premier semestre de 2022 afin de respecter les obligations légales de la Société.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
| ont | ||
|---|---|---|
| uonu : | ||
|---|---|---|
| POUR | 5.269.402 | |
| CONTRE | 120.087 | |
| ABSTENTION | 86.200 |
L'assemblée décide de fixer la rémunération globale allouée aux administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 EUR) pour chaque exercice.
L'assemblée décide de donner pouvoir au conseil d'administration d'allouer entre ses membres l'enveloppe de rémunération mentionnée ci-dessus.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
$dom:$
| POUR | 5.389.489 |
|---|---|
| CONTRE | |
| ABSTENTION | 86.200 |
L'assemblée donne pouvoirs:
à chaque administrateur, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile relatif à l'exécution des décisions prises ;
à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, de
poser tous les actes nécessaires ou utiles dans le cadre des augmentations $(i)$ de capital, notamment de ;
de manière générale, poser tous les actes nécessaires ou utiles à cet égard. $(iii)$
au notaire instrumentant, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière;
à Steven De Schrijver, Philippe Willemsens, Jan Van Loon, qui, à cet effet, élisent domicile, en ce qui concerne Steven De Schrijver et Philippe Willemsens, à Avenue Louise 235 - B-1050 Bruxelles-Brussel, et en ce qui concerne Jan Van Loon, à Posthofbrug 6 - B-2600 Antwerpen, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.475.689
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 25,01%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 5.475.689
| uviit . | |
|---|---|
| POUR | 5.389.489 |
| CONTRE | |
| ABSTENTION | 86.200 |
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
Le notaire confirme les données d'identité du Président et des membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité, ainsi que des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.
L'assemblée est clôturée.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le Président, les membres du bureau ainsi que les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal, et moi, notaire, avons signé.
(suivent les signatures)
Délivrée avant enregistrement :
soit, en application de l'art. 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise conformément l'article 2:12 du Code des sociétés et associations;
soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.
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