AGM Information • Sep 28, 2022
AGM Information
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La séance est ouverte à 15h00 à l'Hôtel Mercure Liège City Centre, Rue St Leonard 18, 4000 Liège, sous la présidence de Monsieur Samuel Sancerni.
Le Président précise que conformément à la loi, la langue utilisée sera le français.
Monsieur Samuel Sancerni, administrateur-délégué de la Société signale que l'ordre du jour de la présente assemblée prévoit entre autres la révocation avec effet immédiat de Monsieur Jean-Paul Ansel (administrateur de la Société et Président du Conseil d'administration) de son mandat d'administrateur de la Société.
Tenant compte de cet élément particulier, Monsieur Samuel Sancerni demande aux actionnaires s'ils ont des objections à formuler à ce qu'il exerce la fonction de Président de la présente assemblée.
Aucune objection n'est formulée par les actionnaires présents et/ou représentés.
Le Président choisit comme secrétaire Monsieur Régis Roche qui accepte.
Après en avoir fait la demande individuelle à chaque actionnaire présent et/ou représenté, le Président note qu'aucun actionnaire présent et/ou représenté ne souhaite exercer le poste de Scrutateur.
Le Président assumera donc également la fonction de scrutateur. En raison du faible nombre d'actionnaires participants à la présente assemblée, seul un scrutateur est nommé.
Le Président de la séance demande aux actionnaires s'ils ont des objections à formuler. Aucune objection n'est formulée à ce titre.
La composition du bureau est soumis à l'approbation des actionnaires présents et/ou représentés , qui acceptent celle-ci à l'unanimité.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le bureau de l'assemblée.
Le Président signale par ailleurs que la date de la présente assemblée générale ordinaire de la société a été reportée à ce jour pour des raisons liées au changement d'actionnaire majoritaire de la Société et au refus du président du conseil de convoquer l'assemblée.
Le Président de la séance demande aux actionnaires s'ils ont des objections à formuler. Aucune objection n'est formulée à ce titre.
Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été examiné par les membres du bureau. Ils seront conservés avec le procès-verbal de la réunion.
Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:
Le Président constate que les convocations contiennent l'ordre du jour et pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de résolution. Le modèle de procuration, ainsi que tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi et les Statuts requièrent de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs, commissaires et autres porteurs de titres ont par ailleurs été mis à la disposition sur le site web de de la Société et https://www.asitbiotech.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/ago-du-12-septembre-2022 sur https://www.dms.com/fr/assemblees-generales/ à partir de 11 août 2022.
Le bureau a également constaté, que les convocations ont également été communiquées, trente jours avant l'assemblée aux actionnaires nominatifs par lettre ordinaire ou par courrier électronique lorsqu'une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins de communiquer avec elle.
Ayant convoqué la présente réunion, le Commissaire aux comptes, Monsieur Luis Laperal informe l'assemblée qu'il a oublié d'envoyer une convocation aux administrateurs de la Société. Monsieur Luis Laperal souligne qu'il s'agit là d'un oubli et non d'une omission volontaire.
Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les formalités reprises à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations et l'article 31 des Statuts ont été respectées.
La conformité des formalités est confirmée par le bureau. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.
Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire.
La liste des présences est annexée au présent procès-verbal. Une copie des procurations est également annexée au présent procès-verbal. Les originales des procurations seront conservées dans les archives de la Société.
Le Bureau constate qu'aucun actionnaire n'a voté à distance.
Le Bureau constate que la présence de tous les actionnaires à la présente assemblée est valide et qu'aucune contestation n'a été émise.
Le Bureau constate également que les actionnaires suivants ont manifesté leur souhait de participer à la réunion mais ne se sont cependant pas présentés : SFPI, Epimede, Monsieur Jean Duchateau, Quintet Private Bank et Monsieur Harry Welten.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, le nom ou la dénomination sociale et l'adresse ou le siège, le nombre d'actions qu'il détenait à la date l'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.
Un extrait du Registre désigné par le conseil d'administration ainsi que les attestations d'immobilisation des actions et les attestations de détention des actions à la date d'enregistrement sont conservées dans les archives de la Société.
Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que 1.379.320.471 actions, sur un total de 1.489.607.331 actions sont présentes ou représentées, ce qui représente 92,60 % du capital et des droits de vote de la Société.
Le Bureau et l'assemblée constatent que la majorité des actionnaires est présente, ou dûment représentée, de sorte que la réunion est dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Outre les membres du bureau précités, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (e.a.) :
Le Président rappelle que conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société avaient la possibilité de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision devaient être adressés à la Société au plus tard le 21 août 2022.
Le Président constate qu'aucun actionnaire n'a souhaité inscrire un point à l'ordre du jour ou n'a déposé une proposition de décision.
Le Président donne lecture de l'ordre du jour, fixé comme suit :
L'assemblée ayant pris connaissance des différents documents et informations mis à sa disposition, elle reconnait être valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Le Président rappelle que les actionnaires pouvaient faire usage de la possibilité de poser leurs questions par écrit. Aucun actionnaire n'a posé de question à l'avance par écrit.
Le Président invite les actionnaires qui participent à l'assemblée en personne, ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
Yves Désiront, représentant de 3T Finances, actionnaire, pose une question concernant (I) le prospectus en cours de rédaction à la demande de la FSMA, (II) la reprise de la cotation de la Société et (III) les suites accordées aux activités de la Société après sa PRJ. Le Président répond aux questions formulées.
Monsieur Jean-Paul Ansel, représenté par son mandataire spécial, Me Laetitia de Smet, s'étonne de l'absence de convocation de Monsieur Jean-Paul Ansel. Le réviseur de la Société rappelle qu'il s'agit là d'un oubli de sa part lors de la convocation de la présente assemblée.
Suite à cet oubli, Monsieur Jean-Paul Ansel, représenté par son mandataire spécial, Me Laetitia de Smet demande que le point de l'ordre du jour relatif à la révocation de Monsieur Jean-Paul Ansel soit en conséquence mis en suspens et reporté. Monsieur Jean-Paul Ansel, représenté par son mandataire spécial, Me Laetitia de Smet dépose à ce titre une déclaration qui est lue devant les actionnaires et qui est reprise en annexe du présent procès-verbal (Annexe 3).
Le Bureau de l'assemblée et le réviseur de la société sont néanmoins d'avis que Monsieur Jean-Paul Ansel ne pouvait ignorer la tenue de la présente assemblée et son ordre du jour, sa présence par mandataire en attestant d'ailleurs.
Le réviseur de la Société souhaite faire acter dans le présent procès-verbal qu'il s'est entretenu à de nombreuses reprises avec Monsieur Jean-Paul Ansel à propos de la présente assemblée et de son ordre du jour. Le Président souhaite quant à lui faire acter dans le présent procès-verbal que Monsieur Jean-Paul Ansel a fait appeler l'Hôtel Mercure où se tient la présente assemblée dès le 1 er septembre afin de faire annuler la réservation de la salle dans laquelle se tient l'assemblée dans le but évident que celle-ci ne puisse avoir lieu.
A l'unanimité, les actionnaires présents et/ou représentés s'opposent à la suspension du point relatif à la révocation du mandat de Monsieur Ansel de l'ordre du jour. Ce point est dès lors maintenu.
Aucune autre question n'est posée.
Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.
Il informe l'assemblée que chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.
En application de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les porteurs d'obligations et titulaires d'un droit de souscription ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative. Le Président note qu'aucun porteur d'obligations et titulaire d'un droit de souscription n'a manifesté son souhait de participer à l'assemblée générale afin d'y voter avec une voix consultative.
Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.
Suite au changement de dirigeants de la société mère de la Société (la société de droit français DMS SA) intervenu suite à l'assemblée générale du 18 juillet 2022 de cette dernière société et dans le but d'assurer une cohérence au niveau de la gouvernance du groupe DMS, il est soumis à l'assemblée la proposition de révoquer Monsieur Jean-Paul Ansel de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
| POUR | 1.361.470.481 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 17.849.990 actions |
Suite au changement de dirigeants de la société mère de la Société (la société de droit français DMS SA) intervenu suite à l'assemblée générale du 18 juillet 2022 de cette dernière société et dans le but d'assurer une cohérence au niveau de la gouvernance du groupe DMS, il est soumis à l'assemblée la proposition de révoquer Madame Louise Armengaud-Ricard de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.361.470.481 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 17.849.990 actions |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Jean-François Gendron, né le 9 mars 1957 à Nantes (44), demeurant à PARIS (75006) – 81, rue des Saints Pères en qualité en qualité d'administrateur indépendant de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Il est rappelé à l'assemblée que Monsieur Jean François Gendron a commencé sa carrière dans l'entreprise familiale Gendron Industrie (filtration industrielle), dont il devient le dirigeant. Il cède l'entreprise en 2001 pour reprendre la société Sotec Médical, entreprise spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation de matériel médical pour le domicile et les Ehpad. Sotec développe aussi une activité de chariots de transfert et ambulatoires pour cliniques et hôpitaux aussi bien à en France qu'à l'export.
En 2017 Sotec Médical rejoint le groupe HCare et Monsieur Jean François GENDRON devient vice-président en charge du Développement.
Parallèlement à sa vie de chef d'entreprise, il s'investit dans de nombreuses missions d'intérêt général : il préside le CJD de Nantes de 1998 à 2000, puis est élu Président de la CCI Nantes St-Nazaire en 2004, ainsi que Président de CCI international. Fin 2016, il est élu Président de la CCI Pays de la Loire.
En plus de ses fonctions de conseiller du commerce extérieur de la France il est également, depuis 2017, Président de French Healthcare Association. Cette marque, portée par le ministère de l'Europe et des Affaires Etrangère (MEAE), valorise l'expertise et l'innovation françaises dans le domaine de la santé à l'export en la plaçant au cœur de la diplomatie économique de la France.
| POUR | 1.379.320.471 actions |
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| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Monsieur Régis Roche né le 1er novembre 1972 à GRENOBLE (38), demeurant à LAMBESC (13410) – 1226 Chemin de Saint-Marc en qualité d'administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Il est rappelé à l'assemblée que Monsieur Régis Roche est diplômé d'un PHD en Biologie cellulaire et moléculaire de l'Université de Aix-Marseille. Monsieur Regis Roche a complété son cursus universitaire par un post-doctorat dans le laboratoire de Biochimie et de génétique moléculaire de l'université de la Réunion et un diplôme inter Universitaire en thérapie cellulaire de l'université de Haute-Alsace Mulhouse-Colmar.
Il est l'auteur d'une trentaine de publications scientifiques dans des revues spécialisées à comité de lecture et inventeur d'une dizaine de brevets.
Entrepreneur, il créé et dirige les sociétés Stemcis et Adip'sculpt qu'il revend au groupe DMS en 2015, puis intègre en tant que directeur général le pôle de compétitivité PMT de Besançon.
PMT catalyse l'innovation et accélère le business des entreprises industrielles en Bourgogne-Franche-Comté. Depuis 2017, il fédère grâce à ses clusters PMT Santé et PMT ASD, les filières des technologies de santé d'une part et de l'aéronautiquespatial-défense d'autre part, issues d'une excellence dans les microtechniques.
EN 2020 il crée la Société de Biotechnologie Neosyad, spécialisée dans le développement et la production de machines automatiques pour la chirurgie plastique et reconstructrice, dont il est Président et directeur scientifique.
le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 1.379.320.471
la proportion du capital représentée par ces votes : 1.379.320.471 actions sur un total de 1.489.607.331 actions, soit 92,60 %
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Suite à la présente réorganisation du conseil d'administration, le Président expose qu'en raison du changement de contrôle intervenu en cours d'année 2022, la Société n'a pas eu le temps de s'organiser pour respecter les prescrits légaux portant sur le nombre de femmes et le nombre d'administrateurs indépendants que doit normalement comporter le Conseil d'administration de la Société. Le Conseil d'administration de la Société s'engage formellement vis-à-vis des actionnaires à y remédier le plus rapidement possible.
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de ne pas renouveler le mandat de la société RSM comme commissaire de la Société et de nommer en remplacement la société à responsabilité limitée, Mazars Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21 b 8, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 428.837.889, RPM Bruxelles en tant que commissaire de la société, et ce pour la durée légale de 3 ans prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 qui devra se prononcer les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024. Le représentant désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises pour exerce la mandat de commissaire de la Société est Monsieur Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises. La rémunération annuelle du mandat est fixée à 36.000 EUR à indexer selon l'indice des prix à la consommation et hors TVA et frais du dossier, frais de déplacement à l'étranger ainsi que frais et cotisations mis à charge par le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises.
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de constater que l'assemblée générale ordinaire annuelle ne s'est pas tenue le deuxième jeudi du mois de juin 2022 conformément à l'article 30 des statuts pris en application de l'article 7 : 147 du Code des sociétés et des associations et de renoncer à titre définitif et irrévocable à se prévaloir du défaut de convocation et de tenue de l'assemblée dans le délai susvisé.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.361.470.481 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 17.849.990 actions |
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société, du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société relativement à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels (BGAAP et IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, y compris d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante :
| - | Pertes des exercices antérieurs : | 61.258.259,00 EUR |
|---|---|---|
| - | Perte de l'exercice à affecter : | 474.441,00 EUR |
| - | Perte à affecter : | 61.732.700,00 EUR |
| Affectation : | ||
| - | Perte à reporter : | 61.732.700,00 EUR |
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Après avoir pris connaissance du rapport spécial établi en application de l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations et des mesures prises par la Société en vue de redresser la situation financière de la Société, le Président soumet à l'assemblée la proposition de continuer les activités de la Société.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Après avoir pris connaissance du rapport de rémunération du conseil d'administration tel que repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération.
Vote :
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de donner décharge à chacun des administrateurs en fonction ou ayant cessé ses fonctions au cours de l'exercice pour leur gestion durant l'exercice écoulé et clôturés au 31 décembre 2021.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice écoulé relatif aux comptes clôturés au 31 décembre 2021.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition (I) d'approuver conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles de l'article L.421-14 du Code français Monétaire et Financier, le projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Bruxelles et Paris et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Bruxelles et Paris dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée, (II) d'approuver en conséquence le projet de demande de radiation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Bruxelles et Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Bruxelles et Paris et (III) de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour, dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée et sous réserve de l'accord d'Euronext Bruxelles et Paris, demander l'admission aux négociations des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Bruxelles et Paris et leur radiation concomitante du compartiment C du marché réglementé Euronext Bruxelles et Paris, établir le document d'information requis aux termes des règles Euronext Growth, donner toutes garanties, choisir un Listing Sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités, notamment de publicité, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du transfert.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.361.470.481 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 17.849.990 actions |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de conférer tous pouvoirs à Pierre Van Fraeyenhoven et Arthur de Callataÿ, avocats dont les bureaux sont établis avenue Louise 235 à 1050 Bruxelles , chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire afin de réaliser toutes les démarches nécessaires aux fins de procéder aux publications aux Annexes du Moniteur Belge des décisions prises lors de la présente assemblée, effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de façon plus générale, de procéder à toutes autres formalités qui s'avèreraient nécessaires à l'opposabilité des résolutions prises par l'assemblée.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci- dessous :
| POUR | 1.379.320.471 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 actions |
| ABSTENTION | 0 actions |
Le Président constate qu'aucune question en relation avec les points à l'ordre du jour n'est posée.
Conformément au prescrit légal, le procès-verbal sera mis en ligne sur le site internet de la Société dans les 15 jours de la présente réunion.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 h 10.
Monsieur Samuel Sancerni Président
Monsieur Régis Roche Secrétaire
Signature: Signature:
Monsieur Samuel Sancerni Scrutateur
Signature:
Aucun actionnaire participant à l'assemblée générale n'a demandé de signer le présent procès-verbal.
Annexe 1 : La liste des présences à l'assemblée générale
Annexe 2 : Copies des procurations des actionnaires et de Monsieur Jean-Paul Ansel
Annexe 3 : Déclaration déposée par Monsieur Jean-Paul Ansel
Annexe 4 : Publications et convocation à l'assemblée générale ordinaire
Annexe 5 : Formulaire de vote par procuration
Annexe 6 : Rapport de gestion du conseil d'administration et comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 comprenant également le rapport de rémunération
Annexe 7 : Rapports du commissaire afférent aux comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
Annexe 8 : Comptes annuels statutaire de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
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