DMS Imaging SA (la « Société », le « Groupe » ou le « Groupe DMS Imaging ») 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 231, Belgique N° entreprise 0460.798.795 (RPM Liège, division Liège)

DOCUMENT D'INFORMATION EN VUE DE L'ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH PARIS ET BRUXELLES DE L'ENSEMBLE DES 1 489.607.331 ACTIONS ORDINAIRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE DMS IMAGING SA

Avertissement

Euronext Growth est un marché géré par Euronext. Les sociétés admises sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés du marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que d'investir dans une société du marché réglementé.

Le présent Document d'Information ne constitue pas un prospectus au sens du règlement européen (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Le présent Document d'Information a été établi sous la responsabilité de l'Emetteur. Il a fait l'objet d'une revue par le Listing Sponsor et d'un examen par Euronext de son caractère complet, cohérent et compréhensible.

Conformément :

à la loi n° 2009-1255 du 19 octobre 2009 « tendant à favoriser l'accès au crédit des petites et moyennes entreprises et à améliorer le fonctionnement des marchés financiers » et prévoyant « la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé de demander l'admission de ses instruments financiers aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé (SMNO) »,
à l'arrêté du 4 novembre 2009 portant sur l'homologation des modifications du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, tel que publié au journal officiel du 13 novembre 2009, et
aux articles 1.4, et 3.1 des Règles des marchés Euronext Growth en date du 17 août 2020.

Euronext Bruxelles et Euronext Paris S.A. ont approuvé l'admission sur Euronext Growth des 1.489.607.331 actions ordinaires composant le capital du Groupe DMS Imaging.

L'admission des actions du Groupe DMS Imaging aura lieu le 1 er septembre 2023, selon la procédure de cotation directe dans le cadre de son transfert du marché règlementé d'Euronext Paris et Bruxelles vers Euronext Growth Paris et Bruxelles.

Le présent Document d'Information sera disponible sur le site d'Euronext (www.euronext.com) et sur le site du Groupe DMS Imaging (https://www.dms-imaging.com).

Sommaire

NOTE DE PRESENTATION4
1. Responsable du Document d'Information17
1.1. Responsable du Document d'Information17
1.2. Attestation de la personne responsable17
2. Facteurs de risque 18
Tableau synthétique 18
2.1. Risques financiers20
2.1.1 Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société
peut affecter négativement l'activité et le développement futur de DMS Imaging 20
2.1.2 Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l'opération d'apport
en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement
la situation financière de DMS Imaging21
2.1.3 Risques liés aux avances remboursables obtenues par ASIT Biotech de la part de la Région
Wallonne : ASIT Biotech a obtenu des avances remboursables de la part de la Région Wallonne dont
les montants et modalités de remboursement de ces avances doivent être validés par la région
Wallonne 21
2.2. Risques opérationnels22
2.2.1 Risques de contrepartie : La défaillance d'un client peut affecter négativement l'activité et la
situation financière de DMS Imaging 22
2.2.2 Risques d'approvisionnement liés à la perte d'un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs
fournisseurs importants peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS
Imaging24
2.2.3 Risques liés à la cybersécurité25
2.3. Risques juridiques26
2.3.1 Litige entre les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL et DIAGNOSTIC
MEDICAL SYSTEMS d'une part et AXS MEDICAL d'autre part : La Société pourrait être condamnée à
payer des indemnités aux anciens dirigeants et associés de AXS MEDICAL ce qui peut affecter
négativement la situation financière de DMS Imaging 26
2.3.2 Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces
certifications peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging 26
2.3.3 Risque lié au litige entre la précédente direction de ASIT Biotech et la Société relatif à une
facture contestée par DMS Imaging : le paiement de cette facture si elle s'avérait justifiée peut
affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging 28

2.4 Risque lié à l'Emetteur29
2.4.1 La présence de l'actionnaire de contrôle DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS peut avoir (i) des
intérêts différents de la Société et/ou des actionnaires minoritaires (ii) compte tenu du faible flottant
induit, un impact négatif sur la liquidité et le prix des actions de la Société 29
3. Aperçu des activités du Groupe, perspectives et marché 30
3.1. Historique du Groupe 30
3.4. Présentation des activités du Groupe DMS Imaging 31
3.5. Organisation de DMS Imaging 38
3.6. Aperçu du marché et tendances clés40
3.6.1. Aperçu du marché de l'imagerie médicale40
3.6.2. Focus sur le marché de la radiologie 45
3.7. Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir47
3.8. Evènements récents et faits marquants48
3.9. Position concurrentielle51
3.10. Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe
52
4. Organisation du Groupe 58
4.1 Organigramme juridique 58
4.2 Filiales et structures du Groupe58
4.3 Salariés60
5. Organes d'administration du Groupe 61
5.1 Composition des organes d'administration et de direction 61
5.2. Conflits d'intérêts 61
6. Actionnariat du Groupe DMS Imaging63
7. Evolution du cours de bourse sur les derniers mois64
8. Description de l'opération et des titres faisant l'objet de l'admission aux négociations sur les marchés Euronext Growth Paris et Bruxelles66
8.1. Motivations de la demande de transfert66
8.2. Caractéristiques des actions de la Société66
8.3. Calendrier du transfert de marché de cotation66
8.4. Listing Sponsor67
9. Etat des communications au cours des 12 derniers mois68
10. Situation de la trésorerie au 31 mai 2023 (données non auditées)69
11. Annexe 1 : Rapport financier annuel 2022 70

Les caractéristiques principales de l'Emetteur
Dénomination	Depuis le 24 janvier 2022 la Société a pour dénomination sociale DMS Imaging SA
sociale et nom	et pour nom commercial DMS Imaging.
commercial
Nature des opérations et principales activités	DMS Imaging (ex ASIT Biotech) était une Société biopharmaceutique belge au stade du développement clinique spécialisée dans le développement et la commercialisation future d'une nouvelle génération de produits d'immunothérapie pour les allergies respiratoires et alimentaires. ASIT Biotech a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire par accord collectif (ci après « PRJ ») en exécution du jugement rendu le 11 février 2020 par le Tribunal de Commerce de Liège, et a obtenu un sursis de paiement(prolongé deux fois) jusqu'au 11 février 2021.
	Dans le cadre du PRJ, ASIT Biotech a signé un accord contraignant (un accord juridiquement exécutoire) avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS le 16 avril 2021, légèrement modifié le 8 novembre 2021, selon lequel DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS apporterait sa Division Imagerie Médicale à la société ASIT Biotech en échange de nouvelles actions de ASIT Biotech renommée DMS Imaging.
	Cette opération d'apport a été réalisée le 24 janvier 2022.
	Ainsi, à compter du 24 janvier 2022, post apport de la Division Imagerie Médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, ASIT Biotech est devenue DMS Imaging.
	Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, le Groupe DMS Imaging se positionne aujourd'hui comme un acteur majeur en France dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie, à l'ostéodensitométrie (permet de mesurer la densité osseuse et d'établir le diagnostic d'ostéoporose), la modélisation 3D (stéréoradiographie) et la posturologie.
	Le Groupe DMS Imaging a 2 activités principales :
	(i) Une activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication de tables de radiologie dites télécommandées (table R/F) ; (ii) Une activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication d'ostéodensitomètres.
	Sur ces deux segments, le Groupe DMS Imaging réalise des prestations de négoce ; et de service après-vente.
	DMS Imaging a également une activité de modélisation 3D produits, aussi appelée stéréoradiographie au sein de la filiale AXS Medical.
	Toutes les activités de DMS Imaging sont portées par sa filiale APELEM à l'exception de la modélisation 3D qui est portée par AXS Medical. La Société a exclusivement un business model de type B to B. Les installations des équipements de DMS Imaging auprès du client final sont réalisées par le distributeur.

NOTE DE PRESENTATION

	La stratégie du Groupe DMS Imaging, principalement axée sur l'innovation technologique, lui permet d'offrir une gamme de systèmes d'imagerie complète, sur le marché international. Sa présence sur l'ensemble des continents, grâce à un réseau de plus de 140 distributeurs, de filiales et de joint-ventures, apporte au Groupe DMS Imaging une dimension internationale. Une part importante du chiffre d'affaires est ainsi réalisé à l'export.
Le positionnement de la société sur le marché	Le Groupe DMS Imaging évolue sur le marché mondial de l'imagerie médicale.
	Les concurrents du Groupe DMS Imaging sont italiens et français. Il s'agit de sociétés de taille similaire au Groupe DMS Imaging qui fournissent Philips et General Electric en marque blanche et vendent leurs produits via leurs propres réseaux de distribution. Il existe également des compétiteurs asiatiques sur des segments de marché très différents du Groupe DMS Imaging. Sur le marché spécifique de la table télécommandée seul Siemens fabrique sa propre solution. Le Groupe DMS Imaging est la seule Société avec Siemens à maitriser l'ensemble de la chaîne incluant la solution logicielle d'acquisition
	Sur la gamme de produit tables télécommandées, les concurrents directs sont : - General Medical Merate (https://www.gmmspa.com/)
	- Sedecal (https://www.sedecal.com/en/) - Villa Sistemi medicali (https://www.villasm.com/)
Position concurrentielle	Au niveau géographique, tous les acteurs sont mondiaux. A l'exception de Shimadzu et Wan Dong Medical qui sont des concurrents sur la gamme de table télécommandée mais très locaux sur l'Asie du Sud-Est, la Chine et le Japon.
	Il n'y a que 3 concurrents significatifs dans le domaine de l'ostéodensitomètre General Electric au travers de sa marque Lunar (américain), Hologic (américain) et Ostéosys (coréen). Le Groupe DMS Imaging représente aujourd'hui environ 5 % du marché mondial1 . Le Groupe DMS Imaging n'est pas présent actuellement aux Etats-Unis et au Japon.
	Sur la gamme de produit d'ostéodensitométrie, les concurrents directs sont :
	- General Electric HC (https://www.gehealthcare.fr/) - Hologic (https://www.hologic.com/) - Ostéosys (http://osteosys.com/)
Axes de développement	En 2023, le Groupe DMS Imaging vise un chiffre d'affaires consolidé de 40 MEUR, qui permettra de matérialiser une croissance à deux chiffres par rapport à 2022. Cet objectif de chiffre d'affaires s'entend uniquement par croissance organique.
de la Société	Les moteurs de cette croissance seront :

¹ Source : estimation interne de la Société

	- La montée en puissance de la nouvelle table de radiologie Platinum Néo, qui constitue le produit phare haut de gamme du segment des salles de radiologie
	pour les prochaines années ; - La contribution croissante des accords industriels et commerciaux, avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems Europe et Carestream Health : o Le partenariat avec Canon Medical Systems Europe sera renforcé au nd semestre 2023 avec la commercialisation d'un système RF de 2 nouvelle génération développé par le Groupe DMS Imaging qui intègrera la technologie de détection de Canon Inc. Les 2 premières installations sont planifiées en septembre et octobre 2023 ;
	o Début 2023, le Groupe DMS Imaging a également annoncé que Fujifilm Healthcare Italie avait remporté un appel d'offres pour la livraison de 96 tables de radiologie télécommandées fabriquées par le Groupe, une commande record qui viendra alimenter le chiffre d'affaires en 2023 et 2024; - La commercialisation en direct des solutions en marque propre en France à travers les accords de référencement auprès des centrales d'achats (UniHA,
	Ugap, Resah) ; - La poursuite d'une activité dynamique en ostéodensitométrie.
	En 2027, à l'horizon du plan Imaging 2027 de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, le Groupe DMS Imaging s'est fixé pour objectifs d'atteindre un chiffre d'affaires d'au moins 60 MEUR (à périmètre constant), et une marge d'EBITDA de 14%.
	Les titres de la Société ont été suspendus entre le 5 septembre 2022 et le 20 décembre 2022 à la demande de la FSMA (Financial Services and Markets Authority) dans l'attente de l'approbation du prospectus d'admission à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et Euronext Bruxelles des 1.467.714.739 actions nouvelles émises à l'occasion de l'opération d'apport de la division Imagerie Médicale à DMS Imaging (ex ASIT Biotech).
	L'approbation du prospectus a été obtenue le 20 décembre 2022 et la reprise des cotations est intervenue le 21 décembre 2022.
Evolution du cours de bourse sur les derniers mois

Evolution du cours de bourse du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023 :

Evolution des volumes échangés du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023:

Source : Euronext 29/06/2023

Les moyennes ci-dessous sont calculées à partir des données du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023 : Le cours moyen sur la période : 0,029 € Moyenne des capitaux échangés quotidiennement : 4 980,77 € Moyenne des volumes échangés quotidiennement : 151 728,04 actions Cours moyen pondéré par les ventes : 0,032 €

Informations financières

Informations sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 et les comptes combinés au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020

En M€ (normes IFRS)	31/12/2022 Comptes consolidés	31/12/2021 Comptes combinés*	31/12/2020 Comptes combinés*
Chiffres d'affaires	35,3	36,3	31,5
EBITDA EBITDA (1)	2,1	2,5	1,1
EBITDA retraité (2)	2,6	2,5	1,1
Marge d'EBITDA retraité	7,3%	6,8%	3,5%
(en%) Résultat opérationnel courant	-0,2	0,3	-0,9
Résultat opérationnel	-5,3	0,0	-1,9
Résultat net part du groupe	-5,6	-0,2	-2,1
Actifs non courants	12,4	12,3	nd
Actifs courants	23,3	21,5	nd
Trésorerie	4,2	2,4	nd
Capitaux propres	10,6	10,9	nd
Passifs financiers	9,9	8,2	nd
Dettes locatives (IFRS 16)	4,9	5,3	nd
Fournisseurs	9,4	6,6	nd
Total bilan	39,9	36,3	nd

* L'opération d'apport d'actifs des activités d'imagerie médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS étant effective depuis le 1 er janvier 2022, l'année 2022 constitue le premier exercice de consolidation pour la société DMS Imaging nouvellement constituée. Il n'avait pas été établi de comptes consolidés en 2021. L'information financière combinée est destinée à refléter les résultats et la situation financière de la Division Imagerie Médicale du groupe DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. Elle a été établie sous la responsabilité de la direction de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS le 15 juin 2022.

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant diminué des dépréciations et dotations nettes aux amortissements et provisions.

(2) L'EBITDA retraité exclut de l'EBITDA les charges opérationnelles courantes liées à l'opération d'apport de la division imagerie médicale de DMS Group à DMS Imaging (ex-ASIT Biotech), soit un montant de 513 K€ sur l'exercice 2022.

Chiffre d'affaires du premier semestre 2023

En	M€	(normes	2023	2022	Variation
		Données consolidées non auditées
	Chiffre d'affaires du 1er trimestre		10,1	8,7	+16%
	EBITDA Chiffre d'affaires du 2e	trimestre	10,7	9,5	+13%
		Total chiffre d'affaires du 1er semestre	20,8	18,2	+14%
-	Dont Radiologie		16,6	15,3	+8%
-	Dont Ostéodensitométrie		4,2	2,9	+46%

Situation au 31 mai 2023

Le tableau suivant présente l'état de la capitalisation de la Société au 31 mai 2023. Ces informations n'ont pas été vérifiées à ce jour par le commissaire aux comptes.

Situation des Capitaux Propres et des dettes financières En KEUR (données sociales non auditées)	31/05/2023
Total des dettes financières courantes	6 082
- Faisant l'objet de garanties	725
- Faisant l'objet de nantissements	_
- Sans garantie ni nantissement	5 357
Total des dettes financières non courante (hors partie courante des	10 819
dettes long terme)
- Faisant l'objet de garanties	4 794
- Faisant l'objet de nantissements	_
- Sans garantie ni nantissement	6 025
Capitaux propres (hors résultat de la période)	10 640
- Capital social	66 072
- Primes d'émission	38 630
- Réserves	- 88 478
- Report à nouveau	- 5 584

La situation de la trésorerie de la Société est la suivante au 31 mai 2023 :

Situation de l'endettement En KEUR (données sociales non auditées)	31/05/2023
A. Trésorerie	1 521
B. Equivalents de trésorerie	_
C. Autres actifs financiers courants	_
D. Liquidités (A+B+C)	1 521
E. Dettes financières courantes (y compris les instruments obligataires, mais à l'exclusion de la fraction courante des dettes	4 322
financières courantes) F. Fraction courante des dettes financières non courantes	1 760
G. Endettement financier courant (E+F)	6 082
H. Endettement financier courant net (G-D)	4 561
I. Endettement financier non-courant (à l'exclusion de la fraction courante et des instruments obligataires)	10 819
J. Instruments de dette	_
K. Fournisseurs et autres créditeurs non courants	_
L. Endettement financier non courant (I+J+K)	10 819
M. Endettement financier total(H+L)	15 380

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 31 mai 2023.

	La Société n'a pas connaissance de dettes indirectes ou éventuelles significatives qui ne figureraient pas dans le tableau ci-dessus à la date des présentes.
Actionnariat	Le tableau représente la structure de l'actionnariat de la Société à la date du présent Document d'Information (sur la base des notifications de transparence et des informations accessibles au public) :
	Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de voix	% des droits de vote
	DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (1)	1.315.167.554	88,29%	1.315.167.554	88,29%
	SFPI-FPIM (2)	19.317.301	1,30%	19.317.301	1,30%
	Flottant	155.122.476	10,41%	155.122.476	10,41%
	Total	1.489.607.331	100%	1.489.607.331	100%
	(1) DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, société anonyme de droit français cotée sur le compartiment Growth d'Euronext Paris. (2) SFPI-FPIM (Société Fédérale de Participations et d'Investissement) est le fonds souverain belge.
Les risques	Risques financiers
associés à l'émetteur	Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société peut affecter négativement l'activité et le développement futur de DMS Imaging Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Le Groupe DMS Imaging a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. Le Groupe DMS Imaging pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement par les établissements bancaires. Les partenaires bancaires tiennent une place prépondérante dans le financement des activités des sociétés du Groupe DMS Imaging notamment à l'export. Le soutien des banques est une condition importante de la pérennité de l'activité du Groupe DMS Imaging dont l'activité se situe majoritairement à l'export. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois. Le Groupe bénéficie de différents moyens de financement et a par ailleurs obtenu des subventions pour financer ses projets. Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l'opération d'apport en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging ASIT Biotech bénéficie d'un montant significatif de pertes fiscales reportables s'élevant à 67,7 MEUR au 31 décembre 2021 avant changement de contrôle.

Compte tenu de l'historique financier de ASIT Biotech, ces pertes fiscales reportables n'ont pas été activées dans le bilan de la Société.

L'opération d'apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2022, qui implique un changement important dans l'actionnariat de la Société, pourrait entraîner l'application des articles 207 et 292, §2 du Code belge des impôts sur les revenus. Ces dispositions prévoient qu'en cas de changement de contrôle d'une société, les pertes fiscales reportables (mais aussi les autres déficits fiscaux) et les crédits d'impôt R&D ne sont maintenus par la Société que dans la mesure où ce changement de contrôle répond à des besoins économiques ou financiers légitimes.

Cependant, compte tenu du nouvel objet social de la société : activité de holding, et compte tenu de la fiscalité applicable à ce type de société, la Société n'anticipait pas de pouvoir utiliser une part significative de ces déficits. La perte d'opportunité est donc relative.

Risques liés aux avances remboursables obtenues par ASIT Biotech de la part de la Région Wallonne : ASIT Biotech a obtenu des avances remboursables de la part de la Région Wallonne dont les montants et modalités de remboursement de ces avances doivent être validés par la région Wallonne

ASIT Biotech a obtenu dans le passé des avances remboursables de la région Wallonne dans le cadre de ses projets de R&D. Deux programmes étaient toujours en cours au moment où ASIT Biotech s'est placée en procédure de réorganisation judiciaire : un projet de recherche sur les acariens (RCA 7239 HDM) et un projet de recherche FOOD (RCA 7655 FOOD).

En janvier 2021, ASIT Biotech a pris la décision de mettre un terme à ces deux projets de recherche ce dont la région Wallonne a été informée. Au cours du premier semestre 2021, ASIT Biotech a par ailleurs transféré tous les droits de propriété et résultats relatifs à ces deux projets à la région Wallonne.

La nouvelle direction de la Société a demandé un rendez-vous à la région Wallonne afin de s'assurer que l'ensemble des dispositions relatives à ces contrats avaient été respectées, afin de s'accorder sur le montant des dettes et les modalités de remboursement de celles-ci.

Il est à noter que ces avances avaient été classées en autres passifs courants dans les états financiers de ASIT Biotech.

Dans les comptes annuels 2022 du Groupe DMS Imaging, elles ont été traitées en dettes financières au même titre que les autres avances de même nature détenues par le Groupe DMS Imaging.

Dans l'attente des discussions avec la Région Wallonne il existe une incertitude sur les montants de dettes financières relatives à ces avances inscrites dans les comptes.

Risques opérationnels

Risques de contrepartie : La défaillance d'un client peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Le Groupe DMS Imaging a contracté une assurance COFACE sur les clients de la filiale APELEM.

En dehors de ces assurances, le Groupe DMS Imaging privilégie l'expédition de ses appareils dans les pays à risque après réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes.

Néanmoins, compte tenu de l'importance des contrats conclus avec certains clients et des montants concernés, tout défaut ou retard de paiement peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses cash flows.

Depuis 2020, l'évolution du poids des principaux clients en pourcentage du chiffre d'affaires se présente de la manière suivante :

Part du CA consolidé réalisé avec le(s)	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Premier client	33%	23%	11%
5 premiers clients	52%	55%	42%
10 premiers clients	64%	69%	53%

Risques d'approvisionnement liés à la perte d'un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs fournisseurs importants peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Dans le cadre de son activité de conception et fabrication, le Groupe DMS Imaging dépend de fournisseurs de composants et de sous-traitants.

L'évolution du poids des premiers fournisseurs de la Division Imagerie Médicale (en données pro forma) se présente de la manière suivante :

Part des principaux fournisseurs dans les achats H.T :	1er	5 premiers	10 premiers
Au 31 décembre 2022	9%	31%	47%
Au 31 décembre 2021	11%	41%	60%

Afin de pallier ce risque de dépendance aux fournisseurs et sous-traitants, le Groupe DMS Imaging évalue régulièrement la criticité de son approvisionnement pour anticiper la qualification d'alternatives techniques et planifier les efforts de développement d'options qui garantissent la continuité et la qualité de ses activités industrielles.

Risques liés à la cybersécurité

La réussite de DMS Imaging dépend de la disponibilité totale et sans interruption de ses systèmes d'information, notamment pour traiter ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits.

DMS Imaging a intégré un plan d'actions pour remédier au risque lié aux cyberattaques.

La politique de gestion des données et la politique cybersécurité de l'entreprise est couverte par une procédure spécifique.

Le Groupe dispose d'un plan de continuité des activités / plan de reprise des activités PCA/PRA qui permet de maintenir et restaurer l'activité en cas de sinistre grave.

Risques juridiques

Litige entre les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS d'une part et AXS MEDICAL d'autre part : La Société pourrait être condamnée à payer des indemnités aux anciens dirigeants et associés de AXS MEDICAL ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et AXS MEDICAL (filiale de DMS Imaging) au cours des années 2016 et 2017 pour (i) révocation abusive et pour (ii) une action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS intervenu en 2015.

L'arrêt du 7 juin 2022 de la Cour d'Appel confirme le jugement de première instance dans le cadre de l'action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. A ce jour, aucune date d'audience n'a été fixée pour l'action en révocation abusive.

Dans le cas où la révocation abusive serait être admise, AXS MEDICAL pourrait devoir dédommager les demandeurs pour un montant estimé de l'ordre de 55 KEUR.

Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces certifications peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Dans le domaine de la radiologie et de l'ostéodensitométrie, les activités de DMS Imaging, sont entièrement organisées par sa filiale APELEM.

Les principales normes et règlementations appliquées aux produits fabriqués sous la marque APELEM en fonction des territoires où ils sont commercialisés sont :

(i) ISO 13485 - Norme internationale définissant des exigences pour la mise en place d'un système de management de la qualité pour l'industrie des dispositifs médicaux de class IIB qui permet d'obtenir la certification European Conformity (CE) – L'ISO 13 845 est délivrée par l'organisme notifié2 la société SGS Belgique en charge de la certification pour APELEM. La certification atteste que les produits sont conformes aux directives de l'Espace Economique Européen (EEE) ;

Cette certification CE permet de commercialiser les produits sur le territoire européen. Des audits périodiques sont réalisés par SGS Belgique.

(ii) Certification de la Food and Drug Administration (FDA) administration américaine responsable de la protection et de la promotion de la santé publique La certification FDA permet de commercialiser les produits sur le territoire nord-américain. La FDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.
(iii) Certification Therapeutics Goods Administration (TGA) administration australienne responsable des médicaments, des dispositifs médicaux et autres produits liés à la santé. La certification TGA permet de commercialiser les produits sur le territoire australien. La TGA réalise des audits réguliers (sous forme d'audits documentaires) pour attester de la conformité des produits et des procédures.
(iv) Certification China State Food and Drug Administration (SFDA) régulateur du marché des dispositifs médicaux en Chine. La certification SFDA permet de commercialiser les produits sur le territoire chinois. La SFDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.
(v) Certification Anvisa L'Agence brésilienne de réglementation sanitaire est un organisme de réglementation du gouvernement brésilien, responsable de la réglementation et de l'approbation des médicaments, des normes sanitaires et de la réglementation de l'industrie alimentaire. La certification Anvisa permet de commercialiser les produits sur le territoire brésilien. L'Agence Brésilienne de réglementation sanitaire réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

Une perte de ces certifications entraînerait un arrêt des ventes temporaire sur les zones afférentes.

Afin de couvrir au mieux le risque de perte de ces certifications, le Groupe DMS Imaging, au travers de sa filiale APELEM, a mis en place une veille normative et réglementaire et assure également un suivi régulier de ses produits en collaboration avec les laboratoires de test et l'organisme notifié de APELEM à savoir la SGS Belgique qui effectue des audits réguliers.

² Un organisme notifié dispose d'un mandat de la communauté européenne pour contrôler les process de fabrication et la conformité des produits

Risque lié au litige entre la précédente direction de ASIT Biotech et la Société relatif à une facture contestée par DMS Imaging : le paiement de cette facture si elle s'avérait justifiée peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

En mars 2022 donc après la finalisation de l'opération avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, la Société a reçu une facture de 514 KEUR TTC émanant de la précédente direction ASIT Biotech relative au paiement d'une rémunération variable liée à la réalisation de l'opération. Si le conseil d'administration de ASIT Biotech avait, au mois de décembre 2021, approuvé le principe de cette rémunération, il en avait reporté à une date ultérieure la fixation du montant. Ce poste n'apparaissait pas dans les projections de calcul lors des discussions de rapprochement entre ASIT Biotech et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Ainsi, cette facture n'a pas été intégrée dans les calculs de parité liée à l'opération d'apport. A ce jour, les négociations amiables entre les parties n'ont pas abouti. Si cette facture devait être justifiée, le paiement de celle-ci aurait un impact négatif sur la situation financière de la Société.

Risques liés à l'émetteur

La présence de l'actionnaire de contrôle DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS peut avoir (i) des intérêts différents de la Société et/ou des actionnaires minoritaires (ii) compte tenu du faible flottant induit, un impact négatif sur la liquidité et le prix des actions de la Société

A la suite de l'apport réalisé le 24 janvier 2022, DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS détient 88,33% du capital de DMS Imaging. Par conséquent, DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS contrôle la Société. En tant qu'actionnaire de contrôle de la Société, DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS a :

la capacité de prendre certaines décisions d'actionnaires qui nécessitent au moins 50% ou 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés aux Assemblées Générales où ces points sont soumis au vote des actionnaires, et ;
par son actionnariat, un droit de veto de fait pour chaque point soumis au vote des actionnaires. DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS contrôlera par exemple effectivement l'élection du conseil d'administration de la Société ainsi que le contrôle de sa composition. A la date du présent Document d'information le conseil d'administration est composé de 4 membres dont 2 administrateurs indépendants et 2 administrateurs également administrateurs de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Aucune mesure n'a été prise par la Société afin que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

L'opération et	Opération
les titres faisant	Transfert de la totalité des titres du Groupe DMS Imaging des marchés
l'objet de	réglementés Euronext Paris et Bruxelles vers les marchés Euronext Growth Paris
l'admission	et Bruxelles.

	Titres

La totalité des titres du Groupe DMS Imaging, soit 1 489 607 331 actions existantes
(sans valeur nominale). Aucune action nouvelle ne sera émise dans le cadre de
l'admission.

1. Responsable du Document d'Information

1.1. Responsable du Document d'Information

Monsieur Samuel Sancerni

Administrateur Délégué

1.2. Attestation de la personne responsable

Nous déclarons qu'à ma connaissance, l'information fournie dans le présent Document d'Information est juste et que, à notre connaissance, le Document d'Information ne fait pas l'objet d'omission substantielle et comprend toute l'information pertinente.

Fait à Gallargues-Le-Montueux, le 28 août 2023

Monsieur Samuel Sancerni

Administrateur Délégué

2. Facteurs de risque

Le Groupe DMS Imaging exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Le Groupe a recensé les principaux risques susceptibles d'affecter son activité et son patrimoine dans son rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Tableau synthétique

	Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
2.1	Risques financiers
2.1.1	Risque de liquidité et de crédit	Faible	Elevé	Elevé
2.1.2	Risque lié à la perte des déficits reportables	Elevé	Faible	Faible
	détenus par ASIT Biotech avant l'opération
	d'apport en cas de changement de contrôle
2.1.3	Risques liés aux avances remboursables obtenues	Faible	Faible	Faible
	par ASIT Biotech de la part de la Région Wallonne
2.2	Risques opérationnels
2.2.1	Risques de contrepartie	Faible	Moyen	Moyen
2.2.2	Risques d'approvisionnement liés à la perte d'un	Faible	Faible	Faible
	fournisseur
2.2.3	Risques liés à la cybersécurité	Moyen	Faible	Faible
2.3	Risques juridiques
2.3.1	Litige entre les anciens dirigeants et associés de la	Faible	Faible	Moyen
	société AXS MEDICAL et DIAGNOSTIC MEDICAL
	SYSTEMS d'une part et AXS MEDICAL d'autre part
2.3.2	Risques liés à la dépendance de la Société à la	Faible	Moyen	Moyen
	détention de certifications
2.3.3	Risque lié au litige entre la précédente direction	Moyen	Moyen	Moyen
	de ASIT Biotech et la Société relatif à une facture
	contestée par DMS Imaging
2.4	Risques liés à l'émetteur
2.4.1	La présence de l'actionnaire de contrôle	Faible	Elevé	Elevé
	DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS peut avoir (i) des
	intérêts différents de la Société et/ou des
	actionnaires minoritaires (ii) compte tenu du
	faible flottant induit, un impact négatif sur la
	liquidité et le prix des actions de la Société

Suite à l'accord entre DMS Imaging et M. Thierry Legon prononcé par la Cour d'Appel de Liège, DMS Imaging a retrouvé le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire (PRJ) homologué le 9 février 2021.

Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l'entreprise de Liège du 8 novembre 2022 (cf. communiqué du 6 décembre 2022).

Tous les risques concernant cette affaire mentionnés dans le prospectus du 20 décembre 2022 relatif à l'opération d'apport de la division imagerie médicale de DMS groupe et dans le Rapport financier annuel 2022 sont donc levés et non plus lieu d'être. (cf communiqué du 23 mai 2023) notamment :

Le risque financier lié au fonds de roulement insuffisant sur 12 mois induit par la révocation du PRJ n'a plus lieu d'être car le PRJ a été rétabli ;
Le risque lié aux antécédents de pertes d'exploitation et de déficit cumulé n'a plus lieu d'être car il concernant ASIT Biotech avant adoption du PRJ ;
Litige avec l'ancien PDG D'ASIT Biotech Thierry Legon n'a plus lieu d'être un accord a été homologué en mai 2023 ;
Litige avec la région wallonne contre l'homologation du PRJ ; n'a plus lieu d'être car le PRJ a été rétabli

2.1. Risques financiers

2.1.1 Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société peut affecter négativement l'activité et le développement futur de DMS Imaging

Le risque de liquidité correspond au risque que DMS Imaging ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières.

DMS Imaging a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. Le Groupe DMS Imaging pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement par les établissements bancaires.

Les partenaires bancaires tiennent une place prépondérante dans le financement des activités des sociétés du Groupe DMS Imaging notamment à l'export. Le soutien des banques est une condition importante de la pérennité de l'activité du Groupe DMS Imaging dont l'activité se situe majoritairement à l'export.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible était de 4,2 MEUR.

Les dettes financières s'élevaient à 14,8 MEUR, constituées de :

6,7 MEUR d'emprunts bancaires dont 5,9 MEUR de PGE (2 Prêt Garanti par l'Etat Français),
4,9 MEUR de passifs locatifs
1,9 MEUR d'avances remboursables, et
1,3 MEUR de dette auprès du factor.

Le remboursement du premier PGE a débuté en juillet 2023. Le remboursement du second PGE débutera en juillet 2024.

Le détail de la dette financière à plus d'un an au 31 décembre 2022 est le suivant :

Avances conditionnées 0,7 M€
Passifs locatifs 4,3 M€
Emprunts bancaires 5,4 M€
Total 10,4 M€

La dette financière à moins d'un an au 31 décembre 2022 se décompose comme suit :

-	Avances conditionnées	1,2 M€
-	Factor	1,3 M€
-	Passifs locatifs	0,6 M€
-	Emprunts bancaires	1,4 M€
-	Total	4,4 M€

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois. Le Groupe bénéficie de différents moyens de financement et a par ailleurs obtenu des subventions pour financer ses projets.

Le Groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

2.1.2 Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l'opération d'apport en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

ASIT Biotech bénéficiait d'un montant significatif de pertes fiscales reportables s'élevant à 67,7 MEUR au 31 décembre 2021 avant changement de contrôle. Compte tenu de l'historique financier de ASIT Biotech, ces pertes fiscales reportables n'ont pas été activées dans le bilan de la Société.

L'opération d'apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2022, qui implique un changement important dans l'actionnariat du Groupe, pourrait entraîner l'application des articles 207 et 292, §2 du Code belge des impôts sur les revenus. Ces dispositions prévoient qu'en cas de changement de contrôle d'une société, les pertes fiscales reportables (mais aussi les autres déficits fiscaux) et les crédits d'impôt R&D ne sont maintenus par la Société que dans la mesure où ce changement de contrôle répond à des besoins économiques ou financiers légitimes.

Sur la base de la définition commune que la notion de besoins économiques ou financiers légitimes a reçue des autorités fiscales, y compris du Service des décisions anticipées, des cours et des tribunaux, et sur la base de l'opération d'apport réalisée, il existe un risque que, en cas de contrôle fiscal à la suite de l'opération d'apport, les autorités fiscales contestent l'existence de tels besoins légitimes.

En cas de refus d'agrément par l'administration fiscale, la Société n'aurait pas à enregistrer de dépréciation comptable car ces déficits reportables n'ont pas été activés au bilan de la Société.

Elle constaterait cependant la disparition d'un actif hors bilan significatif en montant.

Cependant, compte tenu du nouvel objet social de la Société : activité de holding, et compte tenu de la fiscalité applicable à ce type de société, la Société n'anticipait pas de pouvoir utiliser une part significative de ces déficits. La perte d'opportunité est donc relative.

Le Groupe estime que la probabilité de ce risque est élevée et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

2.1.3 Risques liés aux avances remboursables obtenues par ASIT Biotech de la part de la Région Wallonne : ASIT Biotech a obtenu des avances remboursables de la part de la Région Wallonne dont les montants et modalités de remboursement de ces avances doivent être validés par la région Wallonne

La convention avec la Région Wallonne stipule que si la Société décide de ne plus exploiter les résultats des recherches alors le montant perçu n'est plus remboursable à l'exception de l'échéance de l'année en cours. En conséquence, ASIT Biotech a annulé au premier semestre 2021 une partie de la dette qu'elle détenait avec la région Wallonne pour le projet RCA 7239 HDM ramenant la dette de 338 100 EUR (hors intérêt) à 41 517 EUR (40 000 EUR hors intérêts). Ce montant correspond au montant de l'échéance 2020 de la convention 7239 HDM, année où la société ASIT Biotech a déclaré à la région Wallonne qu'elle n'exploiterait pas les résultats des recherches. Ce montant est à rembourser à la région Wallonne.

Concernant le projet RCA 7655 FOOD, la Société a maintenu l'intégralité de l'avance perçue en dette dans ses comptes pour un montant total de 731 724 EUR. Cette dette pourrait être ramenée à 329 414 EUR dans le cas où la région Wallonne accepterait de prendre en compte dans le calcul de la dette à rembourser les dernières dépenses effectuées par ASIT Biotech dans le cadre de ce projet de recherche.

Si la région Wallonne accepte les justificatifs de dépenses transmis au titre de S2 2018 et qu'elle considère que l'ensemble des obligations auxquelles était tenue la société ASIT Biotech au titre de la convention en cas de non-exploitation des résultats a bien été rempli, la Société aura à rembourser 329 KEUR. La Société ne dispose pas d'acceptation écrite de la région Wallonne sur ce point.

Si la région Wallonne n'accepte pas les justificatifs de dépenses transmis au titre de S2 2018 mais qu'elle considère que l'ensemble des obligations auxquelles était tenue la société ASIT Biotech au titre de la convention en cas de non-exploitation des résultats a bien été rempli par l'ancien management, la Société aura à rembourser 731 KEUR. La Société ne dispose pas d'acceptation écrite de la région Wallonne sur ce point.

Il est à noter que ces avances avaient été classées en autres passifs courants dans les états financiers de ASIT Biotech.

Dans les comptes annuel 2022 du Groupe DMS Imaging, elles ont été traitées en dettes financières au même titre que les autres avances de même nature détenues par le Groupe DMS Imaging. Dans l'attente des discussions avec la Région Wallonne il existe une incertitude sur les montants de dettes financières relatives à ces avances inscrites dans les comptes.

La Société estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

2.2. Risques opérationnels

2.2.1 Risques de contrepartie : La défaillance d'un client peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Compte tenu de l'importance des contrats conclus avec certains clients et des montants concernés, tout défaut ou retard de paiement peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe DMS Imaging, sa situation financière, ses résultats et ses cash flows.

Le Groupe DMS Imaging ne peut exclure que ses clients manquent à leurs obligations financières envers le Groupe DMS Imaging.

Il existe un risque qu'en cas de manquement des clients concernés à leurs obligations envers le Groupe DMS Imaging, les garanties bancaires ou assurances ne soient pas suffisantes et le Groupe DMS Imaging, bien qu'il puisse exercer un recours contre le client, supporte néanmoins le risque de ne pas pouvoir récupérer la totalité des sommes dues par le client défaillant. De plus, le suivi des débiteurs engendre des surcoûts internes et externes (envoi de mises en demeure, assignations, frais de justice).

Depuis 2020, l'évolution du poids des principaux clients du Groupe DMS Imaging en pourcentage du chiffre d'affaires se présente de la manière suivante :

Part du CA réalisé par avec le(s)	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Premier client	33%	23%	11%
5 premiers clients	52%	55%	42%
10 premiers clients	64%	69%	53%

Afin de se prémunir de ce risque, le Groupe DMS Imaging a contracté une assurance COFACE sur les clients de la filiale APELEM.

L'assurance COFACE couvre le risque de crédit (non-règlement des factures) sur tous les clients assurables à concurrence de 100% du montant. Certains clients ne sont pas assurables s'ils sont situés dans des pays non assurés par la COFACE ou s'ils sont considérés comme ayant une situation financière trop risquée par la COFACE.

Les clients non assurables par la COFACE sont principalement les clients institutionnels (états/ ministères…) car la COFACE n'assure pas les clients publics. Cela concerne tous les hôpitaux publics français (UGAP, UNIHA) et les contrats financés par des organismes internationaux dans les pays à risque (contrat Banque Mondiale Ouzbekistan par exemple).

Le Groupe DMS Imaging suit ainsi la situation financière de ses principaux clients grâce au rating COFACE.

A date, le Groupe DMS Imaging n'a pas connaissance de problème particulier concernant la situation financière de ses clients.

En dehors de ces assurances, le Groupe DMS Imaging privilégie l'expédition de ses appareils dans les pays à risque après réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes. Si les clients ne sont pas assurables via l'assurance COFACE, le Groupe DMS Imaging exige un paiement intégral en avance ou des lettres de crédit qui couvrent l'intégralité de la commande.

Pour les hôpitaux français, le Groupe DMS Imaging estime que le risque de non-recouvrement est faible et ne prend pas de garantie.

Pour les clients financés par des organismes internationaux, l'organisme se porte généralement garant en cas de défaillance du client.

Pour les clients internationaux non assurables ou non couverts par un organisme international, le Groupe DMS Imaging demande soit un prépaiement, soit une lettre de crédit.

En 2022, les 10 premiers clients représentent 64% du chiffre d'affaires 2022, 90% de ces 64% sont couverts par l'assurance COFACE (représentant 57,6% du total).

Sur les 10 premiers clients du Groupe DMS Imaging, 5 ne sont pas assurés COFACE ; parmi eux 2 fournissent des lettres de crédit et 3 sont des clients historiques sur lesquels le Groupe DMS Imaging prend un risque mais avec un encours autorisé en adéquation avec le volume de chiffre d'affaires annuels réalisé (par exemple une table de radiologie en encours maximum).

Les 5 autres clients assurés COFACE ont des ratings allant de10 à 3 sur 10 (probabilité de défaut de paiement : zéro étant un risque très élevé et 10 risque faible).

Sur l'exercice 2021, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,109 MEUR soit 14% des créances clients 2021.

Au 31 décembre 2022, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,190 MEUR soit 16,41% des créances clients au 31 décembre 2022. Certaines de ces créances sont anciennes.

Les créances douteuses ne sont pas couvertes par l'assurance COFACE.

L'augmentation de 7,3% (80 K€) des créances douteuses sur la période correspondent à un solde de 10% d'une lettre de crédit échue. Le paiement de cette lettre de crédit est conditionné à la réception des bons d'installation de machines livrées.

Une situation financière fragilisée des clients du Groupe DMS Imaging pourrait entraîner une augmentation des défauts de paiement sur les obligations financières envers le Groupe DMS Imaging, ce qui pourrait entraîner une perte de revenu. Néanmoins le nombre de clients permet de limiter ce risque.

Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen.

2.2.2 Risques d'approvisionnement liés à la perte d'un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs fournisseurs importants peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Le Groupe DMS Imaging a pour activité principale la conception et fabrication de tables de radiologie et d'ostéodensitométrie, de négoce de produits d'imagerie conventionnelle et de services après-vente.

Dans le cadre de son activité de conception et fabrication, le Groupe DMS Imaging dépend de fournisseurs de composants et de sous-traitants.

L'évolution du poids des premiers fournisseurs de la Division Imagerie Médicale (en données pro forma) se présente de la manière suivante :

Part des principaux fournisseurs dans les achats de marchandises et matières consommées H.T de la Société:	1er	5 premiers	10 premiers
Au 31 décembre 2022	9%	31%	47%
Au 31 décembre 2021	11%	41%	60%

De telles perturbations opérationnelles peuvent entraîner des retards de production ou des baisses de volume de production, une perte de revenus et des dépenses pour résoudre ces perturbations.

Bien que le Groupe DMS Imaging ait pris en compte les risques de défaillance de ses fournisseurs et sous-traitants, ou de rupture des relations contractuelles et mis en place des mesures destinées à parer ces risques (par une politique de double approvisionnement pour chaque fournisseur ou de constitution de l'équivalent de 4 semaines de stocks de sécurité sur les pièces définies comme critiques), certaines défaillances définitives ou temporaires de ces derniers pourraient entraîner des conséquences sur la disponibilité des produits du Groupe DMS Imaging.

Le Groupe DMS Imaging pourrait ne pas être en mesure d'obtenir le volume requis de composants auprès de nouveaux fournisseurs au même prix que celui convenu avec ses fournisseurs actuels. Le prix de tout remplacement de composant peut être supérieure au prix des composants actuels.

Le Groupe DMS Imaging peut échouer en répercutant ces augmentations de coûts sur ses clients, notamment si ces augmentations du coût de composants du Groupe DMS Imaging sont propres au Groupe DMS Imaging (en raison de perturbations à un de ses principaux fournisseurs) et non causées par des perturbations générales ou des augmentations de prix dans les marchés des matières premières.

De plus si le risque se matérialisait le Groupe DMS Imaging aurait la possibilité de renégocier avec ses clients les délais de livraison afin de ne subir que des décalages de livraison et ainsi de limiter l'impact.

Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

2.2.3 Risques liés à la cybersécurité

Dans un contexte de digitalisation, les cyber-attaques et autres violations des systèmes d'information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d'accroître l'exposition de DMS Imaging à certains risques, notamment :

Le piratage d'installations physiques (usines, systèmes de sécurité, portes électriques, etc …) ;
La fuite des données confidentielles de la société,
La cyber fraude et les rançongiciels.

Toute violation de la sécurité informatique de DMS Imaging qui affecterait l'intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur DMS Imaging et ses filiales ; perturbation de la production et des ventes, inexactitude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, qui pourraient impacter les résultats financier du Groupe DMS Imaging.

DMS Imaging a intégré un plan d'actions pour remédier au risque lié aux cyber-attaques.

La politique de gestion des données et la politique cybersécurité de l'entreprise est couverte par une procédure spécifique.

Le Groupe dispose d'un plan de continuité des activités / plan de reprise des activités PCA/PRA qui permet de maintenir et restaurer l'activité en cas de sinistre grave.

L'infrastructure repose sur :

Une infrastructure physique gérée par un prestataire extérieur en charge de la maintenance, des liens externes et de la gestion des sauvegardes. Il a également la charge du PCA /PRA,
Une infrastructure Cloud Microsoft (pour toutes les applications Office 365) ;
La gestion des sauvegardes est sécurisé sur 3 niveaux, 2 niveaux en local et 1 distinct à distance (Solution HPE Simpivity) ;
La solution Cloud Microsoft dispose de sa propre sécurité d'accès et de sauvegarde.

Enfin, le Groupe DMS Imaging réalise régulièrement des « pain test » par un expert en cybersécurité pour s'assurer de l'étanchéité et de la résistance de ses systèmes aux attaques externes.

Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

2.3. Risques juridiques

2.3.1 Litige entre les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS d'une part et AXS MEDICAL d'autre part : La Société pourrait être condamnée à payer des indemnités aux anciens dirigeants et associés de AXS MEDICAL ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

A ce jour, aucune date d'audience n'a été fixée pour l'action en révocation abusive.

Dans le cas où la révocation abusive serait être admise, AXS MEDICAL pourrait devoir dédommager les demandeurs pour un montant estimé de l'ordre de 55 KEUR.

Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la Société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 31 décembre 2022.

La Société estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen.

2.3.2 Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces certifications peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Dans le domaine de la radiologie et de l'ostéodensitométrie, les activités du Groupe DMS Imaging, sont entièrement organisées par sa filiale APELEM.

Les principales normes et règlementations appliquées aux produits fabriqués sous la marque APELEM en fonction des territoires où ils sont commercialisés sont :

(i) ISO 13485 - Norme internationale définissant des exigences pour la mise en place d'un système de management de la qualité pour l'industrie des dispositifs médicaux de class IIB qui permet d'obtenir la certification European Conformity (CE) – L'ISO 13 845 est délivrée par l'organisme notifié³ la société SGS Belgique en charge de la certification pour APELEM. La certification atteste que les produits sont conformes aux directives de l'Espace Economique Européen (EEE) ;

Cette certification CE permet de commercialiser les produits sur le territoire européen. Des audits périodiques sont réalisés par SGS Belgique.

(vi) Certification de la Food and Drug Administration (FDA) administration américaine responsable de la protection et de la promotion de la santé publique. La certification FDA permet de commercialiser les produits sur le territoire nord-américain. La FDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.
(vii) Certification Therapeutics Goods Administration (TGA) administration australienne responsable des médicaments, des dispositifs médicaux et autres produits liés à la santé La certification TGA permet de commercialiser les produits sur le territoire australien. La TGA réalise des audits réguliers (sous forme d'audits documentaires) pour attester de la conformité des produits et des procédures.
(viii) Certification China State Food and Drug Administration (SFDA) régulateur du marché des dispositifs médicaux en Chine. La certification SFDA permet de commercialiser les produits sur le territoire chinois. La SFDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.
(ix) Certification Anvisa L'Agence brésilienne de réglementation sanitaire est un organisme de réglementation du gouvernement brésilien, responsable de la réglementation et de l'approbation des médicaments, des normes sanitaires et de la réglementation de l'industrie alimentaire. La certification Anvisa permet de commercialiser les produits sur le territoire brésilien. L'Agence Brésilienne de réglementation sanitaire réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

Les produits tables télécommandées (R/F) possèdent les certifications CE et FDA.

Les produits d'ostéodensitométrie possèdent les certifications CE et Anvisa (Brésil), TGA (Australie) et SFDA (Chine).

Les produits de négoce portent le marquage CE de conformité à la normes ISO 13485 de leur fabriquant. Chaque certification est attachée à un produit.

Si lors d'un audit il est révélé que la Société ne se conforme pas à une ou plusieurs des réglementations locales, elle pourrait subir des suspensions temporaires ou définitives des certifications entrainant l'arrêt de commercialisation des produits audités. Cette suspension est uniquement envisageable dans le cas de manquement grave ayant un impact direct sur la sécurité des patients.

³ Un organisme notifié dispose d'un mandat de la communauté européenne pour contrôler les process de fabrication et la conformité des produits

Le cas échéant, la suspension de ces certifications est temporaire dans l'attente d'une remise en conformité et d'un nouvel audit ou inspection. Seule la non remise en conformité par rapport au référentiel de la norme peut aboutir à une suspension définitive.

Une perte de ces certifications entraînerait un arrêt des ventes temporaire sur les zones afférentes.

En complément, le Groupe DMS Imaging effectue une veille en propriété industrielle assurée par l'équipe R&D, et a embauché en août 2013 une personne dédiée à ce sujet. Le Groupe DMS Imaging dispose une équipe en charge du management de la qualité et des affaires réglementaire de 10 personnes soit près de 10 % des effectifs de la Société. La Société est de plus accompagnée par la société Cassiopi sur ces sujets.

Cette veille est complétée par ses distributeurs qui assurent la remontée d'informations au niveau de chaque pays vers lesquels le Groupe DMS Imaging distribue ses produits.

APELEM est de plus membre du SNITEM (Syndicat National de l'Industrie et des Technologies Médicales) qui assure cette veille au niveau international en collaboration avec ses 3 spécialistes réglementaires.

Les certifications de la Division Imagerie Médicale n'ont jamais été suspendues par le passé. A la date du présent Document d'Information, la Société n'a pas connaissance de motifs quelconque de remise en cause de ses autorisations dans le futur. Les derniers audits ISO 13 485, TGA, SFDA et ANVISA ont eu lieu en 2022 sans non-conformité majeures constatées. Aucune inspection FDA n'a été effectuée depuis 2019. Les inspections FDA sont réalisées de manière aléatoire.

La Société estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen car elle se donnerait les moyens de corriger les écarts majeurs dans un délais court.

2.3.3 Risque lié au litige entre la précédente direction de ASIT Biotech et la Société relatif à une facture contestée par DMS Imaging : le paiement de cette facture si elle s'avérait justifiée peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

En mars 2022 donc après la finalisation de l'opération d'apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, la Société a reçu une facture de 514 KEUR TTC émanant de la précédente direction ASIT Biotech relative au paiement d'une rémunération variable liée à la réalisation de l'opération d'apport. Si le conseil d'administration de ASIT Biotech avait, au mois de décembre 2021, approuvé le principe de cette rémunération, il en avait reporté à une date ultérieure la fixation du montant. Ce poste n'apparaissait pas dans les projections de calcul lors des discussions de rapprochement entre ASIT Biotech et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Ainsi, cette facture n'a pas été intégrée dans les calculs de parité liée à l'opération d'apport. A ce jour, les négociations amiables entre les parties n'ont pas abouti.

Si cette facture devait être justifiée, le paiement de celle-ci aurait un impact négatif sur la situation financière de la Société.

La Société estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen.

2.4 Risque lié à l'Emetteur

2.4.1 La présence de l'actionnaire de contrôle DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS peut avoir (i) des intérêts différents de la Société et/ou des actionnaires minoritaires (ii) compte tenu du faible flottant induit, un impact négatif sur la liquidité et le prix des actions de la Société

la capacité de prendre certaines décisions d'actionnaires qui nécessitent au moins 50% ou 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés aux Assemblées Générales où ces points sont soumis au vote des actionnaires, et ;
par son actionnariat, un droit de veto de fait pour chaque point soumis au vote des actionnaires. DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS contrôlera par exemple effectivement l'élection du conseil d'administration de la Société ainsi que le contrôle de sa composition. A la date du document d'Information le conseil d'administration est composé de 4 membres dont 2 administrateurs indépendants et 2 administrateurs également administrateurs de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Aucune mesure n'a été prise par la Société afin que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

Les risques liés à la présence de cet actionnaire de contrôle sont les suivants :

le vote de cet actionnaire majoritaire pourrait ne pas être conforme aux intérêts de la Société ou des actionnaires minoritaires de la Société. Sur la base de l'identité et des intentions de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, la Société estime que la probabilité que les intérêts de cet actionnaire diffèrent sensiblement de ceux des actionnaires minoritaires est faible, et si elle se matérialisait, la Société estime que l'impact négatif de ce risque serait élevé.
un flottant limité peut avoir un impact négatif sur la liquidité des actions de la Société et entraîner un faible volume de négociation des actions de la Société, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur le prix du marché en vigueur des actions de la Société et pourrait entraîner une volatilité accrue du prix du marché des actions de la Société et rendre difficile la vente des actions de la Société. DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS n'a souscrit aucun engagement de conservation de titres. La Société estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.
les ventes futures d'un nombre important d'actions de la Société par DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, peuvent, en particulier compte tenu d'un nombre limité flottant, affecter négativement le prix de marché des actions de la Société. En outre, de telles ventes pourraient rendre plus difficile pour la Société ellemême d'émettre de nouvelles actions de la Société ou de vendre des actions propres existantes à un moment et à un prix qu'elle juge appropriés. La Société estime que la probabilité de ce risque est modérée et, que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel sur le cours de l'action de la Société serait moyen, bien que selon les circonstances du marché à ce moment-là, l'impact pourrait également être élevé.

3. Aperçu des activités du Groupe, perspectives et marché

3.1. Historique du Groupe

1979	Création de la société APELEM (radiologie)
1994	DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS se lance sur le marché de l'ostéodensitométrie à ultrasons : Ubis 5000
1995	DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS lance une nouvelle gamme d'ostéodensitomètres à rayons X
1996	Initiation du projet LEXXOS : développement d'un ostéodensitomètre révolutionnaire bi dimensionnel
1997	Signature d'un contrat d'exclusivité avec le CEA/Leti pour le développement du projet LEXXOS
1999	DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS rachète la filiale APELEM et ses technologies
2001	Lancement du LEXXOS à l'international et Lancement commercial du détecteur PALADIO
2005	ème génération Lancement du LEXXOS 2
2009	Changement de direction : nouvelle stratégie Focalisation sur les produits phares et les opportunités de croissance externes
2010	Lancement de STRATOS DR
2011	Lancement de PLATINIUM
2013	Obtention de l'autorisation de la FDA pour la commercialisation de la table PLATINIUM aux USA
2015	Acquisition de 100% du capital de la société AXS MEDICAL, spécialiste de l'imagerie ostéréoradiographique et de la modélisation 3D appliquée à l'orthopédie Lancement d'OPTIMA Signature de deux contrats majeurs de distribution APELEM avec CARESTREAM HEALTH et TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS EUROPE
2017	Signature d'accords commerciaux et de distribution entre DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, AXS MEDICAL et FUJIFILM Helthcare Europe pour(i) l'intégration de la technologie BiomodTM au sein de la solution D-EVOTM GL de Fujifilm Healthcare, et (ii) la commercialisation par Fujifilm Healthcare des solutions d'ostéodensitométrie développées par DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS
2018	Les solutions d'imagerie de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS sont sélectionnées par l'UGAP, la centrale d'achat public généraliste en France. Les tables de radiologie Platinum et Optima obtiennent le référencement UniHA, 1er réseau français d'acheteurs hospitaliers.
2019	Extension des accords commerciaux et industriels de mars 2017 avec FUJIFILM Healthcare Europe au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Signature d'un nouvel accord avec FUJIFILM Healthcare Europe pour la fabrication et la commercialisation, en Europe, de solutions de salles de radiologie télécommandées à capteur plan dynamique, développées par DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

2020	Livraison de la nouvelle unité de production d'une surface de 5 500 m² (2 600 m² de bureaux, 1 400 m² de production et 1 500 m² dédiés au stockage et aux expéditions)
2021	Extension sur le marché américain de l'accord commercial avec FUJIFILM Healthcare pour la table de radiologie PLATIUM ADAM grâce à l'homologation de cette table par les autorités américaines (FDA – Food and Drug Administration) Le projet « MC2 » du pôle du Groupe DMS Imaging a été sélectionné comme lauréat de l'appel à projet du Ministère de l'Industrie « Plan de relance pour l'industrie – secteurs stratégiques ».
2022	Signature d'un partenariat avec Canon Medical Systems Europe pour le développement et la distribution d'un système RF de nouvelle génération développé par DMS Imaging à partir de la technologie de Canon Apport de la Division Imagerie Médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à ASIT Biotech devenue DMS Imaging. Changement de gouvernance de DMS Imaging Signature du contrat de partenariat avec Micro-X dans le cadre du projet MC2 Livraison de la première table PLATINUM NEO
2023	Fujifilm Healthcare Italie remporte un appel d'offres pour 96 tables de radiologie conçues et produites par DMS Imaging, division imagerie de DMS Group

3.4. Présentation des activités du Groupe DMS Imaging

DMS Imaging (ex ASIT Biotech) était une Société biopharmaceutique belge au stade du développement clinique spécialisée dans le développement et la commercialisation future d'une nouvelle génération de produits d'immunothérapie pour les allergies respiratoires et alimentaires.

ASIT Biotech a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire par accord collectif (ci-après « PRJ ») en exécution du jugement rendu le 11 février 2020 par le Tribunal de Commerce de Liège, et a obtenu un sursis de paiement (prolongé deux fois) jusqu'au 11 février 2021.

Dans le cadre du PRJ, ASIT Biotech a signé un accord contraignant (un accord juridiquement exécutoire) avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS le 16 avril 2021, légèrement modifié le 8 novembre 2021, selon lequel DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS apporterait sa Division Imagerie Médicale à la société ASIT Biotech en échange de nouvelles actions de ASIT Biotech renommée DMS Imaging.

Cette opération d'apport a été réalisée le 24 janvier 2022.

Ainsi, à compter du 24 janvier 2022, post apport de la Division Imagerie Médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, ASIT Biotech est devenue DMS Imaging.

Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, le Groupe DMS Imaging se positionne aujourd'hui comme un acteur majeur en France dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie, à l'ostéodensitométrie (permet de mesurer la densité osseuse et d'établir le diagnostic d'ostéoporose), la modélisation 3D (stéréoradiographie) et la posturologie.

Imaging

Le Groupe DMS Imaging a 2 activités principales :

(i) Une activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication de tables

de radiologie dites télécommandées (table R/F) ;

(ii) Une activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication d'ostéodensitomètres.

Sur ces deux segments, le Groupe DMS Imaging réalise des prestations de négoce ; et de service aprèsvente.

En 2022 la proportion de chacune des activités était :

Chiffre d'affaires par activité en 2022 (%)

Source : Société

Le Groupe DMS Imaging a également une activité de modélisation 3D produits, aussi appelée stéréoradiographie au sein d'AXS Medical. Cette activité n'est pas vendue à grande échelle actuellement et génère un chiffre d'affaires non significatif. Il s'agit des produits :

BIOMOD 3S : Cette technologie d'imagerie optique, qui permet l'analyse de la colonne vertébrale en 3D, est utilisée pour l'évaluation et le diagnostic des pathologies déformantes du rachis et des troubles de l'équilibre des enfants et des adultes.
BIOMOD FB : Ce dispositif permet d'analyser la posture et l'équilibre et est ainsi utilisé pour le suivi des dorsopathies, de la caractérisation des déformations du membre inférieur et des troubles de la posture.

Toutes les activités du Groupe DMS Imaging sont portées par la filiale APELEM à l'exception de la modélisation 3D qui est portée par AXS Medical. La Société a exclusivement un business model de type B to B. Les installations des équipements du Groupe DMS Imaging auprès du client final sont réalisées par le distributeur.

Les propriétés intellectuelles du Groupe appartiennent à la filiale APELEM.

La reconnaissance du chiffre d'affaires se fait au transfert de propriété à la livraison en fonction des incoterms propres à chaque vente. L'activité ne connait pas de saisonnalité.

(i) L'activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication de tables de radiologie dites télécommandées (table R/F)

La société APELEM et ses filiales jouissent d'une expérience de plus de 30 ans dans le monde de la radiologie et s'imposent parmi les leaders français sur ce segment de marché des tables télécommandées (R/F).

Une table de radiologie télécommandée est composée de 1 500 pièces et est constituée de 3 sousensembles mécaniques :

Le bâti qui correspond à la structure principale ;
La poutre qui supporte le panneau patient et qui vient se fixer sur le bâti ;
La colonne qui supporte le tube à rayon X.

Ces éléments sont fabriqués en Europe par des sociétés spécialisées dans la fabrication d'ensemble mécano-soudés. Ces éléments sont livrés chezle Groupe DMS Imaging pour être assemblés dans l'usine. Le Groupe DMS Imaging rajoute la motorisation, les contrôleurs de mouvements, l'électronique et l'ensemble du câblage nécessaire à la fabrication de la table en version finalisée.

Le Groupe DMS Imaging assure ainsi l'assemblage final du système ainsi que son réglage diagnostic et sous-traite la partie mécanique à des sociétés spécialisées dans la fabrication d'ensemble mécanosoudés. Le délai de fabrication est de 8 semaines.

Le Groupe DMS Imaging fabrique actuellement entre 150 et 200 tables télécommandées par an. La capacité annuelle totale de production avoisine les 400 tables.

Ces solutions dites « d'imagerie conventionnelle » embarquent de plus en plus de technologie et sont développées en interne.

Les parties logicielles d'acquisition d'image, pilotage de la table et intelligence embarquée sont développés en interne et représentent la valeur ajoutée principale du Groupe DMS Imaging. Il s'agit du logiciel ADAM développé et appartenant à DMS Imaging.

Commercialisé sous forme de licence depuis début 2020, le logiciel ADAM est intégré dans les produits du groupe. Le logiciel ADAM est destiné à de multiples solutions d'imagerie médicale et détient une technologie d'intelligence artificielle permettant le traitement d'image basé sur un algorithme de Deep Learning permettant un rendu d'image optimal. C'est un logiciel tout-en-un contenant tous les outils nécessaires dans une seule interface : le paramétrage de la salle est entièrement automatisé grâce à des paramètres préétablis pour le positionnement de la table, le réglage des rayons-X, les commandes DICOM⁴ , etc. libérant ainsi un temps précieux pour le patient.

Il y a différents modèles de table télécommandée (table R/F) :

Modèle Optima : table milieu de gamme ;
Modèle Platinum : modèle phare de la Société ;
Modèle Platinum Neo : évolution du modèle Platinum en version plus haut de gamme.

Optima	Platinum	Platinum Neo

Table de radiologie milieu de gamme	Table de radiologie puissante et fiable qui permet une flexibilité maximale pour un vaste panel d'examens, tout en garantissant une excellente qualité d'image.	Nouvelle table de radiologie basée sur une nouvelle plate forme logicielle dotée d'une capacité à embarquer de l'intelligence machine et à terme des fonctionnalités d'intelligence artificielle (IA),

La nouvelle table de radiologie Platinum Néo est la première solution disponible sur le marché embarquant un moteur « d'intelligence machine » pour une optimisation conséquente des flux de travail, mais aussi une augmentation significative de la fiabilité et de la qualité des diagnostics associés ainsi que de la sécurisation de l'examen au service du patient et du corps médical.

Les produits du Groupe DMS Imaging sont vendus principalement à deux clients finaux : les hôpitaux et les centres médicaux par l'intermédiaire de distributeurs et de centrales d'achat ainsi qu'en marque blanche pour certains distributeurs.

Ainsi, les tables télécommandées (R/F) sont vendues via différents canaux :

a) En marque propre auprès de distributeurs ;

La Société dispose de 140 distributeurs professionnels locaux indépendants répartis dans le monde qui revendent les appareils à des centres de radiologie.

Les contrats conclus avec chacun de ces distributeurs sont non exclusifs et annuels. Néanmoins, les relations commerciales avec les distributeurs s'inscrivent dans la durée et sont pérennes. La technicité des équipements nécessite des investissements en temps et en homme importants à la fois pour le distributeur et la Société favorisant la reconduction des contrats.

⁴ DICOM signifie Digital Imaging and Communications in Medicine. Il s'agit d'un ensemble de normes élaborées par l'American College of Radiology en association avec la National Electrical Manufacturers Association. DICOM garantit que les images médicales répondent aux normes de qualité, afin de préserver la précision du diagnostic.

L'installation du matériel est assurée par les distributeurs chez le client final.

Ces distributeurs médicaux spécialisés ont un accès direct aux acteurs médicaux privés (cliniques privées, petits groupements de médecins) qui ont un pouvoir d'achat potentiellement plus élevé que les acteurs publics en France.

b) En marque blanche⁵ ou en tant que fabricant d'équipement d'origine (OEM) ⁶ auprès de distributeurs

Environ 50% des tables de radiologie télécommandées (table R/F) sont vendues en marque blanche. Les distributeurs en marque blanche ou OEM sont Fujifilm Healthcare, Carestream Health et Canon Medical Systems.

DMS Imaging fabrique en marque blanche les tables de radiologie télécommandées proposées par :

Fujifilm Healthcare sur les zones Europe, Afrique, Moyen-Orient et Amérique du nord ;
Canon Medical Systems Europe sur la zone Europe ;
Carestream Health en Amérique du Nord et du Sud.

Les contrats sont eux aussi annuels avec renouvellement par tacite reconduction. La relation est forte car certaines fonctions sont intégrées et certains réglages sont réalisés spécifiquement pour chaque distributeur.

c) Aux centrales d'achats

Le Groupe DMS Imaging a conclu des contrats avec les centrales d'achat françaises : Union des Hôpitaux pour les Achats (Uniha), Union des groupements d'achats publics (Ugap) et Relation Fournisseur et Achats Responsables (Resah).

Les centrales d'achat de premier plan permettent à la Société d'accéder aux acteurs médicaux publics réglementés.

En ayant recours aux fournisseurs référencés par les centrales d'achat, les établissements hospitaliers sont dispensés de toute mise en concurrence, et peuvent ainsi procéder sans appel d'offres à l'acquisition des solutions d'imagerie médicale du Groupe DMS Imaging.

Il s'agit de contrats facturés en direct aux centrales mais dont la Société sous-traite la vente, l'installation et le service à ses distributeurs et principalement Fujifilm Healthcare.

Les contrats d'une durée de 4 années sont remis en jeu par appel d'offre à chaque échéance.

Le contrat avec Uniha a été renouvelé en juillet 2022, le contrat avec Ugap en octobre 2022 et le contrat Resah a quant à lui été gagné en 2021.

(ii) L'activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication d'ostéodensitomètres

Un ostéodensitomètre permet de mesurer la densité osseuse et d'établir le diagnostic d'ostéoporose.

Un ostéodensitomètre est constitué de 2 sous-ensembles mécaniques :

⁵ Une marque blanche est un produit conçu par un fabricant que d'autres entreprises (les « distributeurs ») reprennent à leur compte et commercialisent sous leur propre marque.

⁶ Un fabricant d'équipement d'origine ou FEO, désigne de façon globale une entreprise chargée de la fabrication de pièces détachées pour une autre entité. En anglais, l'acronyme est traduit par celui de OEM, pour Original Equipment Manufacturer.

La caisse qui correspond à la structure principale et qui permet de fixer le panneau support patient ;
Le bras qui supporte la source de rayon X et le détecteur qui permet de réaliser l'examen.

Ces éléments sont fabriqués en Europe par des sociétés spécialisées dans la fabrication d'ensemble mécano-soudés. Ces éléments sont livrés chez Groupe DMS Imaging pour être ensuite assemblés dans l'usine. Le Groupe DMS Imaging rajoute la motorisation, les contrôleurs de mouvements, l'électronique et l'ensemble du câblage nécessaire à la fabrication de la table en version finalisée.

Le Groupe DMS Imaging réalise l'assemblage final du système, son réglage diagnostic ainsi que l'intégration du logiciel ADAM. La partie mécanique est ainsi sous-traitée à des sociétés spécialisées dans la fabrication d'ensemble mécano-soudé.

Le Groupe DMS Imaging fabrique actuellement 275 ostéodensitomètres par an. La capacité annuelle totale de production est située entre 350 et 400 machines. Les densitomètres sont composés de 300 pièces.

La solution Stratos s'appuie sur l'imagerie par DXA (absorptiomètre bi-photonique à rayons X) qui est un examen d'imagerie utilisant une quantité relativement faible d'irradiation par rapport aux solutions de radiographie ou de scanner. L'analyse DXA permet de mettre en exergue la masse grasse, la masse maigre et le contenu minéral osseux. La solution d'ostéodensitométrie Stratos, permet d'effectuer des analyses rapides et fiables. Connecté et intégrant la suite logicielle 3D-DXA, les systèmes Stratos permettent d'optimiser le temps consacré à l'analyse des examens.

La suite logicielle 3D-DXA (non-propriétaire) est vendue en complément de la solution Stratos. Cette dernière s'appuie sur les images DXA 2D pour fournir une image 3D des os. La suite logicielle permet également de reconstituer les épaisseurs trabéculaire et corticale avec une cartographie en couleurs.

Stratos (APELEM)	Stratos C	Stratos DR
ou MEDIX 90 (Medilink)	ou Medix 90 C	ou Medix 90 DR

Le Stratos solution dite de technologie « pencil Beam » (faisceau/capteur mono élément) (les rayons X balayent la zone visée via un faisceau/capteur mono élément) s'est imposé comme la solution DXA complète pour les spécialistes de la santé des os à la recherche d'une solution efficace, puissante et rapide pour évaluer la structure osseuse et le risque de fracture.	Le Stratos a été conçu dans une version compacte (Stratos C) pour permettre au système DXA d'être installé dans des pièces plus petites.	Le Stratos DR est un appareil haut de gamme utilisant la technologie « 2d-fan beam » (faisceau en éventail) pour effectuer des examens rapides avec une haute qualité d'image. Il offre une expérience de diagnostic confortable pour les patients et les praticiens.

Les équipements de cette gamme sont :

Les solutions d'ostéodensitométrie sont commercialisées en marque propre (STRATOS – MEDIX) auprès des distributeurs.

Ces solutions sont également commercialisées en marque blanche pour Fujifilm Healthcare en Europe, au Moyen Orient, en Afrique et en Asie. Environ 20 % des ostéodensitomètres sont vendus en marque blanche à Fujifilm Healthcare.

En radiologie et en ostéodensitométrie, le Groupe DMS Imaging réalise des prestations de négoce ; et de service après-vente.

L'activité de négoce :

Le Groupe DMS Imaging achète d'autres types d'imagerie conventionnelle en marque blanche auprès de fournisseurs internationaux qui sont revendus aux distributeurs du Groupe DMS Imaging.

Ainsi, en complément des produits manufacturés cités ci-dessus, le service commercial propose également à la vente des produits de négoce :

Mammographes :

Mammographes (SERENYS, SERENYS DR, SERENYS DR DBT) pour l'imagerie du sein permettent d'assurer au mieux le dépistage et le diagnostic du cancer.
Le Groupe DMS Imaging s'approvisionne chez Metaltronica Spa.

Unités mobiles de radiographie :

Unités complètes de radiographie mobiles (SAXO 4T, RAFALE EV30, RAFALE DR, RAFALE B D, RAFALE B)
Le Groupe DMS Imaging s'approvisionne chez Technix.

Dans le cadre du Projet MC2, le Groupe DMS Imaging mène un projet de développement dans le but d'internaliser la conception et la production chez APELEM de ses propres unités mobiles de radiographie.

Arceaux Mobiles :

Arceaux chirurgicaux mobiles permettant de réaliser des fluoroscopies en continu, fluoroscopies pulsées, radiologies digitales et radiographies. (EVO+, EVO R+)
Le Groupe DMS Imaging s'approvisionne chez Technix.

Dans le cadre du Projet MC2, le Groupe DMS Imaging mène un projet de développement dans le but d'internaliser la conception et la production chez APELEM de ses propres arceaux mobiles.

Le Groupe DMS Imaging n'a pas de valeur ajoutée sur ces produits de négoce. Ces produits permettent de proposer aux distributeurs un portefeuille de produits qui couvre toute la gamme de l'imagerie conventionnelle. Ce sont des produits vendus en marque propre APELEM mais fabriqués par des fournisseurs en marque blanche qui assument la responsabilité réglementaire.

Cette activité de négoce de produits complémentaires génère un chiffre d'affaires de l'ordre de 7MEUR en 2022.

Le service après-vente :

Le Groupe DMS Imaging assure un service après-vente via ses distributeurs qui ont la charge du service de maintenance. Le Groupe DMS Imaging fournit uniquement les pièces détachées aux distributeurs pour la réparation des produits. Cela représente des ventes additionnelles pour DMS Imaging. Les prestations de maintenance sont ainsi assurées par les distributeurs.

Les produits ont une durée de vie de 7 à 10 ans et sont sous garantie pendant 2 ans. Les pièces de remplacement sont prises en charge pendant la durée de la garantie.

Les pièces détachées sont fournies par des fournisseurs au Groupe DMS Imaging.

3.5. Organisation de DMS Imaging

Le Groupe DMS Imaging est axé sur l'innovation et l'excellence dans les secteurs d'activités qu'il dessert. Avec une base solide dans l'imagerie médicale, le Groupe DMS Imaging a capitalisé sur son savoir-faire et en faisant de l'innovation une priorité absolue, le Groupe DMS Imaging s'efforce d'apporter à ses marchés les meilleures solutions possibles.

Précédemment situé à Nîmes (depuis 1993), le site de production du Groupe DMS Imaging est désormais situé à Gallargues-le-Montueux (30 660) dans le département du Gard en région Occitanie depuis 2020.

L'emménagement sur ce site en 2020 a permis à la DMS Imaging d'améliorer les processus de production et permettra de doubler sa capacité de production pour atteindre 350 à 400 tables de radiologie produites par an. Le bâtiment a une superficie de 5 500 m²et est divisé en 3 pôles (i) Service administratif, commercial et de conception, (ii) Production et service après-vente et (iii) Stockage, réception et expédition.

Le processus industriel du Groupe permet de répondre aux exigences spécifiques des clients. Des spécialistes hautement qualifiés sont en charge de chaque étape du processus de production. La chaîne de valeur du Groupe DMS Imaging est la suivante :

• Le département R&D

Avec 10% des effectifs affectés à la Recherche et au Développement, la Société possède des experts en électronique, mécanique, technologies de l'information et robotisation. Des investissements en R&D sont réalisés pour améliorer le mix-produits et développer de nouvelles solutions.

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe DMS Imaging a investi environ 6 % de son chiffre d'affaires dans la R&D, soit 2.1 M€.

• Le département Méthode, Industrialisation

Les ingénieurs traduisent les travaux du département R&D en instructions pour le département des achats et l'équipe de production.

Ces deux départements ont en charge le développement des nouveaux produits et la gestion des évolutions des produits existants afin d'assurer la compétitivité du groupe dans le temps.

• Le département des achats

Le département des achats et la production travaillent avec les fournisseurs et sous- traitants pour garantir la qualité de toutes les matières premières et pièces en étant en phase avec les besoins des équipes de production et d'intégration. Les acheteurs reçoivent des instructions des ingénieurs industriels.

Une attention particulière est portée à la qualité des matières premières et des pièces industrielles. L'objectif de l'équipe est d'optimiser les coûts en sélectionnant les fournisseurs les plus compétitifs tout en garantissant le niveau de qualité attendu, ce qui est réalisé en :

Définissant un panel cible de fournisseurs pour chaque grande famille d'achat
Signant des accords-cadres avec les fournisseurs principaux et critiques
Créant des leviers de compétitivité entre les fournisseurs
Sécurisant les sources d'approvisionnement avec le multi-sourcing
Optimisant tous les frais généraux indirects
Le département production et intégration

Les équipes de production et d'intégration s'assurent que tous les produits sont assemblés conformément aux normes de qualités internationales.

Les produits développés et fabriqués sont les suivants :

Tables télécommandées de radiologie (R/F)
Ostéodensitomètres
Système de modélisation 3D
Le département commercial

La stratégie du Groupe, principalement axée sur l'innovation technologique, lui permet d'offrir une gamme de systèmes d'imagerie complète sur le marché international.

Le Groupe DMS Imaging participe à des salons internationaux pour promouvoir ses produits auprès d'acteurs du marché de l'imagerie médicale. Les salons JFR à Paris, MEDICA à Düsseldorf, RSNA à Chicago, ARAB Health à Dubaï et ECR à Vienne sont des exemples de salons auxquels la Société participe.

• Le département service

Les techniciens Hotline/de terrain et les ingénieurs d'application sont en charge de la satisfaction client. Les réclamations clients sont enregistrées et analysées par le Service Après Ventes.

Ces réclamations peuvent porter sur des défauts de fonctionnement, des difficultés de mise en route ou des demandes d'amélioration. En fonction de leur criticité, les réclamations sont classées en demande d'Actions Correctives ou Préventives.

Un comité hebdomadaire réunissant des services Qualité, Développement, Production, Service après ventes et Supply-Chain se réunit alors pour évaluer les actions à mettre en place.

Ce même comité évalue également toute demande de modifications issues d'idées d'amélioration, de remontées terrain, de réflexions de réduction de coûts, de besoins identifiés du marché, de contraintes réglementaires ou de cas de matériovigilance, répertoriées dans un tableau et évaluées selon leur criticité lors de cette réunion.

La mise en œuvre de ces actions ainsi que leur efficacité sont examinées lors des réunions suivantes.

3.6. Aperçu du marché et tendances clés

3.6.1. Aperçu du marché de l'imagerie médicale

Le Groupe DMS Imaging est positionné sur le marché de l'imagerie médicale.

L'imagerie médicale est au cœur de la prise de décision clinique pendant tout le processus de soins dans la plupart des domaines cliniques.

L'imagerie médicale regroupe les moyens d'acquisition et de restitution d'images du corps humain. Parmi les méthodes d'imagerie médicale les plus couramment employées, on peut citer d'une part les méthodes basées soit sur les rayons X (radiologie conventionnelle, radiologie numérique, tomodensitomètre ou CT-scan, angiographie, etc.) soit sur la résonance magnétique nucléaire (IRM), les méthodes échographiques (qui utilisent les ultra-sons), et enfin les méthodes optiques (qui utilisent les rayons lumineux).

4,3 milliards clichés d'imagerie sont réalisés par an et ce chiffre est en croissance.⁷

Grâce à ces clichés d'imagerie hautement détaillés (rayons X, ultrasons, IRM et médecine nucléaire), il est possible de poser des diagnostics très précis et rapides, ce qui améliore la prise en charge des patients.

En raison de la croissance et du vieillissement de la population et des modes de vie actuels, les affections aiguës et chroniques tels que les cancers, les maladies cardiovasculaires, neurologiques, orthopédiques et virales vont augmenter à long terme et vont nécessiter un diagnostic précis et rapide ainsi qu'un suivi continu et de long-terme. Ainsi, les besoins globaux en soins de santé devraient augmenter de manière

⁷ A partir des 29 spécialités les plus significatives sur le marché.

Source: Imaging Procedure Volume Analysis 2017, Kalorama Information Report, Marketresearch.com.

régulière, ce qui aura un impact direct sur le volume et le mix des actes médicaux d'imagerie, des équipements et des consommables.

Le Groupe DMS Imaging évolue sur le marché mondial de l'imagerie médicale et bénéficiera de son dynamisme qui est porté par des fondamentaux structurels qui seront développés plus loin dans le Document d'Information.

Après avoir été impacté par la crise de Covid-19, le marché mondial de l'imagerie médicale est reparti à la hausse en 2021 (+8,0% d'après les estimations de Xerfi). La demande d'équipements a par ailleurs été alimentée par un effet de rattrapage des investissements reportés en 2020 et par les plans de soutien des gouvernements aux établissements de santé (notamment en Chine, au Japon et en Europe). Certes, les industriels ont été confrontés à des difficultés d'approvisionnement qui ont entravé leurs capacités de production en 2021. Pour autant, leurs ventes sont globalement reparties à la hausse durant cet exercice.

Marché mondial des équipements d'imagerie médicale : perspectives de croissance à horizon 2024⁸

Dans ce contexte, l'étude « Nouvelles perspectives pour l'imagerie médicale à l'horizon 2024 », Xerfi, Juillet 2022 prévoit une croissance annuelle moyenne du marché (TCAM) des équipements d'imagerie médicale de l'ordre de 4,5% entre 2022 et 2024. Le marché mondial (hors services et logiciels associés) s'établira ainsi à un niveau proche de 35 MdEUR en 2024.

Le Groupe DMS Imaging est présent en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, dans les zones CEI, au Moyen-Orient, en Océanie, en Afrique et en Asie.

Répartition du marché mondial des équipements d'imagerie médicale par géographie⁹

⁸ Source du graphique : « Nouvelles perspectives pour l'imagerie médicale à l'horizon 2024 », Xerfi, Juillet 2022 https://www.xerfi.com/presentationetude/Nouvelles-perspectives-pour-l-imagerie-medicale-a-l-horizon-2024\_22EEE17 (*) Périmètre retenu : ventes d'équipements d'échographie, de scanner, de radiographie, d'imagerie moléculaire et IRM, hors services et logiciels associés / Traitement, estimation (2021) et prévision (2024) Xerfi / Source et estimation (2019) : Banque mondiale, « Medical Diagnostic Imaging (MDI) Equipment » https://thedocs.worldbank.org/en/doc/258511553620191211- 0290022019/original/ProcurementGuidanceMDIEquipmentBuyers.pdf

⁹ Source : « Nouvelles perspectives pour l'imagerie médicale à l'horizon 2024 », Xerfi, Juillet 2022 https://www.xerfi.com/presentationetude/Nouvelles-perspectives-pour-l-imagerie-medicale-a-l horizon-2024\_22EEE17. (*) Périmètre retenu : ventes d'équipements d'échographie, de scanner, de radiographie, d'imagerie moléculaire, et IRM, hors services et logiciels associés / Traitement et

Unité : milliards d'euros

En 2020e, le marché mondial des équipements d'imagerie médicale est réparti entre l'Amérique du Nord (33%), l'Europe (29%), l'Asie-Pacifique (27%) et le reste du monde (11%).

Unité : % des ventes d'équipements en valeur

En 2020, la radiologie conventionnelle (39%) représente le segment de marché le plus important devant le segment de l'IRM (21%) et de l'échographie en 2020 (18%). La radiologie conventionnelle fait appel

estimation (2021) Xerfi / Source et estimation (2019) :Banque mondiale, « Medical Diagnostic Imaging (MDI) Equipment » https://thedocs.worldbank.org/en/doc/258511553620191211- 0290022019/original/ProcurementGuidanceMDIEquipmentBuyers.pdf

¹⁰ Source et estimation : Banque mondiale, « Medical Diagnostic Imaging (DMI) Equipment » https://thedocs.worldbank.org/en/doc/2585115536201912110290022019/original/ProcurementGuidanceMDIEq uipmentBuyers.pdf. Périmètre retenu : appareils à ultrasons, CT scanner, appareils IRM, appareils à rayon X et imagerie nucléaire. Traitement Xerfi

à l'ensemble de l'imagerie médicale utilisant les rayons X et est la plus ancienne des techniques de radiologie.

Le marché mondial des équipements d'imagerie médicale est dominé par 3 mastodontes occidentaux : l'Allemand Siemens Healthineers, l'Américain GE Healthcare et le Néerlandais Philips. À eux trois, ils cumulaient près de 28 MdEUR de chiffre d'affaires dans le secteur en 2021. Face à eux, la concurrence asiatique s'est renforcée sur la période récente. Fujifilm Healthcare a notamment mis la main sur les activités de systèmes de diagnostic d'imagerie d'Hitachi en 2021.

Les parts de marché de l'imagerie médicale à l'échelle mondiale

Sources: Société, Siemens Healthineers

Le dynamisme du marché mondial de l'image médicale est porté par les fondamentaux structurels suivants¹¹ :

	Des évolutions démographiques favorables à la demande d'examens d'imagerie au niveau mondial :
Croissance de la population et vieillissement démographique	- Accroissement de la population de 7,95 milliards aujourd'hui à plus de 10 milliards à horizon 2050 ; - Vieillissement de la population avec la part de la population âgée de 65 ans et plus qui a augmenté de 559 millions en 2015 à 776 millions en 2022 ; - Les systèmes de soins de santé mondiaux doivent faire face à une demande qui s'intensifie.

¹¹ Source : World Population Prospects 2022 Nations Unies (Department of Economic and Social Affairs, Population Division) https://www.un.org/development/desa/pd/sites/www.un.org.development.desa.pd/files/wpp2022_summary_of_results.pdf / « Nouvelles perspectives pour l'imagerie médicale à l'horizon 2024 », Xerfi, Juillet 2022 https://www.xerfi.com/presentationetude/Nouvelles-perspectives-pour-l-imagerie-medicale-a-l horizon-2024\_22EEE17

Augmentation des maladies chroniques	- Augmentation des maladies chroniques liées au vieillissement de la population et à des facteurs liés à l'environnement et au mode de vie ; - Les maladies chroniques représentaient 46% de la charge mondiale de morbidité en 2011 et a atteint environ 57% en 2020.
Développement des soins de santé dans les pays émergents	- Le développement économique des pays émergents a entraîné un meilleur accès aux soins ; - Des investissements conséquentes dans les systèmes de santé privés et publiques stimulent le développement global.
De plus larges applications pour l'imagerie	- Une place croissante de l'imagerie médicale dans le monde de la santé notamment avec la montée en puissance des campagnes de dépistage précoce (cancer du sein, de la prostate, etc) ainsi que l'utilisation croissante de la médecine nucléaire, de la radiologie interventionnelle et de la thérapie.
Transformation des business models des fournisseurs de soins de santé : logique de services à forte valeur ajoutée	Le business model des fournisseurs de soins de santé évolue d'un modèle transactionnel à un modèle serviciel : - Le modèle d'affaires historique des constructeurs d'équipements d'imagerie médicale est basé sur la vente d'équipements (transaction physique entre le vendeur et l'acheteur) à laquelle s'ajoutent les facturations de prestations de services comme l'installation des appareils, les contrats d'entretien et de maintenance ou encore de solutions informatiques et de consommables pour les groupes les plus diversifiés. Compte tenu de la complexification et du renchérissement des équipements d'imagerie, de nombreux modèles d'affaires se sont progressivement développés en dehors du cadre classique « vente d'équipements + contrat de maintenance » assuré par le seul fabricant. Il s'agit de faire passer les équipementiers du statut de simples « fournisseurs » à celui de partenaires clés de leurs clients en se transformant en guichet unique afin de capter une plus grande part de la valeur ajoutée générée par l'exploitation des plateaux d'imagerie. Le déploiement d'offres complètes associant fourniture de matériel, de logiciels et de services est un axe de développement majeur dans le secteur. Le business model tend ainsi vers une logique de services à forte valeur ajoutée via le recours à des distributeurs globaux capables de proposer des offres globales aux centre médicaux et hôpitaux.
Innovations des soins médicaux	Des efforts d'innovation et d'enrichissement de l'offre par les industriels qui stimuleront le renouvellement des appareils et favoriseront les hausses tarifaires. Les industriels souhaitent développer des technologies de pointe afin de monter en gamme et se positionner sur des prestations à plus forte valeur ajoutée. Cette course à l'innovation prend deux principales formes : - l'intégration de l'IA dans les appareils d'imagerie. L'augmentation du nombre d'examens réalisés et les innovations technologiques ont entraîné une explosion du volume de données d'imagerie collectées et de leur complexité. Dans ce contexte, les industriels ont développé des logiciels avec des fonctionnalités plus ou moins avancées, allant de la visualisation des images acquises à l'aide au diagnostic grâce à l'intelligence artificielle (IA) en passant par la reconstruction 3D. Les applications de l'intelligence artificielle (IA) dans le domaine de l'imagerie médicale sont nombreuses et infusent déjà toutes les étapes de travail des radiologues : aide à la prise

décision clinique, gestion des RDV, acquisition, analyse et interprétation des images, visualisation des données, aide au diagnostic, génération des rapports d'examens, etc. Dans l'ensemble, ces progrès technologiques visent à accroître la précision et l'uniformité des images, améliorer le confort des patients et limiter les effets indésirables (exposition au rayonnement, réduction de la dose de produit de contraste utilisée, etc.) mais aussi réduire les temps d'examen et compresser les coûts.

la conquête de débouchés à fort potentiel de croissance comme celui des salles d'opération connectées et hybrides. Il s'agit ici de combiner les caractéristiques d'un bloc opératoire conventionnel à des technologies d'imagerie de pointe pour que les radiologues et les chirurgiens puissent travailler conjointement dans un environnement partagé. Ces technologies sont également utilisées pour optimiser les flux de prise en charge des patients ainsi que la maintenance des équipements. Les salles interventionnelles hybrides associent les caractéristiques d'une salle de chirurgie à celle d'une salle de radiologie interventionnelle dans un même environnement. Elles permettent ainsi de réaliser des procédures chirurgicales complexes guidées par des images acquises en temps réel ou différé
Les industriels de l'imagerie médicale (fabricants d'équipements médicaux) consacrent d'importants efforts de R&D pour développer des appareils et des logiciels toujours plus performants. Cette course à l'innovation est un puissant moteur du marché puisqu'elle stimule sans cesse la demande et favorise les hausses tarifaires.

3.6.2. Focus sur le marché de la radiologie

Tous les produits du Groupe DMS Imaging relèvent de l'imagerie médicale par rayons x. La radiologie est l'exploration des structures anatomiques internes à l'aide de l'image fournie par un faisceau de rayons X traversant le sujet. Elle nécessite une table télécommandée, un pupitre de commandes, une source de rayons X, un film et des écrans fluorescents.

L'activité radiologie représente 85% du chiffre d'affaires du Groupe DMS Imaging et ce marché a pour perspective de réaliser un taux de croissance annuel moyen de 6% entre 2022 et 2029 en atteignant une valeur de marché 4,3 milliards de dollars au niveau mondial en 2029 selon Meticulous Research, Juillet 2020, Report ID:MRHC – 10432¹² .

Les produits appartenant à l'activité de radiologie sont les suivants :

Les tables de radiologie télécommandées (R/F) (Optima, Platinium et Platinium Neo)
Les mammographes (Serenys)
Les unités mobiles de radiographie (SAXO 4T, RAFALE EV30, RAFALE DR, RAFALE B D, RAFALE B)
Les arceaux mobiles (EVO+, EVO R+)
Les retrofitkits (EZ2GO, Pixium EZ)
Les salles Os-Poumon (BRS et FERIA)

Facteurs de croissance future pour le marché de l'imagerie médicale par rayons-X

¹²https://www.meticulousresearch.com/product/x-ray-detectors-market

Sources : Société, Siemens Healthineers,

Sources: Société, Siemens Healthineers

A titre d'exemple, Canon Medical Systems , Fujifilm Healthcare et Carestream Health distribuent les tables de radiologie du Groupe DMS Imaging sous leur propre marque (table de radiologie en marque blanche). Siemens distribue directement les tables de radiologie de la marque APELEM, qui appartient au Groupe DMS Imaging. Fujifilm Healthcare distribue aussi des ostéodensitomètres.

3.7. Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir

La fin de l'exercice 2022 et le début de l'année 2023 ont été marqués par un renforcement du carnet de commandes, augurant la poursuite d'une activité soutenue au cours des prochains mois.

En 2023, le Groupe DMS Imaging vise un chiffre d'affaires consolidé de 40 MEUR, qui permettra de matérialiser une croissance à deux chiffres par rapport à 2022. Cet objectif de chiffre d'affaires s'entend uniquement par croissance organique.

Les moteurs de cette croissance seront :

La montée en puissance la nouvelle table de radiologie Platinum Néo, première solution sur le marché embarquant de « l'intelligence machine », commercialisée depuis 2022 et qui constitue le produit phare haut de gamme du segment des salles de radiologie pour les prochaines années ;
La contribution croissante des accords OEM industriels et commerciaux, avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems Europe et Carestream Health.
- o Accélération en Afrique et au Moyen-Orient et déploiement en Amérique centrale et Amérique du sud de la relation commerciale avec Fujifilm Healthcare en capitalisant sur les succès commerciaux déjà en place (France, Europe et États-Unis pour la radiologie, Europe et Asie pour l'ostéodensitométrie) Début 2023, le Groupe DMS Imaging a également annoncé que Fujifilm Healthcare Italie avait remporté un appel d'offres pour la livraison de 96 tables de radiologie télécommandées fabriquées par le Groupe, une commande record qui viendra alimenter la croissance de la division en 2023 et 2024;
- o Le partenariat avec Canon Medical Systems Europe sera renforcé au 2nd semestre 2023 avec la commercialisation d'un système RF de nouvelle génération développé par le Groupe DMS Imaging qui intègrera la technologie de détection de Canon Inc. Les 2 premières installations sont planifiées en septembre et octobre 2023 ;
- o Renforcement du partenariat avec Carestream Health en Amérique du Nord ;
La commercialisation en direct des solutions en marque propre en France auprès des hôpitaux et centres de radiologie à travers les accords de référencement auprès des centrales d'achats (UniHA, Ugap, Resah) et le réseau de 140 distributeurs à travers le monde;
La poursuite d'une activité dynamique en ostéodensitométrie portée notamment par les ventes à l'export et l'accord OEM avec Fujifilm Healthcare, mais aussi par la reprise du marché asiatique.

Parallèlement, le groupe se fixe de poursuivre l'amélioration de sa rentabilité en 2023.

L'enrichissement de la gamme de produits, la part croissante de l'Ostéodensitométrie au sein du mix produit, et la complémentarité du modèle économique (vente en marque blanche aux multinationales de l'imagerie médicale et vente en marque propre via un réseau de distributeurs mondial (mix géographique / mix client) contribuent à sécuriser les perspectives de développement rentable du Groupe.Imaging

L'ambition de DMS Imaging étant de devenir un leader mondial de la radiologie digitale, le Groupe entend mener en parallèle une stratégie de consolidation sectorielle. Dans ce cadre, les prochains mois seront consacrés à la recherche active d'opportunités d'acquisitions susceptibles de renforcer le portefeuille technologique du Groupe, tout en permettant le déploiement de synergies industrielles et commerciales fortes.

En 2027, à l'horizon du plan Imaging 2027 de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, le Groupe DMS Imaging s'est fixé pour objectifs d'atteindre un chiffre d'affaires d'au moins 60 MEUR (à périmètre constant), et une marge d'EBITDA de 14%.

3.8. Evènements récents et faits marquants

Accord Fujifilm Healthcare

Au 3ème trimestre 2022, consécutivement à l'extension de l'accord de distribution avec Fujifilm Healthcare, le Groupe DMS Imaging a enregistré une première vente de sa table de radiologie Platinum DRF sur la zone Afrique et Moyen-Orient. Ce marché, nouvelle zone adressée par Fujifilm Healthcare, constitue un nouveau vecteur de croissance pour le Groupe DMS Imaging.

En janvier 2023, le Groupe DMS Imaging a annoncé que son partenaire commercial et industriel Fujifilm Healthcare Italie a remporté un appel d'offres pour 96 tables de radiologie télécommandées FDX Visionary-RF Premium fabriquées par DMS Imaging. Cette commande majeure intervient dans le cadre de l'appel d'offres national lancé par le CONSIP, société publique détenue par le Ministère de l'Economie et des Finances italien. Ce volume de tables télécommandées représente le contrat le plus important en termes de chiffre d'affaires jamais reçu par DMS Imaging. La Livraison a débuté au cours du deuxième trimestre 2023.

Platinum Neo

En 2022, DMS Imaging et ses partenaires Fujifilm Healthcare et Carestream Health ont multipliés les présentations de la nouvelle table de radiologie Platinum Neo, futur produit phare de la Société dont le déploiement a démarré au second semestre 2022.

Pour rappel ; la nouvelle table de radiologie Platinum Néo est la première solution disponible sur le marché embarquant un moteur « d'intelligence machine » pour une optimisation conséquente des flux de travail, mais aussi une augmentation significative de la fiabilité et de la qualité des diagnostics associés ainsi que de la sécurisation de l'examen au service du patient et du corps médical.

Le pôle d'imagerie de l'Hôpital Américain de Paris, sous la direction du professeur Sarrazin, a notamment choisi de s'équiper de cette nouvelle table de radiologie, affichant clairement son ambition de continuer sur la voie de l'excellence en s'équipant du plus haut niveau technologique. L'installation de la salle de radiologie s'est déroulée au cours de l'été 2022. La dimension nationale et internationale de l'Hôpital Américain représente une vitrine de premier choix pour le Groupe DMS Imaging dans le cadre du lancement à l'international de la Platinum Néo.

Contrat Uniha

En juillet 2022, le Groupe DMS Imaging a remporté, pour une durée de 4 ans, le contrat UniHA (Union des Hôpitaux pour les Achats), 1er acheteur public français dans le domaine de la santé et 1er réseau coopératif d'achats groupés des établissements hospitaliers publics français, pour ses solutions de tables télécommandées de radiologie. Ce référencement conforte le positionnement du Groupe DMS Imaging en tant que leader en France sur ce segment de marché.

En 2018, la Société avait déjà remporté ce référencement, arrivé à échéance en mars 2022, pour ses tables de radiologie phares : la Platinum et l'Optima. Les achats des adhérents réalisés par l'intermédiaire d'UniHA ont représenté 5,3 milliards d'euros en 2021.

En ayant recours aux fournisseurs référencés par UniHA, les établissements hospitaliers sont dispensés de toute mise en concurrence, et peuvent ainsi procéder sans appel d'offres à l'acquisition des solutions d'imagerie médicale du Groupe DMS Imaging.

En 2022, les salles télécommandées de radiologie vendues par le Groupe DMS Imaging en France, sous la marque APELEM, soit via ses accords de distribution, représentait ainsi 34,6% de l'ensemble des tables vendues sur le marché français (source : SNITEM – Syndicat National de l'Industrie des Technologies Médicales SNITEM).

Projet MC2 et partenariat Micro-X

Le Groupe DMS Imaging poursuit ses développements dans le cadre du projet « MC2 »¹³ , financé dans le cadre du « Plan de relance pour l'industrie - secteurs stratégiques » par le Ministère de l'Industrie, qui vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme : un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire (bras permettant de faire de la chirurgie sous radiologie) qui viendront renforcer la gamme de produits du Groupe DMS Imaging à horizon 2024.

Ce projet vise à localiser en France la production de solutions mobiles d'imagerie médicale d'urgence afin d'assurer la continuité des soins dans les sites hospitaliers avec plus de flexibilité et sécurité sanitaire. Ces solutions viendront renforcer la gamme de produits d'ici un horizon de 36 à 48 mois. Pour ce projet DMS Imaging a reçu des subventions de l'Etat à hauteur de 2,1 MEUR dans le cadre du plan relance.

De son côté, Micro-X pourra également étendre son offre technologique en intégrant la solution ADAM, la plateforme logicielle d'imagerie propriétaire développée par DMS Imaging.

ADAM est la solution logicielle multi-détecteur développée par DMS Imaging qui inclut des capacités de traitement d'images basées sur l'intelligence artificielle (IA) et une gestion du flux de patient (workflow) innovante, véritable solution de pointe dans la gestion des images en radiologie.

A travers ce double partenariat, technologique et industriel, DMS Imaging étend son portefeuille de produits, en s'appuyant sur les avantages technologiques des tubes à rayon X à cathode froide (CNT) par rapport aux tubes à rayons X conventionnels. DMS Imaging accède ainsi à une solution d'imagerie plus performante, mais aussi plus petite et plus légère, des caractéristiques essentielles pour une solution mobile de radiologie.

Pour Micro-X, la vente des composants de chaîne d'imagerie constitue un nouveau débouché commercial. Elle permet d'accélérer la pénétration de cette nouvelle technologie sur le marché en tirant parti de la capacité d'innovation et du réseau de distribution de DMS Imaging. La stratégie de Micro-X vise à accroître l'adoption mondiale de sa technologie de tubes à rayons X nano-électronique dans de nombreux domaines, dont l'imagerie médicale.

¹³ Mobile et C_Arm

Consécutivement à la conclusion du partenariat stratégique avec la Société Micro-X pour la fourniture des tubes à rayons X à cathode froide (dit Carbon Nano Tube – CNT) en avril 2022, les premiers essais d'intégration de cette technologie au sein du mobile de radiologie sont en cours. Cette solution sera présentée en 2023, à l'occasion des Journées Francophones de Radiologie, pour une commercialisation visée en 2024.

Accord Canon Medical Systems

En novembre 2022, le Groupe DMS Imaging a annoncé la signature d'un nouveau partenariat, à l'échelle de l'Union européenne, avec Canon Medical Systems Europe, pour la conception et commercialisation d'un système de radiographie et de fluoroscopie (RF) de nouvelle génération, table numérique télécommandée, développé par DMS Imaging à partir de la technologie de détecteur numérique de Canon Medical Systems.

Conclu à l'occasion du salon professionnel Radiological Society of North America (RSNA), qui s'est déroulé du 27 novembre au 1er décembre 2022 à Chicago (Etats-Unis), ce nouvel accord fait suite à celui en vigueur depuis 2015 et renforce les liens commerciaux et industriels entre les deux sociétés.

Cette nouvelle solution vise à donner la priorité au confort du patient pendant l'examen. Grâce à sa grande flexibilité, sa polyvalence et sa sophistication technologique, ce nouveau système sera en mesure de répondre aux plus hauts niveaux de demandes et de normes requises par les acteurs de l'imagerie médicale, tout en produisant des images diagnostiques d'excellente qualité.

L'incorporation d'une nouvelle génération de système RF dans le portefeuille d'imagerie diagnostique de Canon Medical Systems Europe renforce l'avantage commercial de la société dans le domaine de l'imagerie médicale. Cette nouvelle solution sera mise sur le marché au 2nd semestre 2023. Les 2 premières installations sont planifiées en septembre et octobre 2023.

Rétablissement du PRJ

En mai 2023, la Cour d'Appel de Liège a prononcé un arrêt d'accord entre DMS Imaging et M. Thierry Legon pour mettre fin au litige en cours.

La procédure en cours est mutuellement abandonnée par les parties concernées et DMS Imaging retrouve le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire (PRJ) homologué le 9 février 2021. Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l'entreprise de Liège du 8 novembre 2022. La créance de M. Thierry Legon sera payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS Group, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué.

Tous les risques concernant cette affaire, mentionnés dans le prospectus du 20 décembre 2022 relatif à l'opération d'apport de la division imagerie médicale de DMS groupe sont donc levés.

3.9. Position concurrentielle

Mapping des différents concurrents sur le segment de la radiologie

Sources: Société, Siemens Healthineers

Canon Medical Systems, Fujifilm Healthcare (qui a racheté Hitachi) et Carestream Health distribuent les tables de radiologie du Groupe DMS Imaging sous leur propre marque (table de radiologie en marque blanche). Siemens distribue directement les tables de radiologie de la marque APELEM, qui appartient au Groupe DMS Imaging. Fujifilm Healthcare distribue aussi des ostéodensitomètres.

Les concurrents du Groupe DMS Imaging sont italiens et français. Il s'agit de sociétés de taille similaire au Groupe DMS Imaging qui fournissent Philips et General Electric en marque blanche et vendent leurs produits via leurs propres réseaux de distribution. Il existe également des compétiteurs asiatiques sur des segments de marché très différents du Groupe DMS Imaging. Sur le marché spécifique de la table télécommandée seul Siemens fabrique sa propre solution. Le Groupe DMS Imaging est la seule Société avec Siemens à maitriser l'ensemble de la chaîne incluant la solution logicielle d'acquisition

Sur la gamme de produit tables télécommandées, les concurrents directs sont :

General Medical Merate (https://www.gmmspa.com/)
Sedecal (https://www.sedecal.com/en/)
Villa Sistemi medicali (https://www.villasm.com/)

En France en 2022, le Groupe DMS Imaging détenait 34,6% de parts de marché ¹⁴ , soit 72 tables produites par DMS Imaging sur les 208 vendues en France.

Il n'y a que 3 concurrents significatifs dans le domaine de l'ostéodensitomètre General Electric au travers de sa marque Lunar (américain), Hologic (américain) et Ostéosys (coréen). Le Groupe DMS Imaging représente aujourd'hui environ 5 % du marché mondial¹⁵. Le Groupe DMS Imaging n'est pas présent actuellement aux Etats-Unis et au Japon.

Sur la gamme de produit d'ostéodensitométrie, les concurrents directs sont :

General Electric HC (https://www.gehealthcare.fr/)
Hologic (https://www.hologic.com/)
Ostéosys (http://osteosys.com/))

Au niveau géographique, tous les acteurs sont mondiaux. A l'exception de Shimadzu et Wan Dong Medical qui sont des concurrents sur la gamme de table télécommandée mais très locaux sur l'Asie du sud-est, la Chine et le Japon.

3.10. Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022

Consécutivement aux opérations d'apport approuvées en janvier 2022, le Groupe DMS Imaging a établi pour la première fois au 31 décembre 2022, des comptes consolidés intégrant la société DMS Imaging (ex ASIT Biotech) ainsi que ses filiales.

L'information financière combinée au 31 décembre 2021 est destinée à refléter les résultats et la situation financière du Groupe DMS Imaging.

Le compte de résultat comparatif ci-après au 31 décembre 2021 est un compte de résultat combiné.

Compte de résultat consolidé K€ (normes IFRS)	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 (12 mois)
Activités maintenues
Produits des activités ordinaires	35 271	36 270
Autres produits	1 821	1 962
Variation de stocks et de produits finis et en cours	-354	-1 757
Marchandises et matières consommées	-22 662	-22 459
Frais de personnel	-6 438	-6 353
Dotations aux amortissements des immobilisations	-696	-775
corporelles
Dotations aux provisions	-138	-275
Dépréciation et amortissements des immobilisations	-1 441	-1 158
incorporelles
Charges externes	-5 309	-4 931
Autres charges	-257	-264
Résultat opérationnel courant	-202	261

¹⁴ Source : SNITEM, (Syndicat national de l'industrie des technologies médicales)

¹⁵ Source : estimation interne de la Société

Autres produits et autres charges opérationnels	-5 090	-232
Résultat opérationnel	-5 292	29
Produits financiers	191	56
Charges financières	-482	-327
Résultat financier	-292	-271
Résultat avant impôt	-5 584	-242
Résultats de l'exercice relatif aux activités	-5 584	-242
maintenues
Impôt sur le résultat	0	1
Résultat net consolidé	-5 584	-241
Résultat net attribuable aux participations ne	-6
donnant pas le contrôle
Résultat net consolidé – part du Groupe	-5 578	-241

Le détail du compte de résultat consolidé 2022 ainsi que les notes explicatives sont disponibles à la section 11. « Rapport Financier annuel 2022 ».

Activité 2022

Données auditées en MEUR Normes IFRS	2022 Consolidé	2021 Combiné
Chiffre d'affaires	35,3	36,3
EBITDA (1)	2,1	2,5
EBITDA retraité (2)	2,6	2,5
Résultat opérationnel courant	-0,2	0,3
Résultat opérationnel	-5,3	0,0
Résultat net part du groupe	-5,6	-0,2

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dépréciations et dotations nettes aux amortissements et provisions.

En 2022, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe DMS Imaging s'est ainsi établi à 35,3 MEUR, en repli annuel limité de -3% compte tenu d'un effet de base important par rapport à 2021.

Pour rappel, le Groupe avait bénéficié d'un contrat à caractère exceptionnel en 2021 pour la livraison de tables de radiologie à l'international pour 6 MEUR en collaboration avec l'ensemblier Groupe FSE dans le cadre d'un appel d'offres bénéficiant d'un financement de la Banque de France et avait également réalisé près de 4% de son chiffre d'affaires en Ukraine, Russie et Biélorussie.

Activité de radiologie

En radiologie, le chiffre d'affaires annuel s'est élevé à 29,3 MEUR (-6%). À noter qu'en retraitant l'activité du contrat à caractère exceptionnel enregistré en 2021 et de l'arrêt des ventes en Russie, l'activité radiologie aurait réalisé une croissance à deux chiffres par rapport à l'année précédente portée par les accords de distribution avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems et Carestream Health, principalement en France et aux Etats-Unis.

Activité d'ostéodensitométrie

En ostéodensitométrie, l'activité a affiché une croissance annuelle de +21%, avec un chiffre d'affaires annuel qui dépasse pour la première fois 6,0 MEUR. Les ventes à l'export, notamment par l'intermédiaire de l'accord de fabrication avec Fujifilm Healthcare représentent désormais 97% de cette activité.

Résultats annuels 2022 du Groupe DMS Imaging

Le Groupe réalise une marge d'EBITDA retraité de 7,3% contre 6,8% un an plus tôt.

L'EBITDA 2022 s'élève ainsi à 2,1 MEUR, contre un EBITDA combiné au titre de l'exercice 2021 de 2,5 MEUR.

Les charges externes comptabilisées en 2022 intègrent des coûts liés à l'opération d'apport de la division imagerie médicale à ASIT Biotech (coûts de première cotation, frais comptables additionnels, charges juridiques diverses héritées d'ASIT Biotech, etc.) pour un montant de 0,5 MEUR.

Retraité de ces charges, l'EBITDA 2022 s'établit à 2,6 MEUR, soit une marge d'EBITDA de 7,3%, en légère progression par rapport à 2021. Cette évolution témoigne de la poursuite de l'amélioration de la rentabilité opérationnelle des activités d'imagerie médicale, d'autant plus significative qu'elle a été réalisée dans un contexte de vives tensions en matière d'approvisionnements.

Après prise en compte des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant ressort à -0,2 MEUR.

Les autres produits et charges opérationnels s'établissent à -5,1 MEUR, sans impact sur la trésorerie de l'entreprise. Ils sont constitués (i) d'une charge comptable de cotation de -3,0 MEUR (IFRS 2) enregistrée dans le cadre de l'opération d'apport de la branche imagerie médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à DMS Imaging (ex-ASIT Biotech), (ii) d'une dotation aux provisions de -1,6 M EUR au titre de la dépréciation d'une créance d'impôt R&D jugée potentiellement non recouvrable consécutivement au changement de contrôle de la société, (iii) de -0,5 MEUR de provisions diverses.

Après comptabilisation d'un résultat financier de -0,3 MEUR, le résultat net part du groupe est de -5,6 MEUR en 2022.

Chiffre d'affaires au 1er trimestre 2023

Au 1er trimestre 2023, le Groupe DMS Imaging a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 10,1 MEUR, en croissance organique de +16%.

Ce niveau de chiffre d'affaires constitue un niveau d'activité record pour le Groupe qui franchit, pour la première fois, le seuil des 10 MEUR de revenus sur un 1er trimestre. Dans le sillage de la fin d'année 2022, la Société débute ainsi le nouvel exercice 2023 sur un rythme d'activité soutenu, en croissance à deux chiffres.

Radiologie

En radiologie, le chiffre d'affaires s'est établi à 7,7 MEUR en croissance trimestrielle de +6%. Il convient de souligner que ce niveau d'activité n'intègre encore aucune livraison de tables de radiologie télécommandées FDX Visionary-RF Premium fabriquées par le Groupe DMS Imaging dans le cadre de l'appel d'offres de 96 tables remporté par Fujifilm Healthcare Italie. Cette commande majeure intervient dans le cadre de l'appel d'offres national lancé par le CONSIP, société publique détenue par le Ministère de l'Economie et des Finances italien. Ce volume de tables télécommandées représente le contrat le plus important en termes de chiffre d'affaires jamais reçu par le Groupe DMS Imaging. Les premières livraisons débuteront au 2ème trimestre 2023 et monteront en puissance tout au long de l'année et jusqu'en 2024.

Dans le sillage de l'exercice 2022, l'activité radiologie poursuit sur le début de l'exercice son fort développement aux Etats-Unis, avec une croissance de +22% sur la zone, portée par les accords de distribution avec Fujifilm Healthcare et Carestream Health. Trimestre après trimestre, le Groupe DMS Imaging s'affiche comme un véritable partenaire de confiance des plus grands groupes mondiaux d'imagerie médicale. Pour rappel, DMS Imaging fabrique en marque blanche les tables de radiologie télécommandées proposées par :

Fujifilm Healthcare sur les zones Europe, Afrique, Moyen-Orient et Amérique du nord ;
Canon Medical Systems Europe sur la zone Europe ;
Carestream Health en Amérique du Nord et du Sud.

Le Groupe DMS Imaging commercialise également ses solutions sous sa propre marque, APELEM, auprès d'un réseau de 140 distributeurs à travers le monde.

Ostéodensitométrie

En Ostéodensitométrie, le Groupe a réalisé un 1er trimestre 2023 très soutenu, enregistrant une croissance de +69%. Cette performance témoigne d'une accélération des ventes en Europe sur le début de l'exercice mais également de la poursuite de la forte reprise de l'activité en Asie, déjà constatée sur la fin de l'exercice précédent, soutenue par l'accord de fabrication pour Fujifilm Healthcare.

Confirmation des objectifs 2023 : 40 MEUR de chiffre d'affaires visé

A l'issue d'un 1er trimestre 2023 historique et avec une activité radiologie qui va bénéficier des livraisons de tables de radiologie à Fujifilm Healthcare Italie au cours des prochains trimestres, le Groupe DMS Imaging confirme son objectif d'un chiffre d'affaires consolidé de 40 MEUR, qui permettra de matérialiser une croissance à deux chiffres par rapport à 2022. Cet objectif de chiffre d'affaires s'entend uniquement par croissance organique. Le Groupe confirme également l'amélioration de sa rentabilité en 2023, avec une amélioration attendue de sa marge d'EBITDA. En 2027, à l'horizon du plan Imaging 2027 de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, le Groupe DMS Imaging s'est fixé pour objectifs d'atteindre un chiffre d'affaires d'au moins 60 MEUR et une marge d'EBITDA de 14%.

Bilan consolidé au 31 décembre 2022

Actif	31/12/2022	31/12/2021
En K€ (normes IFRS)	Consolidé	Combiné
	12 mois	12 mois
Immobilisations incorporelles	6 723	6 269
Immobilisations corporelles	5 491	5 846
Actifs financiers non courants	194	204
Autres actifs non courants	-	-
Total de l'actif non courant	12 408	12 319
Actif courant
Stocks	13 049	11 562
Créances clients	6 136	6 532
Autres actifs courants	4 067	3 455
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 232	2 427
Total de l'actif courant	27 485	23 976
TOTAL DE L'ACTIF	39 893	36 296

Passif En K€ (normes IFRS)	31/12/2022 Consolidé 12 mois	31/12/2021 Combiné 12 mois
Capital émis	66 072	4 610
Prime d'émission	38 630	443
Autres réserves	-88 478	6 051
Résultat de l'exercice	-5 584	-214
Capitaux propres part du Groupe	10 561	10 805
Intérêts attribuables aux participations	79	85
ne donnant pas le contrôle
Total des capitaux propres	10 640	10 890
Passif non courant
Emprunt à long terme (part > 1 an)	10 340	9 171
Provisions à long terme	198	347
Autres passifs non courants	531	531
Total du passif non courant	11 069	11 049
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés	9 387	6 555
Autres créditeurs	3 861	4 471
Partie courante des emprunts long terme	4 447	4 330
Provisions à court terme	489
Total passif courant	18 184	15 357
TOTAL DU PASSIF	39 893	36 296

Le détail du bilan consolidé 2022 ainsi que les notes explicatives sont disponibles en section 11. « Rapport Financier annuel 2022 ».

Cash-flow d'exploitation de +2,3 MEUR en 2022, variation de la trésorerie de +1,8 MEUR

En 2022, DMS Imaging génère un cash-flow d'exploitation positif de +2,3 MEUR, fruit d'une marge brute d'autofinancement de +1,7 MEUR et d'une variation positive du besoin en fonds de roulement (BFR) de +0,6 MEUR.

Les flux d'investissement consomment -1,0 MEUR, conduisant à un free cash-flow positif de +1,3 MEUR. Les flux de financement intègrent les nouveaux emprunts bancaires, à hauteur de +3,0 MEUR, contractés au cours de l'année, constitués de deux PGE, ainsi que -2,7 MEUR de remboursements de dettes. Finalement, la variation nette de trésorerie est positive de +1,8 MEUR sur l'exercice.

Situation bilancielle saine et équilibrée au 31 décembre 2022

L'opération d'apport partiel d'actifs des activités d'imagerie médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS est effective depuis le 1 er janvier 2022. Le bilan au 31 décembre 2021 présente une information financière combinée des actifs et passifs du pôle Imagerie médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à cette date.

Les capitaux propres consolidés sont de 10,6 MEUR au 31 décembre 2022.

L'endettement financier net ressort à 5,7 MEUR contre 5,8 MEUR à fin 2021.

Les dettes financières s'élèvent à 9,9 MEUR, constituées de (i) 6,7 MEUR d'emprunts bancaires dont 5,9 MEUR de PGE (Prêt Garanti par l'Etat), (ii) 1,9 MEUR d'avances remboursables, et (iii) 1,3 MEUR de dette auprès du factor.

Chiffre d'affaires du premier semestre 2023

En M€ (normes IFRS) Données consolidées non auditées	2023	2022	Variation
Chiffre d'affaires du 1er trimestre	10,1	8,7	+16%
EBITDA Chiffre d'affaires du 2e trimestre	10,7	9,5	+13%
Total chiffre d'affaires du 1er semestre	20,8	18,2	+14%
- Dont Radiologie	16,6	15,3	+8%
- Dont Ostéodensitométrie	4,2	2,9	+46%

DMS Imaging enregistre un chiffre d'affaires de 20,8 MEUR au titre du 1er semestre 2023, en progression de 14% par rapport au 1er semestre 2022, dont 43% de ventes directes en marque propre via des distributeurs, et 57% de ventes indirectes en marque blanche via des accords OEM avec des acteurs mondiaux.

Le 2e trimestre participe pleinement à la forte croissance de la période. Avec un chiffre d'affaires de 10,7 MEUR en hausse de 13%, il s'inscrit dans la dynamique commerciale du début de l'exercice et constitue un nouveau trimestre record.

Progression de l'ensemble des activités, accélération de l'Ostéodensitométrie

Les deux branches d'activités contribuent à la croissance 100% organique du 1er semestre :

L'activité Radiologie progresse de 8% à 16,6 MEUR et représente 80% du chiffre d'affaires (vs 84% au 1 er semestre 2022). Comme attendu, le contrat signé avec Fujifilm Healthcare pour la livraison de 96 tables de radiologie RF (Radio/Fluoroscopie) en Italie a débuté au cours du deuxième trimestre et contribuera pleinement à la croissance de l'activité au cours des prochains mois.
L'activité Ostéodensitométrie progresse pour sa part de 46% à 4,2 MEUR, représentant 20% du chiffre d'affaires (vs 16% au 1er semestre 2022). La dynamique commerciale se poursuit, portée par les ventes à l'export, notamment l'accord OEM avec Fujifilm Healthcare, et par la reprise du marché asiatique post pandémie. Pour rappel, DMS Imaging est le 3e acteur mondial sur le marché de l'ostéodensitométrie qui constitue un fort vecteur de croissance pour le Groupe.

Renforcement de la pénétration en Amérique et en Asie

Sur le semestre, DMS Imaging réalise 79% de son chiffre d'affaires à l'international.

Si l'Europe demeure la première zone géographique du Groupe, elle ne représente plus que 57% du chiffre d'affaires, contre 70% au 1er semestre 2022. Ce rééquilibrage géographique se poursuit avec le gain de parts de marché en Amérique pour la division Radiologie (25% du CA Radiologie contre 8% au 1er semestre 2022) et en Asie pour la partie Ostéodensitométrie (26% du CA Ostéodensitométrie contre 14% au 1 er semestre 2022)

4. Organisation du Groupe

4.1 Organigramme juridique

DMS Imaging appartient à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS coté sur les marchés Euronext Growth Paris (FR0012202497 – ALDMS) et ayant uniquement des activités de holding.

Au jour du présent Document d'information, l'organigramme juridique du Groupe DMS Imaging est le suivant :

4.2 Filiales et structures du Groupe

Le 24 janvier 2022, la Société DMS Imaging a acquis par voie d'apport partiel d'actif l'activité Imagerie Médicale de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. Cette opération a comptablement été traitée comme une acquisition inversée, le principal actionnaire de l'activité Imagerie médicale, DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, obtenant le contrôle du nouveau Groupe DMS Imaging formé à l'issue de l'opération.

Au 31 décembre 2022, la liste des filiales du Groupe DMS Imaging est la suivante :

Ainsi, à compter du 24 janvier 2022, post apport de la branche imagerie médicale, DMS Imaging détient donc une activité d'imagerie médicale au travers de 3 filiales.

(i) AXS Medical SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège à 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux, France, et enregistrée dans le registre de commerce de Nîmes sous le numéro RCS 519 753 990 (« AXS »),
(ii) Apelem SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège à 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux, France, et enregistrée dans le registre de commerce de Nîmes sous le numéro RCS 319 996 146 (« Apelem ») en ce compris indirectement ses filiales et l'activité ostéodensitométrie apportée préalablement par

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à Apelem ;

(iii) Medilink Eurl, une société à responsabilité limitée à associé unique de droit français, ayant son siège à 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux, France, et enregistrée dans le registre de commerce de Nîmes sous le numéro RCS 389 288 044 (« Medilink »).

Apelem détient les participations suivantes :

51% des actions de Apelem Espagne SA, une société privée à responsabilité limitée (Sociedad anonima) de droit espagnol, ayant son siège situé au Calle Lluça 13 Bajos Barcelone, Espagne et enregistrée sous le numéro fiscal A-59.086.835 (« Apelem Espagne ») ; Le solde du capital de Apelem Espagne est détenu comme par la société PS2 à hauteur de 48,7% et par 3 personnes physiques à hauteur de 0,1% chacune.
33% des actions de SpectrAp Ltd, une joint-venture russe—française, de droit russe, ayant son siège situé au 35 Usacheva Str., building 1, étage 3, pom IV, chambre 6, 119048, Moscow, Russie et enregistré dans le registre de commerce sous le numéro OGRN 1027739075990 (« SpectrAp ») ; Le solde du capital de Spectrap Ltd est détenu par la société Spektr : Moscow Scientific and Production Association. Cette société est en sommeil, et
100% des actions Apelem Korea, une société de droit coréen, ayant son siège situé à 8F 341, Gangnamdaero, Seocho-Gu, Seoul, Corée du sud (« Apelem Korea »), société en sommeil.

Société	Forme juridique	Pays	N° SIREN	% de capital	% droits de vote
DMS Imaging	SA	Belgique		N/A	N/A
MEDILINK	EURL	France	389 288 044	100%	100%
APELEM	SAS	France	319 996 146	91,9%	91,9%
APELEM KOREA	LTD	Corée du Sud	n/a	100%	100%
APELEM Espagne	SA	Espagne	n/a	51%	51%
SPECTRAP	LTD	Russie	n/a	33%	33%
AXS MEDICAL	SAS	France	519 753 990	100%	100%

L'essentiel de l'activité est porté par la société Apelem.

Les comptes annuels des sociétés MEDILINK, APELEM, APELEM ESPAGNE, AXS MEDICAL, au 31 décembre 2022 ont été intégrés dans les comptes consolidés du Groupe DMS Imaging. Toutes ces sociétés sont consolidées par la méthode d'intégration globale.

La société APELEM KOREA était consolidée jusqu'au 31 décembre 2019. Elle est sortie du périmètre en 2020 par suite de sa mise en sommeil.

La société Russe « SPECTRAP » détenue à 33% par APELEM est exclue du périmètre de consolidation. Le Groupe DMS Imaging ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. La valeur des titres de cette filiale comptabilisés au bilan de la société APELEM s'élève à 31 KEUR. Une mise en équivalence n'aurait pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Cette société est en sommeil.

4.3 Salariés

Se reporter au paragraphe 3.1 du Rapport financier annuel présenté en Annexe 1 du présent document.

5. Organes d'administration du Groupe

5.1 Composition des organes d'administration et de direction

Conseil d'administration

A la date du présent Document d'information, le Conseil d'Administration est composé comme suit :

Nom	Adresse professionnel le	Fonction	Activité principale significative en dehors de la Société	Début du mandat	Fin du mandat
Samuel SANCERNI	9 Avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues Le-Montueux	Administrateur délégué	Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS jusqu'au 18 juillet 2022 puis Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS	24 janvier 2022	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2024
Régis ROCHE	400 rue Pierre Berthier, 13290 Aix en Provence	Président du Conseil d'administrati on	Président et directeur scientifique de la SAS Neosyad	12 septembre 2022	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Jean-François GENDRON	81 rue des saint pères, 75006 Paris	Administrateur indépendant	Gérant de la société JFG Stratégie	12 septembre 2022	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Marie-Laurence BORIE	33 Rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne Billancourt (France)	Administrateur indépendant	Consultante chez MLB start	8 juin 2023	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025

Direction générale

Depuis le 24 janvier 2022, l'équipe de management exécutif est uniquement composée de Samuel SANCERNI.

5.2. Conflits d'intérêts

M. Samuel SANCERNI est administrateur et Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS puis Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022 et détient directement et indirectement 2,25% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

M. Régis ROCHE est administrateur de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022 et détient directement et indirectement 1,94% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Ainsi, il pourrait résulter de cette situation un potentiel conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs à l'égard de la Société et leur intérêts privés au regard de leur situation d'actionnaire personnel de l'actionnaire majoritaire DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et/ou de leurs devoirs en qualité d'administrateurs de l'actionnaire majoritaire DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Les membres du conseil d'administration la Société doivent appliquer les procédures de conflits d'intérêts prévues par le Code belge des sociétés lorsqu'ils ont un conflit d'intérêts avec une décision à prendre respectivement par le conseil d'administration ou le directeur général.

Les administrateurs sont censés organiser leurs affaires personnelles et commerciales de manière à éviter les conflits d'intérêts avec la Société. Tout administrateur ayant des intérêts financiers contradictoires (tel que prévu par l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations) sur toute question soumise au conseil d'administration doit la porter à la connaissance des commissaires aux comptes et des autres administrateurs et ne pas participer à toute délibération ou vote y afférent. La CGE contient la procédure des transactions entre la Société et les administrateurs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales sur les conflits d'intérêts. La CGE contient une procédure similaire pour les transactions entre la Société et les membres de la direction.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres des organes sociaux de la Société a été sélectionné en tant que membre du Conseil d'administration ou de la Direction Générale.

Il n'existe aucun accord de restriction par les membres des organes d'administrations ou de direction de la Société concernant la cession des titres de la Société qu'ils pourraient détenir.

A l'exception de ce qui précède, et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des personnes composant les organes d'administration de la Société à l'égard de celle-ci en tant qu'émetteur, et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs qui leurs incomberaient.

6. Actionnariat du Groupe DMS Imaging

Le tableau représente la structure de l'actionnariat du Groupe DMS Imaging à la date du présent Document d'Information (sur la base des notifications de transparence et des informations accessibles au public) :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de voix	% des droits de vote
DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS	1.315.167.554	88,29%	1.315.167.554	88,29%
(1)
SFPI-FPIM (2)	19.317.301	1,30%	19.317.301	1,30%
Flottant	155.122.476	10,41%	155.122.476	10,41%
Total	1.489.607.331	100%	1.489.607.331	100%

(1) DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, société anonyme de droit français cotée sur le compartiment Growth d'Euronext Paris.

(2) SFPI-FPIM (Société Fédérale de Participations et d'Investissement) est le fonds souverain belge.

7. Evolution du cours de bourse sur les derniers mois

Les titres de la Société ont été suspendus entre le 5 septembre 2022 et le 20 décembre 2022 à la demande de la FSMA (Financial Services and Markets Authority) dans l'attente de l'approbation du prospectus d'admission à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et Euronext Bruxelles des 1.467.714.739 actions nouvelles émises à l'occasion de l'opération d'apport de la division Imagerie Médicale à DMS Imaging (ex ASIT Biotech).

L'approbation du prospectus a été obtenue le 20 décembre 2022 et la reprise des cotations est intervenue le 21 décembre 2022.

Evolution du cours de bourse du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023 :

Evolution des volumes échangés du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023 :

Source : Euronext 29/06/2023

Les moyennes ci-dessous sont calculées à partir des données du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023 : Le cours moyen sur la période : 0,029 €

Moyenne des capitaux échangés quotidiennement : 4 980,77 €

Moyenne des volumes échangés quotidiennement : 151 728,04 actions

Cours moyen pondéré par les ventes : 0,032 e

8. Description de l'opération et des titres faisant l'objet de l'admission aux négociations sur les marchés Euronext Growth Paris et Bruxelles

8.1. Motivations de la demande de transfert

Ce projet de transfert vise à permettre au Groupe DMS Imaging d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la Société. Le transfert sur les marchés Euronext Growth Paris et Bruxelles permettrait en effet de simplifier le fonctionnement du Groupe et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

8.2. Caractéristiques des actions de la Société

Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée :

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et Bruxelles est demandée sont les 1 489.607.331 actions ordinaires existantes composant le capital social de la Société sans valeur nominale.

Aucune action nouvelle ne sera émise dans le cadre de l'admission sur les marchés Euronext Growth Paris et Bruxelles.

Libellé des actions : DMS Imaging Code ISIN : BE0974289218 Mnémonique : ALIMG Secteur d'activité : Fabrication d'équipements d'irradiation médicale, d'équipements électromédicaux et électrothérapeutiques Code NAF : 26.60Z Classification ICB : 20102010, Medical Equipment

8.3. Calendrier du transfert de marché de cotation

Calendrier prévisionnel du transfert (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris et Bruxelles et de la FSMA)

25 mai 2023 : Publication d'un premier communiqué de presse relatif au projet de transfert de cotation sur Euronext Growth Paris.
08 juin 2023 : Assemblée Générale mixte du Groupe DMS Imaging mettant en œuvre la demande de prolongation de l'approbation du projet de radiation des titres de la Société sur le compartiment C des marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et Bruxelles.
22 juin 2023 : Réunion du Conseil d'administration appelé à mettre en œuvre le transfert de cotation.
29 juin 2023 : Publication d'un second communiqué de presse relatif à la décision définitive de transfert.
4 juillet 2023 : Dépôt auprès d'Euronext d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et Bruxelles et de leur admission sur Euronext Growth Paris et Bruxelles.
29 août 2023 :
- o Notification par Euronext de la décision du comité des admissions d'Euronext d'admission des titres sur Euronext Growth Paris et Bruxelles.
- o Notification de l'accord de l'autorité réglementaire belge (la Financial Services and Markets Authority ou FSMA).
30 août 2023 :
- o Diffusion des avis Euronext annonçant la radiation des actions de DMS Imaging sur Euronext Paris et Bruxelles et leur admission sur Euronext Growth Paris et Bruxelles ;
- o Diffusion d'un communiqué par la Société annonçant la date de transfert effectif et mise en ligne du document d'information sur le site de la Société et celui d'Euronext
1 er septembre 2023 : Transfert effectif : Radiation des titres d'Euronext Paris et Bruxelles - Admission des titres aux négociations sur Euronext Growth Paris et Bruxelles

8.4. Listing Sponsor

Le Listing Sponsor de DMS Imaging est ATOUT CAPITAL, 164 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS.

9. Etat des communications au cours des 12 derniers mois

Au cours des 12 derniers mois, les communiqués de presse suivants ont été publiés par la Société :

Date de publication	Titres du communiqué de presse
20 juillet 2023	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2023
29 juin 2023	Reprise du projet de transfert de la cotation des titres DMS Imaging sur le
	marché Euronext Growth à Paris et à Bruxelles
25 mai 2023	Projet de transfert de la cotation des titres DMA Imaging sur le marché
	Euronext Growth à Paris et à Bruxelles
23 mai 2023	Arrêt de la procédure en cours avec Thierry Legon et rétablissement du plan
	de réorganisation judiciaire de DMS Imaging
28 avril 2023	Résultats annuels 2022
20 avril 2023	Chiffre d'affaires trimestriel record
20 janvier 2023	Chiffre d'affaires 2022
12 janvier 2023	Fujifilm Healthcare Italie remporte un appel d'offres pour 96 tables de
	radiologie conçues et produites par DMS Imaging
04 janvier 2023	DMS Imaging dévoile ses ambitions pour l'exercice 2023

20 décembre 2022	Approbation du prospectus relatif à l'opération d'apport de la division
	imagerie médicale de DMS Group
06 décembre 2022	Le Tribunal de commerce de Liège révoque le plan de réorganisation judiciaire
	homologué le 9 février 2021 Appel du jugement par DMS Imaging auprès de
	la Cour d'appel de Liège
30 novembre 2022	Signature d'un partenariat avec Canon Medical Systems Europe pour le
	développement et la distribution d'un système RF de nouvelle génération
	développé par DMS Imaging à partir de la technologie de Canon

20 octobre 2022	Chiffre d'affaires à neuf mois de 25,5 MEUR
30 septembre 2022	Résultats semestriels 2022
13 septembre 2022	Evolution de la gouvernance de DMS Imaging : Régis Roche nouveau Président
	du Conseil d'administration
20 juillet 2022	Chiffre d'affaires en croissance de +4% au 2ème trimestre 2022

L'ensemble de ces publications peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.dms imaging.com ).

Le calendrier de communication financière du Groupe pour 2023-2024 est le suivant :

29 septembre 2023	Publication des résultats semestriels 2023
19 octobre 2023	Publication du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2023
18 janvier 2023	Publication du chiffre d'affaires annuel 2023
30 avril 2024	Publication des résultats annuels 2023

10. Situation de la trésorerie au 31 mai 2023 (données non auditées)

Le tableau suivant présente l'état de la capitalisation de la Société au 31 mai 2023. Ces informations n'ont pas été vérifiées à ce jour par le commissaire aux comptes.

Situation des Capitaux Propres et des dettes financières	31/05/2023
En KEUR (données sociales non auditées) Total des dettes financières courantes
- Faisant l'objet de garanties	6 082 725
- Faisant l'objet de nantissements	_
- Sans garantie ni nantissement	5 357
Total des dettes financières non courante (hors partie courante des dettes long terme)	10 819
- Faisant l'objet de garanties	4 794
- Faisant l'objet de nantissements	_
- Sans garantie ni nantissement	6 025
Capitaux propres (hors résultat de la période)	10 640
- Capital social	66 072
- Primes d'émission	38 630
- Réserves	- 88 478
- Report à nouveau	- 5 584

La situation de la trésorerie de la Société est la suivante au 31 mai 2023 :

Situation de l'endettement En KEUR (données sociales non auditées)	31/05/2023
A. Trésorerie	1 521
B. Equivalents de trésorerie	_
C. Autres actifs financiers courants	_
D. Liquidités (A+B+C)	1 521
E. Dettes financières courantes (y compris les instruments obligataires, mais à l'exclusion de la fraction courante des dettes financières courantes)	4 322
F. Fraction courante des dettes financières non courantes	1 760
G. Endettement financier courant (E+F)	6 082
H. Endettement financier courant net (G-D)	4 561
I. Endettement financier non-courant (à l'exclusion de la fraction courante et des instruments obligataires)	10 819
J. Instruments de dette	_
K. Fournisseurs et autres créditeurs non courants	_
L. Endettement financier non courant (I+J+K)	10 819
M. Endettement financier total(H+L)	15 380

La Société n'a pas connaissance de dettes indirectes ou éventuelles significatives qui ne figureraient pas dans le tableau ci-dessus à la date des présentes.

11. Annexe 1 : Rapport financier annuel 2022

GROUPE DMS Imaging

Rapport financier annuel 2022

SOMMAIRE

1.	DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT
	ANNUEL FINANCIER 2022	73

2.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	74

3.	RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)	89

4.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	102

5.	COMPTES ANNUELS CONSOLIDES	113

6.	EXTRAIT DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE DMS IMAGING AU 31
	DECEMBRE 2022	157

1. Déclaration de la personne physique responsable du rapport annuel financier 2022

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société (ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation). Les informations relevant du rapport de gestion présentent une image fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Gallargues-le-Montueux, le 26 avril 2023

Samuel SANCERNI Administrateur Délégué

2. Rapport de gestion du conseil d'administration

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation, de comptabilisation et de présentation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées au 31 décembre 2022 dans l'Union Européenne.

2.1 L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés suivantes :

Société anonyme DMS Imaging
Société à responsabilité limitée MEDILINK
Société par actions simplifiée APELEM
Société anonyme APELEM ESPAGNE
Société par actions simplifiée AXS Medical

La société APELEM KOREA n'a pas d'activité et est en cours de liquidation et la société SPECTRAP est détenue à 33% et le groupe n'a pas d'influence notable sur cette société.

Organigramme du groupe au 31 décembre 2022 :

Les comptes annuels des sociétés MEDILINK, APELEM, APELEM ESPAGNE, AXS MEDICAL, au 31 décembre 2022 ont été intégrés dans les comptes consolidés du groupe DMS Imaging. Toutes ces sociétés sont consolidées par la méthode d'intégration globale.

2.2 Eléments significatifs ressortant des comptes consolides

2.2.1 Compte de résultat consolidé Groupe DMS Imaging

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE		31/12/2022
	Notes
K€		12 mois
Activités maintenues
Produit des activités ordinaires	Note 17	35 271
Autres produits	Note 18	1 821
Variation de stocks de produits finis et en cours		-354
Marchandises et matières consommées	Note 19	-22 662
Frais de personnel	Note 20	-6 438
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	Note 5	-696
Dotations aux provisions	Note 12	-138
Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles	Note 4	-1 441
Charges externes	Note 21	-5 309
Autres charges	Note 22	-257
Résultat opérationnel courant		-202
Autres produits et autres charges opérationnels	Note 23	-5 090
Résultat opérationnel		-5 292
Produits financiers		191
Charges financières		-482
Résultat financier	Note 24	-292
Résultat avant impôt		-5 584
Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues		-5 584
Impôt sur le résultat	Note 25	0
Résultat des activités abandonnées		0
Résultat net consolidé		-5 584
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-6
Résultat net consolidé-part du groupe		-5 578

Les notes mentionnées dans le tableau ci-dessus sont présentées dans le paragraphe sur les comptes annuels.

En 2022, le chiffre d'affaires consolidé de DMS Imaging s'est ainsi établi à 35,3 M€, en repli annuel limité de -3% avec un effet de base important par rapport à 2021. Pour rappel, le groupe avait bénéficié d'un contrat à caractère exceptionnel en 2021 pour la livraison de tables de radiologie à l'international et avait également réalisé près de 4% de son chiffre d'affaires en Ukraine, Russie et Biélorussie en 2021. DMS Imaging a livré en 2021 une commande exceptionnelle de 6 M€ de tables de radiologie à l'international, en collaboration avec l'ensemblier Groupe FSE, dans le cadre d'un appel d'offres bénéficiant d'un financement de la Banque mondiale.

Commentaires du chiffre d'affaires par activité

En Radiologie, le chiffre d'affaires annuel s'est élevé à 29,3 M€ (-6%). À noter qu'en retraitant l'activité du contrat à caractère exceptionnel enregistré en 2021 et de l'arrêt des ventes en Russie, la Radiologie aurait réalisé une croissance à deux chiffres par rapport à l'année précédente. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des accords de distribution avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems et Carestream Health s'est accru en 2022, principalement en France et aux Etats-Unis. À travers son positionnement, ses solutions et son modèle économique, la division DMS Imaging s'est affirmée en 2022 comme un véritable partenaire de confiance des plus grands groupes mondiaux de l'imagerie conventionnelle.

En Ostéodensitométrie, l'activité a affiché une croissance annuelle de +21%, avec un chiffre d'affaires annuel qui dépasse pour la première fois 6,0 M€. Les ventes à l'export représentent désormais 97% de cette activité, portées notamment par l'accord de fabrication avec Fujifilm Healthcare mais aussi par la reprise du marché asiatique.

Le résultat opérationnel courant est perte de 202 K€.

L'effectif moyen en équivalent temps plein sur la période s'établit à 115 salariés.

Les charges externes s'élèvent à 5 309 K€ sur l'exercice 2022.

Les charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 5 090 KEUR et sont constituées

d'une charge de cotation de 2 982 K€ enregistrée dans le cadre de l'opération d'apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à DMS Imaging. Cette charge n'impacte pas les réserves consolidées ni la trésorerie de la société (cf. note 23 de l'annexe aux comptes)
d'une provision pour dépréciation de la créance d'impôt non courante enregistrée dans les comptes de la société DMS Imaging pour 1 571 K€. La société avait annoncé dans le paragraphe sur les risques de son

GROUPE DMS Imaging
Rapport annuel 2022	Information réglementée	75/173

rapport annuel 2021 que le caractère recouvrable de cette créance était sujet à interprétation et qu'elle entamerait une procédure de ruling avec l'administration fiscale. Les premières discussions entamées au mois de juillet 2022 avec le service des décisions anticipées ont conduit la société à estimer qu'il était plus probable qu'improbable que la part de la créance remboursable sur les exercices fiscaux post changement de contrôle ne soient pas recouvrables,

d'un complément de provision pour litige de 410 K€ dans le cadre de la signature d'un accord avec Mr Legon. Le risque juridique est détaillé en note 29 des comptes consolidés.

Le résultat financier présente une perte de 292 K€ sur l'exercice 2022 principalement constitué des pertes de change sur les créances et dettes en dollars américains.

Le résultat net consolidé s'établit en perte de 5 584 K€ sur 2022.

2.2.2 Bilan consolidé du groupe DMS Imaging

Les postes clés (valeurs nettes) sont les suivants :

Les actifs non courants sont de 12 408 K€ contre 12 319 K€ au 31 décembre 2021 ;
Les actifs courants sont de 27 485 K€ contre 23 976 K€ au 31 décembre 2021 ;
Les capitaux propres (part du groupe) s'élèvent à 10 561 K€ contre 10 805 K€ au 31 décembre 2021 ;
Les passifs non courants sont de 11 069 K€ contre 10 049 K€ au 31 décembre 2021 ;
Les passifs courants sont eux de 18 184 K€ contre 15 357 K€ au 31 décembre 2021.
Le total général du bilan consolidé est de 39 893 K€ contre 36 296 K€ au 31 décembre 2021.

Le bilan ci-après au 31 décembre 2021 présente une information combinée au 31/12/2021.

ACTIF	en K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021	Variation
			12 mois	12 mois
	Immobilisations incorporelles	Note 4	6 723	6 269	454
	Immobilisations corporelles	Note 5	5 491	5 846	355 -
	Actifs financiers non courants	Note 6	194	204	10 -
	Autres actifs non courants	Note 9	-	-	-
	Total de l'actif non courant		12 408	12 319	89
	Stocks	Note 7	13 049	11 562	1 488
	Créances clients	Note 8	6 136	6 532	396 -
	Autres actifs courants	Note 9	4 067	3 455	612
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	4 232	2 427	1 805
	Total de l'actif courant		27 485	23 976	3 509
TOTAL DE L'ACTIF			39 893	36 296	3 597

PASSIF	en K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021		Variation
			12 mois	12 mois
	Capital émis	Note 26	66 072	4 610		61 462
	Prime d'émission		38 630	443		38 187
	Autres réserves		88 478 -	6 051	-	94 529
	Résultat de l'exercice		5 584 -	214 -	-	5 370
Total des capitaux propres		10 640	10 890	-	250
dont capitaux propres part du Groupe			10 561	10 805	-	244
dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		79	85	-	6
	Emprunts à long terme (part >1an)	Note 11	10 340	9 171		1 169
	Provisions à long terme	Note 12	198	347	-	149
	Autres passifs non courants	Note 13	531	531	-	0
Total du passif non courant			11 069	10 049		1 020
	Fournisseurs et comptes rattachés	Note 14	9 387	6 555		2 832
	Autres créditeurs	Note 14	3 861	4 471	-	610
	Partie courante des emprunts long terme	Note 11	4 447	4 330		118
	Provisions à court terme	Note 12	489			489
Total du passif courant			18 184	15 357		2 827
TOTAL DU PASSIF		39 893	36 296		3 597

Les principales variations bilantielles sur l'exercice sont :

Augmentation des stocks s'expliquant principalement par la préparation du plan 2023 avec un objectif de chiffre d'affaires 2023 de 40 MEUR ;
Augmentation des dettes fournisseurs en conséquence de la constitution des stocks afin de réduire le risque d'approvisionnement dans un contexte mondial tendu ;
Augmentation de l'endettement du fait de la mise en place de deux PGE pour un total de 3 MEUR.

2.2.3 Evènements marquants de l'exercice

• Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech

Au début de l'année 2021, la société DMS Imaging (ex ASIT Biotech) a entamé des discussions avec le Groupe DMS qui l'ont amené à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de réorganisation judicaire intégrant un projet d'apport de l'activité Imagerie Médicale du Groupe DMS et prévoyant

Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance
Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions

Ce plan a été approuvé par les créanciers de la Société et par le tribunal de l'entreprise de Liège au mois de février 2021. Le plan a été révoqué le 8 novembre 2022 par décision du tribunal ; DMS Imaging a fait appel de ce jugement auprès de la Cour d'appel de Liège.

Un des créanciers sursitaires, la Région Wallonne, qui détient une créance de 41 K€ inscrite dans le passif sursitaire, a fait appel de la décision d'homologation du tribunal de Liège. Elle a été déboutée de ses demandes par un arrêt rendu par la Cour d'appel de Liège le 14 septembre 2021. Elle a par la suite formé un pourvoi en cassation au mois de janvier 2022. Ce pouvoir a été rejeté le 1 décembre 2022 par la Cour de cassation.

L'opération d'apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à la Société a été approuvée par l'assemblée générale de DMS SA le 30 décembre 2021. Cette même opération ainsi que la conversion des créances sursitaires en capital dans le cadre du PRJ ont été approuvées par l'assemblée générale de DMS Imaging (ex Asit Biotech) le 24 janvier 2022.

Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et DMS Imaging (ex Asit Biotech) ont ainsi annoncé la finalisation de l'opération par l'apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. La division imagerie médicale est composée des titres de la société APELEM et de ses filiales, des titres de la société AXS MEDICAL et des titres de la société MEDILINK, tous détenus à 100% par la société DMS.

Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé à deux augmentations de capital :

Une augmentation de capital d'un montant de 4 M€ préalable à l'opération afin de convertir en actions les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion
Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport.

Le capital de la société Asit Biotech s'élevait au 31 décembre 2021 à 17 076 K€. Le capital social du bilan combiné, correspondant au capital du pôle imagerie médicale du groupe DMS, au 31 décembre 2021 s'élevait à 4 610 K€.

Aux termes de ces opérations, le capital social de la société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA.

La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d'administration a été nommé, composé des membres suivants :

Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d'administration,
Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué,
Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif

Les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont ensuite été révoqués par décision des actionnaires lors de l'assemblée générale du 12 septembre 2022.

• Accord de collaboration avec la société Micro-X

Au mois d'avril 2022, le groupe a annoncé la signature d'un accord de collaboration avec la société Micro-X, société

australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d'intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2. Pour rappel ce projet qui bénéficie d'une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France.

• Changement de gouvernance

Le 12 septembre 2022, l'assemblée générale de la société DMS Imaging a approuvé un changement de gouvernance dans le prolongement du changement de gouvernance entériné par l'assemblée générale de la société mère du Groupe, DMS SA, au mois de juillet 2022. Messieurs Régis Roche et Jean-Francois Gendron ont ainsi été nommés en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud. Monsieur Jean-Paul Ansel a contesté la décision de sa révocation et a déposé une requête en référé pour obtenir son annulation. Cette procédure a été jugée non fondée par le tribunal de l'entreprise de Liège le 20 décembre 2022.

• Impacts du conflit en Ukraine

Le chiffre d'affaires réalisé en Russie, Ukraine et Biélorussie pour l'activité Imagerie Médicale du groupe DMS était de 1,5 M€ en 2021, représentant 4% du chiffre d'affaires total. Le groupe DMS Imaging n'a pas de site de production ni de salarié exposé sur cette zone. Il ne réalise aucun achat direct avec des fournisseurs dans ces pays.

Le groupe DMS Imaging détient historiquement des titres dans une société Russe, Spectrap, il n'exerce cependant aucune influence notable sur cette entité.

2.2.4 Activité en matière de recherche et de développement

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe DMS Imaging a investi environ 6 % de son chiffre d'affaires dans la R&D, soit 2.1 M€.

K€	31/12/2022
Masse salariale imputée à la R&D	1 579
Achats et études externes	523
TOTAL	2 102

Les montants ci-dessus s'entendent avant activation d'une partie de ces charges en application d'IAS38.

2.2.5 Autre information importante : Première consolidation

Consécutivement aux opérations d'apport approuvées en janvier 2022, la Société a établi pour la première fois au 30 juin 2022, des comptes consolidés intégrant la société DMS Imaging (ex Asit Biotech) ainsi que les sociétés composant le périmètre Imagerie Médicale du groupe DMS.

Période comptable retenue pour l'établissement des comptes 2022 :

L'apport partiel d'actifs de l'Imagerie Médicale de DMS à ASIT a eu lieu le 24/01/2022 qui est donc la date d'acquisition sur le plan comptable.

Sur le plan comptable, l'opération a été traitée comme une acquisition inversée c'est-à-dire que c'est le sousensemble Imagerie Médicale qui a acquis ASIT (voir note 23 pour plus de détail). L'impact du retraitement des flux financiers de la société ASIT entre le 01 et le 24 janvier a été jugé non significatif et c'est donc la date du 01/01/2022 qui a été retenue en pratique pour l'établissement des comptes 2022 du Groupe.

La Société a produit dans le cadre de son rapport annuel des comptes combinés afin de fournir au lecteur une information comparative. Ces comptes combinés ont été calculés en combinant les bilans et comptes de résultat et les actifs et passifs des sociétés composant l'activité Imagerie Médicale du groupe DMS.

En l'absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison décrites dans les bases de préparation.

Base de préparation de l'information financière combinée (appelée « information financière combinée »)

• Contexte de préparation de l'information combinée

La présente information financière combinée a été produite dans le but de fournir au lecteur une information financière comparative.

• Référentiel comptable

La présente information financière combinée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 applique les principes IFRS en matière d'évaluation et de présentation. Elle présente cependant dans la note 2 de l'annexe aux comptes, des chiffres comparatifs pour les principaux agrégats du compte de résultat.

En l'absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison présentés ci-après. La présente base de préparation décrit ainsi comment le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne a été appliqué pour la préparation de la présente information financière combinée.

• Périmètre de combinaison

Le périmètre de combinaison de l'information financière combinée de l'activité Imagerie médicale inclut les entités/ activités apportées à DMS Imaging c'est-à-dire :

La société APELEM
La société MEDILINK
La société AXS
La société APELEM Espagne
Les comptes courants détenus sur ces sociétés par la société DMS SA
Les actifs et passifs et produits et charges de l'activité ostéodensitométrie qui était logée dans la société DMS (carve-out). Ces actifs et passifs ont été apportés à APELEM un instant de raison avant l'opération d'apport à DMS Imaging ;

Pour les sociétés APELEM Korea et SPECTRAP, filiales de APELEM, la Société a retenu uniquement dans les comptes combinés la valeur des titres de ces sociétés au bilan d'APELEM (voir note 6 des comptes annuels).

• Première application des IFRS par l'ensemble combiné

En l'absence de norme IFRS s'appliquant spécifiquement à ce type de transaction, la société a choisi de retenir la valeur comptable préexistante dans les états financiers consolidés du groupe DMS établis conformément aux IFRS. En effet, comme le groupe combiné a adopté les IFRS le 1er janvier 2021, soit après la date de transition IFRS de DMS groupe (intervenue au 1er janvier 2004), la société a fait le choix, en application de IFRS 1. D16(a), d'évaluer les actifs et passifs des différentes entités et groupes d'actifs faisant partie du périmètre de combinaison, sur la base des valeurs comptables des actifs et passifs en excluant le goodwill acquis, telles qu'issues des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés du groupe DMS pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, dans le cadre de l'établissement de la présente information combinée, la société a choisi de retenir l'option suivante prévue par IFRS 1 : présenter les écarts de conversion historiques et les gains et pertes actuariels dans les réserves d'ouverture au 01 janvier 2021.

En l'absence de dispositions d'IFRS 1 D16A sur les informations financières combinées, et notamment les goodwills à retraiter, la société a décidé d'annuler tous les goodwills constatés au titre des filiales directes de DMS SA qui constitue l'ensemble combiné.

• Modalités de combinaison

Cette information financière combinée transcrit une vision historique des opérations de l'activité Imagerie médicale du Groupe. Ils ne sont pas nécessairement représentatifs des comptes consolidés qui auraient été établis si la création du groupe DMS Imaging était intervenue à une date antérieure.

Comme indiqué ci-avant le périmètre de combinaison intègre les comptes des entités dont les titres ont été apportés à DMS Imaging (Apelem et ses filiales, AXS et Medilink) mais également

les actifs et passifs et flux relatifs à l'activité Ostéodensitométrie de DMS SA
ainsi que les comptes courants que DMS SA détenait avec ses filles (APELEM, Medilink et AXS).

GROUPE DMS Imaging
Rapport annuel 2022	Information réglementée	79/173

et commercialisation du produit Celiss). Afin de ne retenir dans les comptes combinés historiques, que les activités rattachées opérationnellement au périmètre apporté à DMS Imaging, seuls les actifs et passifs et les flux relatifs aux activités de conception, de production et de commercialisation des ostéodensitomètres ainsi que les comptes courants ont été inclus dans le périmètre de combinaison. Les comptes de la société DMS SA ont ainsi été détourés afin d'isoler l'activité ostéodensitométrie et les comptes courants pour les postes de compte de résultat et de bilan.

Le périmètre de combinaison ne disposant pas d'entité tête de groupe sur la période close le 31 décembre 2021, le nombre d'actions en circulation n'est pas déterminable. Par voie de conséquence, aucun résultat par action n'est présenté dans la présente information financière combinée.

2.3 Evènements postérieurs à la clôture

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d'approbation du PRJ.

La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS SA, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué.

Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés.

2.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

En 2023 la Société vise un chiffre d'affaires de 40 MEUR.

La fin de l'exercice 2022 et le début de l'année 2023 ont été marqués par un renforcement du carnet de commandes, à un niveau record pour cette période de l'année, augurant la poursuite d'une activité soutenue au cours des prochains mois.

En 2023, DMS Imaging vise un chiffre d'affaires consolidé de 40 M€, qui permettra de matérialiser une croissance à deux chiffres par rapport à 2022. Cet objectif de chiffre d'affaires s'entend uniquement par croissance organique.

Les moteurs de cette croissance seront :

la montée en puissance la nouvelle table de radiologie Platinum Néo, qui constitue le produit phare haut de gamme du segment des salles de radiologie pour les prochaines années ;
la contribution croissante des accords industriels et commerciaux, avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems Europe et Carestream Health.
- o Le partenariat avec Canon Medical Systems Europe sera renforcé au 2nd semestre 2023 avec la commercialisation d'un système RF de nouvelle génération développé par DMS Imaging qui intègrera la technologie de détection de Canon Inc.
- o Début 2023, DMS Imaging a également annoncé que Fujifilm Healthcare Italie avait remporté un appel d'offres pour la livraison 96 tables de radiologie télécommandées fabriquées par DMS Imaging, une commande record qui viendra alimenter la croissance de la division en 2023 et 2024;
la commercialisation en direct des solutions en marque propre en France à travers les accords de référencement auprès des centrales d'achats (UniHA, Ugap, Resah) ;
la poursuite d'une activité dynamique en ostéodensitométrie.

Parallèlement, DMS Imaging se fixe de poursuivre l'amélioration de sa rentabilité en 2023, déjà matérialisée au cours du 1er semestre 2022 (10,3% de marge d'EBITDA contre 9,7% un an plus tôt).

En 2027, à l'horizon du plan Imaging 2027 de DMS Group, DMS Imaging s'est fixé pour objectifs d'atteindre un chiffre d'affaires d'au moins 60 M€ et une marge d'EBITDA de 14%.

2.5 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés en note 29 de l'annexe aux comptes annuels consolidés.

2.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.6.1 Objectifs

Les procédures de gestion des risques, ou de contrôle interne, ont notamment pour objectifs :

de recenser les risques potentiels qu'ils soient comptables et financiers ou opérationnels et de les évaluer (probabilité d'occurrence, impacts),
de définir et de mettre en œuvre des actions de maîtrise et de contrôle des risques.

Dans le domaine comptable et financier, les procédures de contrôle les plus importantes (susceptibles d'avoir un impact sur les comptes) visent à maîtriser les processus suivants :

reconnaissance du chiffre d'affaires
gestion de trésorerie.

Au niveau opérationnel, les risques potentiels principaux identifiés (processus de vente) sont les suivants :

dépassement sur les prix de revient des matériels médicaux élaborés (et donc risque de perte financière),
détection trop tardive d'une non-satisfaction client dans le cadre de la livraison de matériels médicaux.

Les risques opérationnels peuvent être importants du fait de l'importance des commandes, de la nature des matériels livrés (matériel médical) et de la répartition du chiffre d'affaires sur un nombre de clients limités.

2.6.2 Organisation générale du contrôle interne

Analyse des facteurs de risques

Les facteurs de risques sont exposés note 29 de l'annexe aux comptes annuels consolidés. La société n'a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d'effectuer des vérifications pour son compte.

Toutefois, le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la société reposent principalement sur :

l'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle.
la mise en place du Comité de Direction qui comprend les responsables des différentes fonctions de la société. Ils traitent de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de l'entreprise dans ses différents aspects. Chaque membre de ce comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Compte tenu de la taille du groupe, la gestion des risques est assurée par la direction générale qui réunit régulièrement le comité de direction réunissant les Directeurs du groupe. Elle passe régulièrement en revue les principaux risques auxquels la société est confrontée et notamment ceux décrits dans le rapport de gestion. La gestion opérationnelle des risques est confiée aux directeurs responsables des activités ressources humaines, industrielles, commerciales et financières.

La taille du groupe permet une communication très régulière entre l'Administrateur Délégué et les Directeurs.

La direction générale a notamment le souci de s'assurer que les expériences passées soient prises en considération.

La société a également mis en place un ensemble de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise.

Le Système de Management de la Qualité est certifié conformément à la norme ISO 9001:2015 et la norme ISO 13485:2016 (norme complémentaire spécifique aux dispositifs médicaux).

Ses produits répondent aux exigences de la directive européenne 93/42/CEE et aux exigences du règlement européen 2017/745 qui leur sont applicables. Les produits sont certifiés par l'organisme notifié SGS.

Des implantations stratégiques et des moyens mutualisés

En France, le groupe DMS Imaging bénéficie d'implantations stratégiques dans les différentes zones géographiques dans les domaines de la distribution et du service après-vente soit en direct soit au travers d'accords commerciaux. En ce qui concerne l'export, le groupe a conclu des accords avec des distributeurs locaux, parfois exclusifs, qui prennent en charge l'installation et le service après-vente des produits DMS Imaging.

Procédures de contrôle de l'information comptable et financière

➢ Contrôle interne – procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière :

La gestion administrative et financière est placée sous l'autorité de l'Administrateur Délégué, qui s'appuie pour la finalisation des travaux de clôture des comptes, sur un cabinet d'expertise comptable indépendant (Consaudit Experts).

L'équipe financière est responsable de l'établissement des comptes sociaux de la société DMS Imaging, des comptes consolidés du groupe et de la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du groupe et de leurs adaptations aux changements de normes.

Les comptes des filiales sont préparés conformément aux règles et méthodes comptables du groupe, Les comptes consolidés sont préparés conformément aux règles aux normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'union européenne à ce jour.

• Reconnaissance du chiffre d'affaires :

Une analyse juridique approfondie a été menée pour mieux prendre en compte les impacts juridiques des incoterms sur la reconnaissance du chiffre d'affaires. Un lien systématique a été mis en place entre les services commerciaux, logistiques et comptables pour obtenir les informations nécessaires à la reconnaissance du chiffre d'affaires en conformité avec les définitions des transferts de propriété définies par les incoterms.

• Cycle trésorerie :

Le cycle est traditionnellement considéré comme un processus sensible ; ce qui conduit à imposer une organisation avec séparation des tâches.

Pour le cycle décaissements, les personnes sont différentes pour les tâches suivantes : délivrance d'un bon à payer / émission du titre de paiement / signature du titre de paiement / comptabilisation et rapprochement bancaire / contrôle du rapprochement bancaire.
Pour le cycle encaissements, les intervenants sont différents pour les tâches suivantes : relance clients / réception des titres de paiement client / remise à l'encaissement, comptabilisation et rapprochement bancaire / contrôle rapprochement bancaire.

Le trésorier du Groupe actualise quotidiennement les décaissements et encaissements réalisés lui permettant d'optimiser les gestions des lignes de trésorerie accordées par les établissements bancaires.

➢ Contrôle interne procédures opérationnelles métier :
- Processus vente :

Après validation de la faisabilité d'une affaire tant en terme technique que de délai, le service commercial transmet au client une offre commerciale pour acceptation formelle.

Afin de prévenir le risque d'impayés, une assurance COFACE a été souscrite pour les ventes de la filiale APELEM, dans le cas où une couverture COFACE ne peut être obtenue, le groupe impose généralement l'ouverture préalable d'un crédit documentaire ou exige un paiement intégral avant livraison. Il n'est pas nécessaire de s'assurer contre le risque de change car la majorité des ventes sont libellées en euros.

• Satisfaction clients : Traitement des réclamations et processus d'amélioration continue

Les réclamations clients sont enregistrées et analysées par le Service Après Ventes.

Un comité hebdomadaire réunissant des services Qualité, Développement, Production, Service après ventes et Supply-Chain se réunit alors pour évaluer les actions à mettre en place.

• Stocks

Chaque demande d'achat ponctuelle n'est traitée qu'après vérification de l'état des stocks concernés. Les commandes cadencées sont basées sur les prévisions commerciales.

Les sociétés du groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Les caractéristiques des pièces constitutives des appareils fabriqués sont définies par le bureau d'études et actualisées, une remise à niveau des pièces en stock peut être effectué par le fournisseur ou en interne. Les stocks font l'objet d'un d'inventaire physique au moins une fois par an lors de la clôture comptable annuelle. Un système informatique intégré de type ERP permet une meilleure traçabilité des flux de matériels, et a contribué à l'amélioration des processus d'évaluation des stocks.

• Ressources humaines, recrutement, gestion de la masse salariale :

Les demandes de recrutement sont formulées par les membres du comité de direction dans le cadre des réunions mensuelles. Les arbitrages concernant les évolutions salariales (augmentations, primes...) sont réalisés dans le cadre de réunions spécifiques avec le Président Directeur Général le Directeur Général délégué et la responsable des ressources humaines à l'issue des entretiens annuels de progrès.

Le service Ressources Humaines contrôle le processus de recrutement en étroite collaboration avec le responsable de service concerné, (détermination du profil de poste, diffusion de l'annonce, et sélection des candidats).

Les bulletins de salaires sont établis par un cabinet d'expertise comptable externe. Ils sont ensuite validés et vérifiés par le Service des ressources humaines.

2.7 L'activité du groupe par branches d'activités

Le Groupe est organisé autour d'un seul secteur opérationnel : DMS Imaging (Imagerie médicale), radiologie et Ostéodensitométrie d'imagerie médicale.

L'activité du groupe par branches d'activités est donc directement lisible au travers du compte de résultat consolidé de l'exercice.

2.8 Activités et résultats des filiales des activités maintenues

2.8.1 SOCIETE MEDILINK

EURL au capital de 48.000 Euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de NIMES sous le numéro 389 288 044 Activité : la fabrication et la vente de matériel médical Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'Affaires statutaire : 210 K€ en 2022 contre 1 805 K€ en 2021 Résultat comptable statutaire : perte de 5 K€ en 2022 contre un bénéfice de 82 K€ en 2021.

La société DMS Imaging possède une participation de 100% dans le capital de la société MEDILINK.

2.8.2 SOCIETE APELEM

Société par Actions simplifiée au capital de 3 660 997 Euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de Nîmes sous le numéro 319 996 146 Activité : la fabrication de matériels de radiologie Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'Affaires statutaire : 35 434 K€ en 2022 contre 31 749 K€ en 2021. Résultat comptable statutaire : perte de 27 K€ en 2022 contre un bénéfice de 194 K€ en 2021.

APELEM est détenue par La société DMS Imaging à hauteur de 91,9% du capital de la société. Medilink à hauteur de 8,1% du capital de la société.

La société APELEM détenant elle-même 51% du capital de la société Apelem Espagne, 100% de la société APELEM KOREA et 33 % de la société SPECTRAP.

2.8.3 SOCIETE APELEM ESPAGNE

SA au capital de 60 101 euros Siège social : Calle Lluça 13 Bajos BARCELONE Espagne Activité : vente de matériel médical Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'affaires statutaire : 184 K€ en 2022 contre 202 K€ en 2021. Résultat comptable statutaire : perte de 11 K€ en 2022 contre bénéfice de 14 K€ en 2021.

La société DMS Imaging détient une participation de 51 % dans le capital de la société (par l'intermédiaire d'APELEM, soit un pourcentage d'intérêt de 51 %).

2.8.4 AXS MEDICAL

Société par actions simplifiée au capital de 338 000 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de Nîmes sous le numéro 519 753 990 Activité : Conception, développement et commercialisation de dispositifs médicaux Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'Affaires statutaire : 6 K€ en 2022 contre 63 K€ en 2021 Résultat comptable statutaire : perte de 169 K€ en 2022 contre une perte de 326 K€ en 2021

2.9 L'activité propre de la société DMS Imaging

2.9.1 Eléments significatifs ressortant des comptes

Compte de Résultat de la société DMS Imaging

Le chiffre d'affaires de la société DMS Imaging est nul sur l'exercice 2022 du fait de son activité de Holding.

Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de 1 076 K€ contre une perte de 452 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 800 K€ constitué principalement des provisions pour dépréciation des titres AXS. Le résultat financier s'élevait à 4 337 K€ en 2021.

Le résultat net présente une perte de 1 876 K€ contre une perte de 474 K€ en 2021.

Bilan de la société DMS Imaging

Au 31 décembre 2022, les postes clefs nets sont les suivants :

L'actif immobilisé est de 40 099 K€ contre 37 K€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation s'explique principalement par la prise de participation dans les sociétés APELEM, Medilink et AXS ;
L'actif circulant est de 7 318 K€ contre 3 178 K€ au 31 décembre 2021. Cette variation s'explique principalement par les comptes courants avec les filiales du groupe ;
Les capitaux propres s'élèvent à 45 451K€ contre des capitaux propres négatifs au 31 décembre 2021 à hauteur de 1 668 K€. Ceci s'explique principalement par les opérations d'augmentation de capital effectuées dans le cadre de l'opération de rapprochement entre Asit Biotech et le groupe DMS. Cette opération est détaillée dans les faits marquants du rapport de gestion du conseil d'administration.
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 489 K€ contre 79 K€ au 31 décembre 2021. Cette provision est liée au litige avec l'ancien dirigeant d'Asit Biotech, Monsieur Legon ;
Le total des dettes à court terme à la clôture de l'exercice est de 1 478 K€ contre 4 805 K€ au 31 décembre 2021 ;
Le total général du bilan au 31 décembre 2022 est de 47 417 K€ contre 3 126 K€ au 31 décembre 2021.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.

2.9.2 Commentaires sur l'activité de la société DMS Imaging au cours de l'exercice écoulé

Evolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société

Le chiffre d'affaires de la société DMS Imaging est nul sur l'exercice 2022 du fait de son activité de Holding.

Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de 1 076 K€ contre une perte de 452 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 800 K€ constitué principalement des provisions pour dépréciation des titres AXS. Le résultat financier s'élevait à 4 337 K€ en 2021.

Le résultat net présente une perte de 1 876 K€ contre une perte de 474 K€ en 2021.

Les faits marquants de l'exercice

• Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech

Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance
Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions

Ce plan a été approuvé par les créanciers de la Ssociété et par le tribunal de l'entreprise de Liège au mois de février 2021. Le plan a été révoqué le 8 novembre 2022 par décision du tribunal ; DMS Imaging a fait appel de ce jugement

GROUPE DMS	Imaging

auprès de la Cour d'appel de Liège.

Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé à deux augmentations de capital :

Une augmentation de capital d'un montant de 4 M€ préalable à l'opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion
Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport.

Aux termes de ces opérations, le capital social de la société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA.

La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d'administration a été nommé, composé des membres suivants :

Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d'administration,
Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué,
Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif

Les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont ensuite été révoqués par décision des actionnaires lors de l'assemblée générale du 12 septembre 2022.

• Accord de collaboration avec la société Micro-X

Au mois d'avril 2022, le groupe a annoncé la signature d'un accord de collaboration avec la société Micro-X, société australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d'intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2. Pour rappel ce projet qui bénéficie d'une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France.

• Changement de gouvernance

Activité en matière de recherche et de développement

DMS Imaging n'a pas eu d'activité de recherche et de développement au cours de l'exercice 2022.

Masse salariale

DMS Imaging n'a aucun salarié au 31.12.2022.

Evénements importants depuis la clôture

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d'approbation du PRJ

La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS SA, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés.

Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La société du fait de son activité de Holding n'a pas de perspective particulière outre d'accompagner ses filiales dans leur développement et de renforcer la simplification juridique du groupe.

Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes pour DMS Imaging sont identiques à ceux du groupe. Ces risques sont décrits dans la note 29 des états financiers consolidés.

2.9.3 Informations juridiques

L'actionnariat de la société

Liste des actionnaires détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2022 plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Capital	31/12/2022	31/12/2021
Plus de 5%	Diagnostic Medical System	Rodolphe de Spoelberch.
		SFPI
Plus de 10%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 15%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 20%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 25%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 30%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 33,33%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 50%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 66,66%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 90%	Néant	Néant
Plus de 95%	Néant	Néant

Droit de vote	31/12/2022	31/12/2021
Plus de 5%	Diagnostic Medical System	Rodolphe de Spoelberch. SFPI
Plus de 10%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 15%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 20%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 25%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 30%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 33,33%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 50%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 66,66%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 90%	Néant	Néant

Les principaux actionnaires, au 31 décembre 2022 sont les suivants :

Actionnaire	%	Nombre d'actions
DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (1)	88.33%	1.315.789.473
SFPI-FPIM (2)	1,30%	19.317.301
Rodolphe de Spoelberch	0,12%	1.786.841
Flottant	10,25%	152.713.716
Total	100%	1.489.607.331

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, société anonyme de droit français au capital de 19 022 256,08 Euros (soit 16.120.556 actions composant le capital social de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS d'une valeur nominale théorique de 1,18 Euros), cotée sur le compartiment Growth d'Euronext Paris. Le premier actionnaire M. Jean-Paul ANSEL détient directement et indirectement 12,89% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.
SFPI-FPIM est contrôlée à 100% par l'Etat Belge

Prises de participation et de contrôle

Les opérations de prise de participation et de contrôlée réalisées au cours de l'exercice 2022 sont détaillées en note 23 des comptes annuels consolidés.

Les actions d'autocontrôle

DMS Imaging ne détient pas d'action propre au 31 décembre 2022 Les autres sociétés du groupe DMS Imaging ne détiennent pas d'actions de la société DMS Imaging.

Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice Néant.

2.9.4 Les commissaires aux comptes

Lors de l'Assemblée Générale de la Société du 12 septembre 2022 il a été décidé de ne pas renouveler le mandat de RSM et de nommer en remplacement la société Mazars Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21 b 8, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 428.837.889, RPM Bruxelles en tant que commissaire de la société, et ce pour la durée légale de 3 ans prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025 devant approuver les comptes annuels de l'exercice 2024. Le représentant actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises.

3. Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE)

Méthodologie :

Périmètre :

Les informations sociales présentées dans ce rapport concernent les sociétés du groupe DMS Imaging retenues pour l'établissement des comptes consolidés à l'exclusion de certaines sociétés qui ne comptabilisent pas d'effectif salarié en dehors des organes représentant la direction.

Les sociétés du groupe exclues du périmètre en raison de l'absence d'effectif sont les suivantes :

APELEM Espagne
APELEM KOREA
MEDILINK,
AXS MEDICAL

En conclusion, les informations sociales traitées intègrent la société APELEM seule structure comptabilisant un effectif salarié significatif au 31/12/2022.

3.1 Informations sociales

Les données relatives à la filiale APELEM Espagne, jugées non représentatives en termes d'effectif salarié, ne sont pas comprises dans les tableaux chiffrés.

• Evolution de l'effectif annuel moyen du groupe DMS Imaging

(Transfert des salariés DMS vers APELEM à compter du 01/01/2022 Exclusion des salariés STEMCIS)

Exercice	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Effectif	144,4	156,5	136	136,6	143,9	137,6	123.6	113.4
moyen

• Evolution de l'effectif annuel moyen du groupe de 2015 à 2022 Intégration à compter de l'année 2015 des effectifs Alpha Mos, AXS Medical et Stemcis Sortie des effectifs Alpha Mos à compter du 30/06/2017 Exclusion des salariés STEMCIS Transfert des salariés DMS vers APELEM au 01/01/2022

• Répartition des salariés par sexe et par statut au 31 décembre 2022

	Femmes	Hommes	Total général
Direction		1	1
Cadre	20	45	65
Technicien, Agent de Maitrise	1	12	13
Employé(e)	15	5	20
Ouvrier	3	15	18
Total général	39	78	117
Total général	33	67%	100%

• Répartition des salariés par âge au 31 décembre 2022

• Moyenne d'âge et ancienneté au 31 décembre 2022

	Age moyen	Ancienneté moyenne
APELEM	40.5	7.9

• Répartition des salariés par zone géographique

La totalité des salariés du Groupe est basée sur le territoire Français ; 99.17% des effectifs sont localisés en région Occitanie et 1 seul salarié est basé en région Ile de France.

Evolution des effectifs	Au 31/12/18	Au 31/12/19	Au 31/12/20	Au 31/12/21	Au 31/12/22
Direction	2	1	1	1	1
Service Commercial	16	14	12	10	8
Service Technique (SAV)	25	23	20	19	18
Production / achats / stocks expéditions	48	49	47	40	44
Finance (RH, contrôle de gestion, comptabilité, trésorerie)	4	4	6	8	5
R & D, Informatique, Bureau d'Etudes	35	32	32	32	26
Qualité / Marketing / Administratif	16	16	14	13	15
Alpha-Mos (France et Hors France)	hors périmètre	hors périmètre	hors périmètre	hors périmètre	hors périmètre
Total	147	140	133	123	117

• Répartition des salariés par services

• Les embauches et départs

Le nombre de salariés comptabilisés regroupe uniquement les collaborateurs de APELEM, qu'ils soient à temps plein ou à temps partiel.

Au cours de l'exercice 2022, l'effectif de la société APELEM a évolué de la façon suivante :

Effectifs au 31/12/2021	97
• Embauches en CDI	32
o Dont transfert DMS	15
• Embauches en CDD	12
Dont contrat d'apprentissage/professionnalisation :	5
Total des embauches	44

Départs en retraite -	2
Fins de contrat -	9
Dont fin de contrat d'apprentissage/professionnalisation	4
Démissions - Ruptures conventionnelles – Ruptures pendant l'essai -	12
Licenciements -	1
Total des départs	24

Effectifs au 31/12/2022 117

Au 31 décembre 2022, la société APELEM employait un total de 113 collaborateurs, soit une légère augmentation de l'effectif comparativement au 31 décembre 2021.

Le Turnover sur ce périmètre est en légère augmentation ; il s'établit à 25.6% contre 22.07% en 2021, le transfert des salariés de DMS vers APELEM au 1er janvier 2022 ayant été neutralisé pour ce calcul.

• Répartition des effectifs APELEM par type de contrat de travail en fin d'exercice

• Les rémunérations et leur évolution

La société APELEM est rattachée à la convention collective de la Métallurgie du Gard pour les salariés non-cadres, et à la convention collective de la Métallurgie Ingénieurs et Cadres pour les cadres.

Conformément aux accords de branche relatifs aux rémunérations, les sociétés procèdent annuellement aux réévaluations salariales conformément aux exigences conventionnelles, tout en veillant à déployer une politique de rémunération ayant pour objectif de renforcer l'engagement de ses collaborateurs, de rétribuer l'acquisition de compétences et soutenir la performance individuelle et collective.

Cette politique vise également à garantir la compétitivité et l'équité des pratiques salariales des entités du groupe. Les mesures d'augmentations individuelles sont décidées, au regard du positionnement salarial de chacun, du marché et des pratiques internes, et suite aux entretiens individuels en tenant compte des appréciations de performance, du potentiel et des compétences acquises et démontrées.

Les rémunérations des mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

3.1.2 Organisation du travail

• Organisation du temps de travail

Le travail du personnel au sein d'APELEM est organisé dans le cadre des durées légales et conventionnelles. L'application des 35h a été instaurée par accord d'entreprise le 20/12/1999 pour APELEM. Les salariés non-cadres sont soumis à l'annualisation du temps de temps travail sur l'année civile : 1607h/an.

Conforment à la convention collective de la Métallurgie Ingénieurs et Cadres les forfaits relatifs au temps de travail des cadres se déclinent ainsi : forfait annuel en heures (1607h/1767h) forfait annuel en jours (218 jours) ainsi que des forfaits sans référence horaire pour les cadres dirigeants.

Tout horaire inférieur à l'horaire en vigueur au sein d'un établissement est considéré comme temps partiel. Aucun temps partiel n'est imposé, les 9 salariés qui en bénéficient en 2022 en ont fait la demande expresse, ils représentent 8% de l'effectif au 31/12/2022, ce qui représente encore une augmentation par rapport à 2021 (7%).

• L'absentéisme au sein de la société APELEM

Taux d'absentéisme APELEM 2022 :

Absentéisme APELEM
	2020	2021	2022
Taux absenteisme	3,8%	3,17%	3,39%
Total de jours ouvrés d'absence	936	854	843
Nbre jours ouvrés d'absence pour maladie	849	780	780
Nbre jours ouvrés d'absence pour AT	0	37	63
Nbre jours ouvrés d'absence pour accident trajet	0	12	0
Nbre jours ouvrés d'absence pour maladie pro	0	0	0

^(1)∑ nbr jours ouvrés d'arrêts de travail, de trajet, maladies professionnelles et maladies *100 (Effectif annuel moyen x 218 jours)

Bien qu'en très légère augmentation par rapport à 2021, le taux d'absentéisme de 2022 pour APELEM demeure peu élevé pour le secteur industriel.

Le nombre total de jours ouvrés d'absence est en net recul et est essentiellement constitué de quelques arrêts maladie de longue durée et de temps partiel thérapeutique en dehors de tout caractère professionnel.

Pour l'année 2022, 93 % des absences correspondent à des arrêts pour maladie non professionnelle, 7% des arrêts font suite à des accidents de travail ou de trajet.

3.1.3 Relations sociales :

• Organisation du dialogue social

Suite à la dissolution de l'Unité économique et sociale (UES) qui regroupait les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK, de nouvelles élections des représentants du personnel ont été mises en place en juin 2022. Le comité social économique (CSE) qui en est issu a pour seul socle la société APELEM.

Les relations sociales dans le groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Dans cet esprit, les instances représentatives du personnel et la Direction de l'entreprise se rencontrent tous les deux mois pour évoquer les sujets afférents aux thématiques du comité social économique, échanger, négocier et conclure des accords.

• Bilan des accords collectifs

Un accord de participation dérogatoire a été conclu pour l'année 2022 couvrant les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK. Il est en cours de renouvellement.

3.1.4 Santé et sécurité :

• Les conditions de santé et de sécurité au travail

Le règlement intérieur est remis à chaque nouvel entrant dans la société APELEM, et le document unique sur les risques professionnels est disponible dans cette société.

• Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Les missions relatives aux CHSCT de DMS et APELEM incombent dorénavant aux membres élus de la comité social économique. Ils ont pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité et de l'amélioration des conditions de travail des salariés et travaillent en collaboration avec les services de santé au travail. Le CSE contribue activement en collaboration avec la Direction aux différents projets en cours : poursuite de l'optimisation de l'organisation industrielle, démarche 5S, réaménagements des locaux et des espaces de travail.

• Les accidents du travail et maladies professionnelles pour APELEM

	2018	2019	2020	2021	2022
Taux de fréquence	24,89	9.15	19.45	10.99	10.92
Taux de gravité	0,08	0.06	0.47	0.08	0.33
Indice de fréquence	40,00	14.71	31.25	17.66	17.54

Taux de fréquence = (∑ accidents du travail avec arrêt / ∑ heures travaillées) x 1000000 Taux de gravité = (∑ jours arrêt de travail / ∑ heures travaillées) x 1000 Indice de fréquence = (∑accidents du travail avec arrêt /effectif annuel moyen) x 1000

Pour l'année 2022, la société APELEM a enregistré 2 accidents de travail ayant entrainés des arrêts de travail et 1 accident de trajet, soit une stabilisation par rapport à l'année 2021. En 2022, aucune maladie professionnelle n'a été reconnue.

3.1.5 Formation :

• Les politiques mises en œuvre en matière de formation au sein d'APELEM.

Intervenant dans un domaine de pointe dans le secteur de hautes technologies, le groupe a besoin d'un personnel compétent et qualifié pour pouvoir croitre. La formation est un facteur essentiel de progrès pour le Groupe qui consacre annuellement des efforts importants au déploiement de la formation professionnelle interne et externe.

3.1.6 Egalité de traitement :

• Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

En tant qu'entreprise multiculturelle, la diversité de nos marchés, zones d'activité et clients trouve aussi écho dans la diversité de nos collaborateurs. Le groupe veille à la mixité culturelle, la parité, la mixité intergénérationnelle, tant au niveau du recrutement, de l'évolution interne, que de l'accès à la formation professionnelle.

En ce sens, l 'Index Ega pro calculé sur l'année 2022 affiche un très beau score de 93/100.

• Mesures prise en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées au sein de d'APELEM.

La politique de développement des ressources humaines s'emploie à favoriser le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, et à ouvrir l'ensemble des postes à pourvoir au sein du groupe à ce public prioritaire.

Sur l'année 2022, APELEM a employé 6 salariés, ainsi qu'un prestataire bénéficiant de la reconnaissance de travailleur handicapé. De plus, le groupe bénéficie d'une minoration de sa contribution en raison de l'âge des bénéficiaires de ces mesures.

Au titre de l'exercice 2022, le groupe a partiellement rempli ses obligations en matière d'insertion et d'emploi de personnes handicapées.

• La politique de lutte contre les discriminations

Le groupe s'engage :

à garantir l'égalité de traitement à l'embauche ainsi qu'à toutes les étapes du recrutement ;
à garantir les mêmes possibilités d'évolution professionnelle par un accès à la formation et un traitement équitable des promotions ;
à développer les actions en faveur de l'équilibre vie professionnelle, vie familiale et personnelle en réalisant annuellement avec chaque collaborateur les entretiens individuels de progrès qui sont l'occasion de recueillir les souhaits, mais aussi d'identifier d'éventuels problèmes et de proposer les aménagements nécessaires.

3.1.7 La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail relatives :

Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire,
A l'abolition effective du travail des enfants,

Concernant la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT, DMS, société française et dont la grande majorité de l'effectif est française, applique le droit français, européen et international.

Les fournisseurs ou sous-traitants du groupe sont également en très large majorité français ou européens et sont soumis aux mêmes obligations.

3.2 Informations sociales (Apelem Espagne)

Au 31 décembre 2022, APELEM Espagne comptait 1 salarié masculin de 68 ans comme au 31 décembre 2021.

3.3 Informations environnementales

3.3.1 Politique générale en matière environnementale

• L'organisation de la société pour prendre en compte les questions Environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Une charte environnement est mise en place depuis janvier 2010 selon laquelle :

Notre entreprise décidée à mettre en œuvre des pratiques et des valeurs en faveur du respect de l'environnement et du développement durable s'engage à :

Intégrer des règles environnementales dès la conception du dispositif médical, afin de limiter les consommations de ressources naturelles et la production de rejets et déchets polluants (éco-conception) ;
Privilégier le recours à des matériaux performants, recyclés et recyclables, dans la mesure où l'état de l'art le permet et dans le respect des règles de sécurité imputables à nos dispositifs médicaux ;
Favoriser les échanges d'informations et de documents sous forme électronique, en interne via notre réseau informatique et en externe via notre portail Internet et son accès client ;
Encourager notre personnel à des pratiques favorables à la protection de l'environnement dans ses gestes usuels et professionnels au quotidien ;
Susciter et promouvoir chez nos clients et partenaires l'adhésion à nos engagements en matière de protection de l'environnement ;
Assurer le tri, puis la valorisation ou l'élimination adéquate des déchets, dans des conditions respectueuses de l'environnement et de la santé des personnes.
Travailler ensemble à l'amélioration de nos processus pour réduire au maximum notre impact écologique.

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement :

Le personnel des départements recherche et développement et bureau d'études est sensibilisé afin de prendre en compte les impacts environnementaux dès la conception des nouveaux produits.

Ainsi un membre du bureau d'étude a suivi une formation auprès du LCIE-Bureau Veritas fin 2011 sur le thème « Normes environnementales et impacts : intégrer l'éco-conception dans le développement de vos produits », Le responsable du service recherche et développement avait également bénéficié de cette formation antérieurement.

La formation et l'information des salariés en matière de protection de l'environnement se traduisent également par un affichage de recommandations pour un usage raisonné des ressources (sensibilisation des services généraux).

Les salariés sont aussi invités à utiliser les bennes de recyclage spécifiques en fonction de la typologie des déchets à évacuer.

• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Cf actions de formations évoquées ci-dessus

• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

DMS n'a constitué aucune provision en garantie relative à des risques environnementaux, n'ayant fait l'objet d'aucune condamnation à ce titre ni n'étant impliqué dans aucun litige mettant en jeu sa responsabilité à ce titre.

3.3.2 Pollution et gestion de déchets

• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le groupe considère n'avoir aucun rejet affectant gravement l'environnement.

Les produits chimiques, bien qu'étant peu utilisés au regard de notre activité, sont répertoriés, conservés dans une armoire dédiée et sécurisée, et éliminés selon la réglementation en vigueur.

• Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Prévention

Le processus de conception du Groupe intègre la notion de développement durable, en privilégiant l'utilisation de matériaux recyclés et/ou recyclables. De plus, les systèmes sont conçus pour pouvoir être entièrement démontés en fin de vie, afin de permettre d'en trier tous les éléments et d'effectuer un recyclage des pièces (métal, cartes électroniques, plastique…).

Responsabilité élargie du producteur

Le Groupe a mis en place un système de collecte et de traitement des DEEE afin d'assumer ses responsabilités dans le cadre de la Responsabilité Élargie des Producteurs d'Équipements Électriques et Électroniques définie dans la Directive Européenne 2012/19/UE du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) et les articles R.543-172 et suivants du Code de l'Environnement.

La collecte et le recyclage des dispositifs médicaux mis sur le marché Français (y compris les DOM et COM) sont financés en reversant une partie du prix de vente à Ecosystem, éco-organisme agréé par les pouvoirs publics pour gérer la fin de vie des équipements électrique et électroniques. Cette adhésion comprend l'enlèvement sur le site de nos clients et également sur le site de production APELEM.

Un reporting annuel est effectué auprès de Ecosystem (nombre d'unités et tonnages d'équipements) qui prend en charge l'ensemble des déclarations au Registre national des Producteurs d'Equipements Electrique et Electronique tenu par l'ADEME.

Gestion des déchets

Les déchets produits par le Groupe sont majoritairement des déchets industriels non dangereux (déchets d'emballage…) et dans une moindre mesure des déchets industriels dangereux (emballages souillés, aérosols, DEEE).

Pour favoriser la recyclabilité ou la valorisation de nos déchets et répondre aux exigences du Code de l'Environnement, un tri sélectif des déchets a été mis en place : des zones sont dédiées et identifiées, l'ensemble du personnel a été sensibilisé et des affichages rappellent les bonnes pratiques de tri.

Afin de maîtriser la gestion de nos déchets, des contrats ont été formalisés avec deux prestataires qui mettent à notre disposition des containers spécifiques pour chaque catégorie de déchet et les acheminent vers des centres de traitements autorisés (spécialisés).

Les produits sont conformes aux exigences de la Directive européenne RoHS du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, applicable depuis juillet 2014 aux dispositifs médicaux.

• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Une étude réalisée par les services de santé au travail a conclu que le niveau sonore à l'intérieur des ateliers ne présentait pas de danger particulier pour les utilisateurs, ni par extension pour les riverains.

Le rayonnement ionisant est le risque le plus élevé qui a été identifié au niveau environnemental.

L'exposition à ce risque trouve son origine dans les activités rayons X de calibration des machines. De nombreuses mesures de sécurité existent : dosimètre mensuel individuel et d'ambiance, marquage des zones de sécurité au sol, signalisation lumineuse pendant les tirs, tabliers, paravents, salles et armoires plombées. Les appareils sont conformes aux normes en vigueur en la matière. Rappelons également que les ostéodensitomètres à rayons X ne sont pas des appareils de radiologie classique : leur émission ionisante de rayons X est, ainsi, environ 100 fois plus faible qu'un appareil de radiologie conventionnel.

De plus, 2 salariés du groupe qualifiés « personnes compétentes en radioprotection » PCR s'assurent que ces risques spécifiques sont correctement identifiés et maitrisés.

Chaque nouvel entrant au sein des sociétés DMS et Apelem (salarié, stagiaire, intérimaire…) bénéficie à son embauche d'une formation spécifique sur la radioprotection dispensée par l'un des PCR référent, de plus, le livret

GROUPE DMS Imaging

d'accueil actualisé annuellement est remis le jour de l'intégration et reprend les informations relatives aux risques spécifiques et aux mesures de prévention correspondantes.

Les salariés particulièrement exposés à ce risque sont porteurs de badges de dosimétrie, bénéficient d'une surveillance médicale renforcée et sont titulaires d'une fiche individuelle d'exposition.

3.3.3 Utilisation durable des ressources

• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les bureaux et site de fabrication du Groupe sont implantés en zones urbaines, dans des régions non soumises au stress hydrique. L'eau n'est pas utilisée dans le cycle de production, la consommation totale d'eau est donc non significative.

• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les développements au sein du groupe visent systématiquement à réduire les poids des produits, ce qui conduit à un gain en termes de matière première utilisée ainsi qu'un allégement des masses à transporter. Nous sensibilisons également nos salariés à réduire les impressions papier à travers notre charte d'environnement ainsi qu'au recyclage de nos produits.

• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Le groupe doit mener une réflexion sur les mesures à prendre pour améliorer l'efficacité énergétique de ses installations, et n'utilise pas à ce jour d'énergies renouvelables.

• L'utilisation des sols

Compte tenu de son activité le groupe n'est pas concerné par ce thème.

3.3.4 Changement climatique

• Les rejets de gaz à effet de serre

L'activité industrielle ne génère pas directement de rejets de gaz à effet de serre. Le groupe a mis en place un système de visioconférence afin de limiter les déplacements routiers et favorise la pratique du télétravail à hauteur de 2 jours par semaine sur les postes télétravaillables.

• L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Non applicable : aucun site implanté dans des zones sensibles, sismiques, inondables

3.3.5 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Non applicable : aucun site implanté en zone protégée

3.4 Informations sociétales

3.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales

Les comptes consolidés de l'année 2022 comprennent 68 K€ de charges comptabilisées au titre de la contribution foncière des entreprises, qui seront versées aux collectivités locales.

3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations et les actions de partenariat ou de mécénat :

Le groupe utilise les services de centres locaux d'aide par le travail (ESAT) qui permettent l'insertion professionnelle des personnes handicapées dans la vie active.

Le groupe accueille également des stagiaires de tous niveaux en partenariat avec plusieurs établissements d'enseignement.

3.4.3 Sous-traitance et fournisseurs

• La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le groupe applique des méthodes d'évaluation de ses fournisseurs qui permettent la notation de critères sociaux et environnementaux et invite ses fournisseurs à initier une démarche de qualité environnementale. Le groupe se conforme aux régulations en vigueur en matière de risques environnementaux et respecte les directives européennes de réduction des matières dangereuses dans ses composants et ses process.

• L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Afin de bénéficier de la valeur ajoutée des fournisseurs et sous-traitants sur ses conceptions et améliorer constamment ses produits, DMS Imaging favorise les co-développements. Des relations de partenariat se développent, basées sur le respect mutuel des parties.

Les actions de sous-traitance donnent lieu à des transferts de compétences, à des actions de formation des équipes qui permettent de connaitre les conditions de production et d'apprécier les bonnes conditions sociales et environnementales de nos partenariats.

Des audits annuels sont réalisés auprès des sous-traitants stratégiques afin de vérifier la qualité des pratiques, le bon niveau de formation des opérateurs et le cadre social des activités.

La recherche systématique de sous-traitants certifiés ISO 9001, ISO 13485, ou dotés de systèmes d'assurance qualité efficaces contribue à une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux.

Le groupe assume ses obligations de vigilance à l'égard de ses sous-traitants en matière de travail dissimulé.

3.4.4 Loyauté des pratiques

• Les actions engagées pour prévenir la corruption

Les thèmes tels que les conflits d'intérêts, les cadeaux et les invitations seront prochainement formalisés dans les procédures spécifiques au service achats du groupe.

Le groupe a également inclus ces notions dans le livret d'accueil remis à chaque nouveau salarié afin de communiquer sur son engagement pour prévenir la corruption.

• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le groupe ne commercialise pas de produits directement auprès du grand public, mais à travers des distributeurs professionnels, ou à des établissements de santé.

Les équipements commercialisés par le Groupe sont soumis à des tests stricts pour obtenir le marquage CE, ce qui assure la prise en compte de la sécurité des patients et des opérateurs, notamment en termes de respect des doses de radiation et de radioprotection.

Par ailleurs le groupe est soumis aux déclarations de matériovigilance auprès de l'ANSM en France ainsi qu'auprès des autres organismes internationaux.

• Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme

Néant

4 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

4.1 Organes d'administration, de gestion et de surveillance et direction générale

4.1.1 Composition du Conseil d'Administration

Du 24 janvier 2022 au 12 septembre 2022, le Conseil d'Administration est composé comme suit :

Nom	Adresse	Fonction	Activité principale	Début	Fin du mandat
	professionnel		significative en	du
	le		dehors de la	manda
			Société	t
Jean-Paul	9 Avenue du	Président,	Président Directeur	24	Assemblée
ANSEL	Canal Philippe	administrateu	Général de	janvier	générale appelée à
	Lamour	r exécutif	DIAGNOSTIC	2022	statuer sur les
	30660		MEDICAL		comptes clos au 31
	Gallargues		SYSTEMS jusqu'au		décembre 2024
	Le-Montueux		18 juillet 2022		Révoqué le 12
					septembre 2022
Samuel	9 Avenue du	Administrateu	Directeur Général	24	Assemblée
SANCERNI	Canal Philippe	r exécutif et	Délégué de	janvier	générale appelée à
	Lamour	délégué	DIAGNOSTIC	2022	statuer sur les
	30660		MEDICAL		comptes clos au 31
	Gallargues		SYSTEMS jusqu'au		décembre 2024
	Le-Montueux		18 juillet 2022 puis
			Président Directeur
			Général de
			DIAGNOSTIC
			MEDICAL
			SYSTEMS
Louise	9 Avenue du	Administrateu	Administratrice de	24	Assemblée
ARMENGAUD	Canal Philippe	r non-exécutif	DIAGNOSTIC	janvier	générale appelée à
	Lamour		MEDICAL	2022	statuer sur les
	30660		SYSTEMS jusqu'au		comptes clos au 31
	Gallargues		18 juillet 2022		décembre 2024
	Le-Montueux				Révoquée le 12
					septembre 2022

Lors de l'Assemblée Générale du 12 septembre 2022, Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont été révoqués de leur fonction d'administrateur.

Lors de cette même Assemblée, Monsieur Jean-François Gendron et Monsieur Régis Roche ont été nommés administrateur.

Ainsi à compter du 12 septembre 2022, le Conseil d'Administration est composé comme suit :

Nom	Adresse professionn elle	Fonction	Activité principale significative en dehors de la Société	Début du mandat	Fin du mandat
Samuel	9 Avenue du	Administrateur	Directeur	24 janvier	Assemblée
SANCERNI	Canal	délégué	Général Délégué	2022	générale

Philippe		de DIAGNOSTIC		appelée à
Lamour		MEDICAL		statuer sur les
30660		SYSTEMS		comptes clos au
Gallargues		jusqu'au 18 juillet		31 décembre
Le-Montueux		2022 puis		2024
		Président
		Directeur
		Général de
		DIAGNOSTIC
		MEDICAL
		SYSTEMS
400 rue	Président du	Président et	12	Assemblée
Pierre	Conseil	directeur	septembre	générale
Berthier,	d'administratio	scientifique de la	2022	appelée à
13290 Aix en	n	SAS Neosyad		statuer sur les
Provence				comptes clos au
				31 décembre
				2025
81 rue des	Administrateur	Gérant de la	12	Assemblée
saint pères,	indépendant	société JFG	septembre	générale
75006 Paris		Stratégie	2022	appelée à
				statuer sur les
				comptes clos au
				31 décembre
				2025

A ce jour, la Société ne se conforme pas aux dispositions suivantes :

o L'article 7 :86 du Code des sociétés et associations belge qui requiert qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres.
o La disposition 3.4 du Code belge de gouvernance d'entreprise qui prévoit que le conseil d'administration doit comprendre au moins trois administrateurs indépendants.

La Société recherche activement de profils d'administrateurs et s'engage à se conformer aux exigences du Code des sociétés et associations belge et du code belge de gouvernance d'entreprise au plus tard lors de la prochaine assemblée générale venant à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022.

4.1.2 Liens familiaux

Il n'y a pas de lien familial entre les personnes citées ci-dessus.

4.1.3 Expertise et expérience pertinente des membres du Conseil d'administration

Du 24 janvier 2022 au 12 septembre 2022 :

Monsieur Jean-Paul ANSEL

Diplômé de l'Ecole Supérieur de Commerce en 1972, Monsieur ANSEL a exercé différentes fonctions commerciales et financières en France et à l'étranger. Il est devenu Banquier d'affaires chez Merrill Lynch et HSBC avant de s'occuper de redressement de sociétés en difficultés depuis 2002. Il a rejoint DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2009.

Monsieur Samuel SANCERNI

Diplôme d'ingénieur – Cimes Grenoble 2001 Diplômé d'un Master commerce International de l'IAE de Montpellier en 2007 Certificat HEC Paris "business & Corporate Strategy" en 2021, 27 ans d'expériences dans des industries de l'imagerie médicale (Mammographie, échographie, Radiologie) Monsieur SANCERNI a travaillé au sein de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS pendant 20 ans en tant que Directeur Commercial d'Apelem puis comme Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et président de AXS MEDICAL.

Il est depuis janvier 2022 Administrateur Délégué de DMS Imaging. Il est Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022.

Il est Administrateur Délégué de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022.

Samuel Sancerni est à l'origine des contrats commerciaux majeurs avec les sociétés Canon Medical System Europe, Carestream Healthcare et Fujifilm, grâce auxquels le Groupe DMS Imaging tire une partie importante de son chiffre d'affaires. Ingénieur en biomédical et diplômé en stratégie et finance d'entreprise à HEC Paris, Samuel Sancerni est un expert reconnu de l'imagerie médicale avec 27 ans d'expérience en business développement en France et à l'export. Il a mis en place une équipe de management de grande compétence qui permet depuis 2018 au Groupe DMS Imaging de surperformer le marché de l'imagerie médicale

Madame Louise ARMENGAUD

Diplômée d'un DEA en droit privé et d'un DEA d'histoire du Droit, Madame ARMENGAUD a occupé différents postes au sein de la direction juridique du groupe Gallimard puis au sein du groupe Happercollins. Madame ARMENGAUD n'occupe pas de fonction au sein du Groupe DMS Imaging.

A compter du 12 septembre 2022 :

Monsieur Samuel SANCERNI – voir ci-dessus

Monsieur Régis ROCHE

Diplômé d'un PHD en Biologie cellulaire et moléculaire de l'Université de Aix-Marseille, Régis Roche a complété son cursus universitaire par un post-doctorat dans le laboratoire de Biochimie et de génétique moléculaire de l'université de la Réunion et un diplôme inter Universitaire en thérapie cellulaire de l'université de Haute-Alsace Mulhouse-Colmar.

Il est l'auteur d'une trentaine de publications scientifiques dans des revues spécialisées à comité de lecture et inventeur d'une dizaine de brevets.

Entrepreneur, il créé et dirige les sociétés Stemcis et Adip'sculpt qu'il revend au groupe DMS en 2015, puis intègre en tant que directeur général le pôle de compétitivité PMT de Besançon.

PMT catalyse l'innovation et accélère le business des entreprises industrielles en Bourgogne-Franche-Comté. Depuis 2017, il fédère grâce à ses clusters PMT Santé et PMT ASD, les filières des technologies de santé d'une part et de l'aéronautique-spatial-défense d'autre part, issues d'une excellence dans les microtechniques.

En 2020 il crée la Société de Biotechnologie Neosyad, spécialisée dans le développement et la production de machines automatiques pour la chirurgie plastique et reconstructrice, dont il est Président et directeur scientifique. Il est Président du Conseil d'administration de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022.

Monsieur Jean-François GENDRON

Monsieur Jean François GENDRON a commencé sa carrière dans l'entreprise familiale Gendron Industrie (filtration insdustrielle), dont il devient le dirigeant. Il cède l'entreprise en 2001 pour reprendre la société Sotec Médical, entreprise spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation de matériel médical pour le domicile et les Ehpad. Sotec développe aussi une activité de chariots de transfert et ambulatoires pour cliniques et hôpitaux aussi bien à en France qu'à l'export.

En 2017 Sotec Médical rejoint le groupe HCare et Monsieur Jean François GENDRON devient vice-président en charge du Développement.

Parallèlement à sa vie de chef d'entreprise, il s'investit dans de nombreuses missions d'intérêt général : il préside le CJD de Nantes de 1998 à 2000, puis est élu Président de la CCI Nantes St-Nazaire en 2004, ainsi que Président de CCI international. Fin 2016, il est élu Président de la CCI Pays de la Loire.

En plus de ses fonctions de conseiller du commerce extérieur de la France il est également, depuis 2017, Président de French Healthcare Association. Cette marque, portée par le ministère de l'Europe et des Affaires Etrangère (MEAE), valorise l'expertise et l'innovation françaises dans le domaine de la santé à l'export en la plaçant au cœur de la diplomatie économique de la France.

Il est administrateur indépendant de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022.

4.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration de la Société

Pour chaque membre du Conseil d'administration, les autres mandats et fonctions exercés en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment lors des cinq dernières années sont les suivants :

Administrateurs du 24 janvier 2022 jusqu'au 12 septembre 2022 :

	Autres mandats et fonctions exercés
Jean-Paul ANSEL	En cours au sein de DMS Imaging : - Administrateur Exécutif de DMS Imaging (ex-ASIT Biotech) jusqu'au 12 septembre 2022 - Président de la SAS APELEM - Gérant de la société SARL MEDILINK - Président d'Apelem Espagne
	En cours hors de DMS Imaging : - Président de la SAS STEMCIS - Président de la SAS ADIP'SCULPT - Président du conseil d'administration de la SA HYBRIGENICS - Administrateur Délégué de la société GSE Holding - Administrateur de la SAS Inoviem
	Révolus : - Président et administrateur de la société Boyd Sense (fin en juin 2017) - Président et Administrateur de la société Alpha MOS (fin en juin 2017) - Président Directeur Général de DIAGNOSIC MEDICAL SYSTEMS jusqu'au 18 juillet 2022
Samuel SANCERNI	En cours au sein de DMS Imaging : - Administrateur Délégué de DMS Imaging –- Directeur Commercial d'Apelem depuis le 28 juin 2013 - Président de la société AXS MEDICAL depuis le 14 mars 2016
	En cours hors de DMS Imaging : - Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 27 septembre 2011 puis Président Directeur Général depuis le 18 juillet 2022 - Vice-Président du Groupe Imagerie au Snitem - Membre du bureau de l'association French Healthcare
	Révolus : - Néant.
Louise ARMENGAUD	En cours au sein de DMS Imaging : - Administrateur non exécutif de DMS Imaging jusqu'au 12 septembre 2022
	En cours hors de DMS Imaging : - Correctrice d'Edition, Harpercollins
	Révolus : - Administrateur de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS jusqu'au 18 juillet 2022

Administrateurs à compter du 12 septembre 2022 :

Samuel SANCERNI	En cours au sein de DMS Imaging : --Administrateur Délégué de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022 - Directeur Général d'Apelem depuis le 28 juin 2013 - Président de la société AXS MEDICAL depuis le 14 mars 2016
	En cours hors de DMS Imaging : - Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 27 septembre 2011 puis Président directeur Général depuis le 18 juillet 2022
	- Directeur Général Délégué de DMS SA depuis le 27 septembre 2011

	- Vice-Président du Groupe Imagerie au Snitem
	- Membre du bureau de l'association French Healthcare

	Révolus :
	- Néant.
Régis ROCHE	En cours au sein de DMS Imaging :
	- Président du Conseil d'administration de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022
	En cours hors de DMS Imaging : - Administrateur de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18
	juillet 2022 - Administrateur du pôle de compétitivité Eurobiomed
	Révolus : Directeur d'Adipscult Directeur de Stemcis
	Directeur du pôle de compétitivité des microtechniques
	Membre du bureau et administrateur du pôle des microtechniques

Jean-François	En cours au sein de DMS Imaging :
GENDRON	- Administrateur indépendant de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022

	En cours hors de DMS Imaging : - Gérant de JFG Stratégie
	Vice-Président et Administrateur de Hcare International -
	- Gérant de SFA Industrie
	Président de CCI des Pays de la Loire -
	- Président de French Healthcare
	- Administrateur de la Fondation Belem
	- Membre du Comité Directeur de CCI France en France
	Révolus :
	Représentant permanent de la société Placinvest dans la société Banque CIC
	Ouest

Aucun membre des organes d'administrations ou de direction de la Société n'a, au cours des 5 dernières années, fait l'objet d'une condamnation pour fraude, n'a été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou d'un placement d'entreprise sous administration judiciaire.

Par ailleurs, aucun membre des organes d'administrations ou de direction de la Société ne s'est vu prononcer à son encontre une quelconque mise en cause et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires.

Enfin, aucun membre des organes d'administrations ou de direction de la Société n'a, non plus, été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur, au cours des 5 dernières années.

4.1.5 Conflits d'intérêts et accords avec les actionnaires les plus importants

M. Samuel SANCERNI est administrateur et Directeur Général Délégué DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS puis Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022 et détient directement et indirectement 2,25% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

M. Régis ROCHE est administrateur DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022 et détient directement et indirectement 1,94% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Les membres du conseil d'administration la Société doivent appliquer les procédures de conflits d'intérêts prévues par le code des sociétés et des associations lorsqu'ils ont un conflit d'intérêts avec une décision à prendre respectivement par le conseil d'administration ou le directeur général.

Les administrateurs sont censés organiser leurs affaires personnelles et commerciales de manière à éviter les conflits d'intérêts avec la Société. Tout administrateur ayant des intérêts financiers contradictoires (tel que prévu par l'article 7:96 du code des sociétés et des associations et des associations) sur toute question soumise au conseil d'administration doit la porter à la connaissance des commissaires aux comptes et des autres administrateurs et ne pas participer à toute délibération ou vote y afférent. La CGE « chartre de gouvernement d'entreprise » contient la procédure des transactions entre la Société et les administrateurs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales sur les conflits d'intérêts. La CGE contient une procédure similaire pour les transactions entre la Société et les membres de la direction.

Il n'existe aucun accord de restriction par les membres des organes d'administrations ou de direction de la Société concernant la cession des titres de la Société qu'ils pourraient détenir.

4.1.6 Rémunérations et avantages

Conformément à l'article 7:100 §4 du CSA, le conseil d'administration constate que la société ne doit pas obligatoirement créer un comité de rémunération en son sein. C'est donc le Conseil d'administration présidé pour cette occasion par Régis Roche qui exerce les fonctions attribuées par la loi au Comité de rémunération.

Consécutivement à la réalisation des Apports en nature de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, le Conseil d'administration a été intégralement renouvelé le 24 janvier 2022 puis de nouveau modifié le 12 septembre 2022.

L'assemblée générale du 24 janvier 2022 a décidé de ne pas octroyer de rémunération directe aux dirigeants mais de créer une réserve de rémunération afin de rémunérer des missions spécifiques confiées aux administrateurs par le Conseil d'administration. Ces missions peuvent notamment concerner la participation à des « due diligence », la rédaction de documents de synthèse spécifiques à dessin de définition de la stratégie de la société et du groupe ou en vue de communication corporate auprès d'investisseurs privés ou institutionnels.

Cette réserve de rémunération a été constituée de façon globale sans règle de répartition définie aux administrateurs avec un maximum de 100.000 euros pour chaque exercice.

Aucune mission spécifique n'a été attribuée aux administrateurs durant l'exercice social clôturés au 31 décembre 2022. Cette réserve n'a donc pas été utilisée.

Au-delà de cette réserve, aucune politique de rémunération particulière n'est mise en place spécifiquement au sein de la société.

Une exception existe pour les réunions du conseil d'administration relatives à la clôture des comptes en raison de la charge particulière qui en résulte, lesquelles peuvent faire l'objet de jetons de présence à hauteur maximum de 2.000 euros par administrateur et par conseil d'administration.

Les nouveaux administrateurs ayant été nommés sur l'exercice 2022, ils n'ont reçu aucune rémunération de ASIT Biotech sur l'exercice 2021.

Il n'existe par ailleurs aucune option de souscription ou d'achat d'action en faveur des salariés ou mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration agissant comme Comité de rémunération propose à l'assemble générale de prolonger cette politique de rémunération sur l'exercice 2023.

Le Conseil d'Administration dans son ensemble approuve pour autant que de besoin cette proposition.

4.1.7 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Article 16 des statuts : conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, lesquels sont nommés pour une période maximum de quatre (4) ans par l'assemblée générale, laquelle peut révoquer à tout moment leur mandat conformément à la loi.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, celle-ci doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le code des sociétés et des associations, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.

L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Tout actionnaire ou groupe d'actionnaire détenant seul ou conjointement 15% ou plus des actions de la Société se voit reconnaître le droit de présenter un candidat au poste d'administrateur. L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné proposera deux candidats dont l'identité sera communiquée au conseil d'administration au minimum 50 jours avant la date de l'assemblée générale, et ce afin de permettre aux comités de nomination et de rémunération de faire connaitre leurs recommandations au conseil d'administration. Sauf recommandation contraire des comités de nomination et de rémunération sur les deux candidats proposés (auquel cas de nouveaux candidats sont proposés) et pour autant sur la condition de participation susmentionnée soit remplie, un administrateur sera signé parmi les candidats proposés par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaire concerné.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les mandats ne peuvent être renouvelés tacitement. Le mandat des administrateurs non renouvelés prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Article 17 des statuts : Présidence

Le conseil d'administration désigne, parmi ses membres, un président pour une durée identique à celle de son mandat d'administrateur.

Article 18 des statuts : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement. L'élection définitive de l'administrateur remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'assemblée générale.

Article 19 des statuts : Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au minimum cinq (5) fois par an, sur convocation de son président.

Deux membres du conseil d'administration peuvent demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées et doit procéder à la convocation demandée dans les cinq jours ouvrables de la réception de la demande.

Le président doit également convoquer immédiatement le conseil d'administration à bref délai lorsqu'un évènement imprévu se produit nécessitant que le conseil d'administration prenne des mesures pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour raisonnablement détaillé de la réunion et sont envoyées au moins quatre jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit, étant entendu qu'une réunion particulière peut être convoquée à bref délai dans le cas prévu à l'alinéa ci-dessus. Les réunions pourront être organisées au siège de la société ou tout autre lieu indiqué dans les convocations.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par le biais d'une conférence téléphonique ou vidéo téléphonique ou de moyens de communication similaires permettant à toutes personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. La personne qui participe à la réunion par ce biais est considérée comme présente à ladite réunion. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Tout administrateur peut sonner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Article 20 des statuts : Délibération du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés.

Si ce quorum de présence n'est pas atteint, aucune décision ne pourra être prise et une nouvelle réunion devra être convoquée à la demande de n'importe quel administrateur avec un délai de convocation pouvant alors être réduit à deux jours ouvrables, sans préjudice des cas de convocation à bref délai. Au cours de cette nouvelle réunion, le conseil d'administration pourra valablement délibérer et statuer sur le même ordre du jour et les mêmes propositions quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Sous réserve de dispositions légales ou statutaires plus strictes, les décisions du conseil d'administration seront adoptées à la majorité simple des voix émises par les administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises mais seront pris en compte dans le calcul du quorum.

Article 21 des statuts : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis par le président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs présents ou leur mandataire, les procurations sont annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signées soit par le président du conseil d'administration et un administrateur, soit par deux administrateurs.

4.1.8 Contrats de services

A la date de la clôture, il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l'une quelconque des Participations prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

4.2 Gouvernance d'entreprise

Depuis le 24 janvier 2022 et la réalisation de l'Apport, la gouvernance d'entreprise de la Société a changé. Les comités d'audit et de nomination et de rémunération ne seront pas remis en place. Le Comité d'Administration assurera ces fonctions.

4.2.1 Comités du Conseil d'Administration

Article 22 des statuts : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs (comités d'audit, comité de nomination et de rémunération, comité stratégique, comité scientifique, etc ..). Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration dans le respect des règles prévues par le Code des sociétés et des associations.

Article 23 des statuts : Mandataires spéciaux

Le conseil d'administration, dans le respect des règles prévues par le Code de sociétés et des associations, peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des missions spécifiques et déterminées. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences, cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

Article 24 des statuts : Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de délégué à la gestion journalière.

Toute personne chargée de la gestion journalière de la société peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des missions spécifiques déterminées.

Sans préjudice de toute demande spécifique que le conseil d'administration pourrait formuler, la société mettra en place un système de rapport périodique au conseil d'administration par la(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière. La(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière fournira(ont) ses(leurs) meilleurs efforts pour que toutes les demande(s) du conseil d'administration en la matière ainsi que le système de rapport soient scrupuleusement respectés.

4.2.2 Le Comité d'Audit

Depuis le 24 janvier 2022, le Comité d'Administration assure la fonction de comité d'audit.¹⁶

4.2.3 Le comité de nomination et de rémunération

Depuis le 24 janvier 2022, le Comité d'Administration assure la fonction de comité de nomination et de rémunération.

4.2.4 L'équipe de management exécutif

Depuis le 24 janvier 2022, l'équipe de management exécutif est uniquement composée de Samuel SANCERNI.

4.2.5 Salariés

A la date de la clôture le Groupe DMS Imaging compte 118 salariés répartis comme suit :

	APELEM SAS	APELEM ESPAGNE SA	GROUPE DMS Imaging
Femmes	39	-	39
Hommes	77	1	78
Total	116	1	117

	APELEM SAS	APELEM ESPAGNE SA	GROUPE DMS Imaging
Agent de maitrise	3	-	3
Cadre	64	1	65
Direction	1	-	1
Employé(e)	20	-	20
Ouvrier	18	-	18
Technicien	10	-	10
Total	116	1	117
	APELEM SAS	APELEM ESPAGNE SA	GROUPE DMS Imaging
CDI	109	1	110
Travailleurs	7	-	7
temporaires
Total	117	1	117

A noter que DMS Imaging, Medilink, AXS Medical n'ont pas de salarié au 31 décembre 2022.

A noter que pour les filiales de APELEM :

o APELEM Korea n'a pas de salariés car elle est en sommeil et
o la société Russe « SPECTRAP » n'est détenue qu'à 33% par APELEM. La société APELEM ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration.

Au 31 décembre 2021

	MEDILINK EURL	AXS MEDICAL SAS	APELEM SAS	APELEM ESPAGNE SA	Activité ostéo*	GROUPE DMS Imaging
Femmes	-	-	31	-	10	41
Hommes	-	-	67	1	6	74
Total	-	-	98	1	16	115

¹⁶ La société répond aux critères du§3 art 7 :99 – nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes – total bilan inférieur à 43 M€ et chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 M€.

* Activité ostéodensitométrie anciennement logée dans DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

	MEDILINK EURL	AXS MEDICAL SAS	APELEM SAS	APELEM ESPAGNE SA	Activité ostéo*	GROUPE DMS Imaging
Agent de	-	-	6	-	1	7
maitrise
Cadre	-	-	56	1	14	71
Direction	-	-	1	-	-	1
Employé(e)	-	-	13	-	1	14
Ouvrier	-	-	14	-	-	14
Technicien	-	-	8	-	-	8
Total	-	-	98	1	16	115

* Activité ostéodensitométrie anciennement logée dans DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

	MEDILINK	AXS	APELEM	APELEM	Activité	GROUPE
	EURL	MEDICAL	SAS	ESPAGNE	ostéo*	DMS
		SAS		SA		Imaging
CDI	-	-	92	1	15	108
Travailleurs	-	-	6	-	1	7
temporaires
Total	-	-	98	1	16	115

* Activité ostéodensitométrie anciennement logée dans DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

4.3 Principaux actionnaires

4.3.1 Structure de l'actionnariat à la date de la clôture

Le tableau représente la structure de l'actionnariat de la Société à la date de la clôture (sur la base des notifications de transparence et des informations accessibles au public):

Actionnaire	%	Nombre d'actions
DIAGNOSTIC MEDICAL	88.33%	1.315.789.473
SYSTEMS (1)
SFPI-FPIM (2)	1,30%	19.317.301
Rodolphe de Spoelberch	0,12%	1.786.841
Flottant	10,25%	152.713.716
Total	100%	1.489.607.331

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, société anonyme de droit français au capital de 19 022 256,08 Euros (soit 16.120.556 actions composant le capital social de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS d'une valeur nominale théorique de 1,18 Euros), cotée sur le compartiment Growth d'Euronext Paris. Le premier actionnaire M. Jean-Paul ANSEL détient directement et indirectement 12,89% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.
SFPI-FPIM est contrôlée à 100% par l'Etat Belge

Outre les seuils de divulgation légaux, la Société n'a pas instauré d'autres seuils statutaires. La Société ne détient pas d'actions propres.

4.3.2 Droit de vote

Chaque Action de la Société donne en principe droit à son détenteur à une voix à l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi.

Il n'y a que des actions ordinaires et il n'y a pas de droits spéciaux attachés à l'une quelconque des actions ordinaires, ni de droits spéciaux d'actionnaire pour aucun des actionnaires de la Société.

4.3.3 Contrôle et changement de contrôle

A la date de clôture, la Société est contrôlée par DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, laquelle déteint 88,33% du capital et des droits de vote de la Société.

Les procédures légales applicables en matière de conflits d'intérêts visent à garantir que ce contrôle ne soit pas abusif. Le Conseil d'Administration encourage en outre les actionnaires importants et de contrôle de la Société à (i) faire connaître leurs objectifs stratégiques au Conseil d'Administration en temps utile, (ii) à faire un usage réfléchi de leur position, (iii) à éviter autant que possible les conflits d'intérêts et (iv) à respecter les droits et les intérêts des actionnaires minoritaires.

Le Conseil d'Administration s'engage également dans un dialogue efficace avec les actionnaires et les actionnaires potentiels, afin de mieux comprendre leurs objectifs et leurs attentes.

Aucun droit de contrôle spécial n'a été accordé à certaines catégories d'actionnaires.

Par ailleurs, les statuts ne contiennent aucune clause susceptible d'avoir pour effet de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle de la Société.

5. Comptes annuels consolidés

5.1 Bilan au 31 décembre 2022

Le bilan comparatif ci-après au 31 décembre 2021 est un bilan combiné.

ACTIF	en K€	Notes	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois	Variation
	Immobilisations incorporelles	Note 4	6 723	6 269	454
	Immobilisations corporelles	Note 5	5 491	5 846	355 -
	Actifs financiers non courants	Note 6	194	204	10 -
	Autres actifs non courants	Note 9	-	-	-
Total de l'actif non courant			12 408	12 319	89
	Stocks	Note 7	13 049	11 562	1 488
	Créances clients	Note 8	6 136	6 532	396 -
	Autres actifs courants	Note 9	4 067	3 455	612
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	4 232	2 427	1 805
Total de l'actif courant			27 485	23 976	3 509
TOTAL DE L'ACTIF			39 893	36 296	3 597

PASSIF	en K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021	Variation
			12 mois	12 mois
	Capital émis	Note 26	66 072	4 610	61 462
	Prime d'émission		38 630	443	38 187
	Autres réserves		88 478 -	6 051	94 529 -
	Résultat de l'exercice		5 584 -	214 -	5 370 -
	Total des capitaux propres		10 640	10 890	250 -
	dont capitaux propres part du Groupe		10 561	10 805	244 -
dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle			79	85	6 -
	Emprunts à long terme (part >1an)	Note 11	10 340	9 171	1 169
	Provisions à long terme	Note 12	198	347	149 -
	Autres passifs non courants	Note 13	531	531	0 -
	Total du passif non courant		11 069	10 049	1 020
	Fournisseurs et comptes rattachés	Note 14	9 387	6 555	2 832
	Autres créditeurs	Note 14	3 861	4 471	610 -
	Partie courante des emprunts long terme	Note 11	4 447	4 330	118
	Provisions à court terme	Note 12	489		489
Total du passif courant			18 184	15 357	2 827
TOTAL DU PASSIF			39 893	36 296	3 597

5.2 Etat du résultat global au 31 décembre 2022

Le compte de résultat comparatif ci-après au 31 décembre 2021 est un compte de résultat combiné.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE		31/12/2022	31/12/2021
	Notes
K€		12 mois	12 mois
Activités maintenues
Produit des activités ordinaires	Note 17	35 271	36 270
Autres produits	Note 18	1 821	1 962
Variation de stocks de produits finis et en cours		-354	-1 757
Marchandises et matières consommées	Note 19	-22 662	-22 459
Frais de personnel	Note 20	-6 438	-6 353
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	Note 5	-696	-775
Dotations aux provisions	Note 12	-138	-275
Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles	Note 4	-1 441	-1 158
Charges externes	Note 21	-5 309	-4 931
Autres charges	Note 22	-257	-264
Résultat opérationnel courant		-202	261
Autres produits et autres charges opérationnels	Note 23	-5 090	-232
Résultat opérationnel		-5 292	29
Produits financiers		191	56
Charges financières		-482	-327
Résultat financier	Note 24	-292	-271
Résultat avant impôt		-5 584	-242
Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues		-5 584	-242
Impôt sur le résultat	Note 25	0	1
Résultat des activités abandonnées		0	0
Résultat net consolidé		-5 584	-241
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-6
Résultat net consolidé-part du groupe		-5 578	-241

Résultat par action revenant aux actionnaires (€/action)
Résultat de base par action pour le résultat net	Note 27	-0,0037	-0,01
Résultat de base par action pour le résultat des activités maintenues	Note 27	-0,0037	-0,01
Résultat dilué par action pour le résultat net	Note 27	-0,0037	-0,01
Résultat dilué par action pour le résultat des activités maintenues	Note 27	-0,0037	-0,01

ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net consolidé	-5 584	-241
Pertes et gains actuariels	70	-17
Effet d'impôt
- Sous-total autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	70	-17
Écarts de conversion
- Sous-total autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat	0	0
Total autres éléments du résultat global	70	-17
Résultat global	-5 514	-258
Dont part du groupe	-5 508	-258
Dont part des intérêts minoritaires	-6	0

5.3 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022

en K€ - sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Coût des augmentation s de capital	Réserves et Résultats consolidés	TOTAL CAPITAUX PROPRES	Intérêts minoritaires	TOTAL PART DU GROUPE
Solde au 31 décembre 2020	21 892 592	4 610	443		6 616	11 669		11 669
Changement de méthode
Correction d'erreur
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Variation de périmètre - Capitaux propres Ex-Asit (2)
Conversion de la dette en capital (2) Augmentation de capital due à l'apport de DMS Imaging (2) Autres
Résultat net					-	-		-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux					241 -	241 -		241 -
propres					17	17		17
Dividendes
Distribution au reste du Groupe					- 521	- 521		- 521
Augmentation de capital net de frais
Réduction de capital
Solde au 31 décembre 2021 (1)	21 892 592	4 610	443		5 837	10 890	85	10 805
Changement de méthode						-		-
Correction d'erreur						-		-
Paiements fondés sur des actions						-		-
Opérations sur titres auto détenus						-		-
Variation de périmètre - Capitaux propres Ex-Asit (2)		17 076	38 630	- 2 365	- 55 067	- 1 726		- 1 726
Conversion de la dette en capital (2)	151 925 266	3 995				3 995		3 995
Augmentation de capital due à l'apport de DMS Imaging (2)	1 315 789 473	40 390			- 41 963	- 1 573		- 1 573
Autres			- 443		5 010	4 567		4 567
Résultat net					- 5 584	- 5 584	- 6	- 5 578
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres					70	70	-	70
Dividendes						-		-
Coût des paiements en actions						-		-
Augmentation de capital net de frais						-		-
Réduction de capital						-		-
Solde au 31 décembre 2022	1 489 607 331	66 072	38 630	- 2 365	- 91 697	10 640	79	10 561

(1) Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s'élevaient à 10 890 K€ et correspondaient aux capitaux propres combinés de l'activité Imagerie médicale de DMS.
(2) La ligne « variation de périmètre » en 2022 correspond à l'intégration de l'entité DMS Imaging (ex Asit Biotech) au sein de l'activité Imagerie Médicale de DMS (acquisition inversée)

5.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie comparatif au 31/12/2021 ci-après présente une information combinée au 31/12/2021.

31/12/2022 31/12/2021 En K€ Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net de l'ensemble consolidé -5 584 -241 Elimination des éléments non monétaires : . Dotations aux amortissements et provisions 4 094 2 017 . Variation des impôts différés . Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 2 982 . Produits et charges d'intérêts 234







. Résultat de cession d'actifs non courants -36 117
Marge brute d'autofinancement 1 690 1 893
Variation des stocks -1 488 164
Variation des créances clients 43 -126
Variation des dettes fournisseurs 1 763 -248
Variation des autres dettes / autres créances 318 -1 335
Total variation du besoin en fonds de roulement opérationnel 636 -1 545
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (1) 2 326 348
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations et actifs financiers -2 210 -1 921
Cession d'immobilisations et autres actifs non courants (y.c. titres de la
société mère)
Réduction d'actifs financiers 47
Incidence variation de périmètre 1 218
Subventions d'investissement encaissées 531
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (2) -992 -1 343
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Versements d'avances conditionnées 122
Dividendes versés -521
Nouveaux emprunts et financements 3 000 3 484
Remboursements d'emprunts, avances et financements -2 650 -960
Flux de trésorerie provenant des activités de financement (3) 471 2 003
Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (4)
Variation nette de trésorerie (1) + (2) + (3) + (4) 1 805 1 008
Incidence de la variation des taux de change -1
Trésorerie d'ouverture 2 427 1 420
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 427
Banques créditrices et mobilisations -2
Trésorerie de clôture 4 232 2 427
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 232 Banques créditrices et mobilisations 0
Variation trésorerie nette 1 805 1 008

5.5 Annexe des états financiers consolidés

DMS Imaging est une société anonyme de droit belge, étant enregistrée au Registre des Personnes Morales de Liège (Belgique) et domiciliée avenue Louis 231 à Bruxelles (Belgique). Son activité est liée à la fabrication d'appareils d'imagerie médicale.

Déclaration de conformité :

Au 31 décembre 2022, les états financiers consolidés du Groupe DMS Imaging ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC, approuvées par l'Union Européenne et applicables à cette date. Au 31 décembre 2022, le Groupe n'applique aucune norme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l'UE.

Les comptes présentent en milliers d'euros (sauf mention contraire) :

L'état de la situation financière
L'Etat du résultat global
Le tableau de variation des capitaux propres
Le tableau des flux de trésorerie
L'annexe

Ils sont présentés comparativement avec les comptes combinés établis au 31 décembre 2021.

NOTE 1 Eléments marquants de l'exercice

Activités

Sur l'exercice 2022, le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'établit à 35,3 M€, en repli annuel limité de -3% avec un effet de base important par rapport à 2021. Pour rappel, le groupe avait bénéficié d'un contrat à caractère exceptionnel en 2021(17) pour la livraison de tables de radiologie à l'international et avait également réalisé près de 4% de son chiffre d'affaires en Ukraine, Russie et Biélorussie en 2021.
Au mois d'avril 2022, le groupe a annoncé la signature d'un accord de collaboration avec la société Micro-X, société australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d'intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2. Pour rappel, ce projet qui bénéficie d'une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France.
Au mois de novembre 2022, le groupe a annoncé la signature d'un nouveau partenariat, à l'échelle de l'Union européenne, avec Canon Medical Systems Europe pour la conception et commercialisation d'un système de radiographie et de fluoroscopie (RF) de nouvelle génération, table numérique télécommandée, développé par DMS Imaging à partir de la technologie de détecteur numérique de Canon. Cette nouvelle solution sera mise sur le marché au 2nd semestre 2023.

Autres informations

Au début de l'année 2021, la société DMS Imaging (ex ASIT Biotech) a entamé des discussions avec le Groupe DMS qui l'ont amené à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de réorganisation judicaire intégrant un projet d'apport de l'activité Imagerie Médicale du Groupe DMS et prévoyant
- o Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance
- o Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions

Ce plan a été approuvé par les créanciers de la Société et par le tribunal de l'entreprise de Liège au mois de février 2021.

Un des créanciers sursitaires, la Région Wallonne, qui détient une créance de 41 K€ inscrite dans le passif sursitaire, a fait appel de la décision d'homologation du tribunal de Liège. Elle a été déboutée de ses demandes par un arrêt rendu par la Cour d'appel de Liège le 14 septembre 2021. Elle a par la suite formé un pourvoi en cassation au mois de janvier 2022. Ce pourvoi n'est pas suspensif de la décision d'homologation prise par la cour d'appel de Liège.

Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé

¹⁷ DMS Imaging a livré en 2021 une commande exceptionnelle de 6 M€ de tables de radiologie à l'international, en collaboration avec l'ensemblier Groupe FSE, dans le cadre d'un appel d'offres bénéficiant d'un financement de la Banque mondiale.

GROUPE DMS Imaging

à deux augmentations de capital :

o Une augmentation de capital d'un montant de 4 M€ préalable à l'opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion
o Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport.

Aux termes de ces opérations, le capital social de la société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA.

La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d'administration a été nommé, composé des membres suivants :

o Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d'administration,
o Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué,
o Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif
Le 12 septembre 2022, l'assemblée générale de la société DMS Imaging a approuvé un changement de gouvernance dans le prolongement du changement de gouvernance entériné par l'assemblée générale de la société mère du Groupe, DMS SA, au mois de juillet 2022. Messieurs Régis Roche et Jean-Francois Gendron ont ainsi été nommés en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud. Monsieur Jean-Paul Ansel a contesté la décision de sa révocation et a déposé une requête en référé pour obtenir son annulation. Cette procédure n'a à ce stade, pas d'impact connu ou anticipé, sur la situation financière du groupe.

Première consolidation

Consécutivement aux opérations d'apport approuvées en janvier 2022, la Société établit pour la première fois au 31 décembre 2022, des comptes consolidés annuels intégrant la société DMS Imaging (ex Asit Biotech) ainsi que les sociétés composant le périmètre Imagerie Médicale du groupe DMS.

La Société a produit dans le cadre de son rapport financier annuel des comptes combinés afin de fournir au lecteur une information comparative. Ces comptes combinés ont été calculés en combinant les bilans et comptes de résultat et les actifs et passifs des sociétés composant l'activité Imagerie Médicale du groupe DMS.

En l'absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison décrites dans les bases de préparation.

Base de préparation de l'information financière combinée (appelée « information financière combinée »)

• Contexte de préparation de l'information combinée

La présente information financière combinée a été produite dans le but de fournir au lecteur une information financière comparative tel que requis par la norme IAS 1.

• Référentiel comptable

La présente information financière combinée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 applique les principes IFRS en matière d'évaluation et de présentation.

• Périmètre de combinaison

Le périmètre de combinaison de l'information financière combinée de l'activité Imagerie médicale inclut les entités/ activités apportées à DMS Imaging c'est-à-dire :

La société APELEM
La société MEDILINK
La société AXS
La société APELEM Espagne
Les comptes courants détenus sur ces sociétés par la société DMS SA
Les actifs et passifs et produits et charges de l'activité ostéodensitométrie qui était logée dans la société DMS (carve out). Ces actifs et passifs ont été apportés à APELEM un instant de raison avant l'opération d'apport à DMS Imaging ;

Pour les sociétés APELEM Korea et SPECTRAP, filiales de APELEM, la société a retenu uniquement dans les comptes combinés la valeur des titres de ces sociétés au bilan d'APELEM (voir note 6).

La société Russe « SPECTRAP » est détenue à 33% par APELEM. La société APELEM ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. La valeur des titres de cette filiale comptabilisée au bilan de la société APELEM s'élève à 31 K€. Une mise en équivalence n'aurait pas d'impact significatif sur l'information financière combinée.

Les derniers éléments chiffrés disponibles sont les suivants :

o Chiffre d'affaires 2022 : 326 K€
o Résultat 2022 : perte de 50 K€
o Total bilan 2022 : 181 K€

• Première application des IFRS par l'ensemble combiné

• Modalités de combinaison

Comme indiqué ci-avant le périmètre de combinaison intègre les comptes des entités dont les titres ont été apportés à DMS Imaging (Apelem et ses filiales, AXS et Medilink) mais également

les actifs et passifs et flux relatifs à l'activité Ostéodensitométrie de DMS SA
ainsi que les comptes courants que DMS SA détenait avec ses filles (APELEM, Medilink et AXS).

La société DMS SA exerçait sur 2021 à la fois une activité dédiée à l'imagerie médicale en ostéodensitométrie (activité historique de DMS SA), une activité de holding et une activité dédiée au Wellness (conception, production et commercialisation du produit Celiss). Afin de ne retenir dans les comptes combinés historiques, que les activités rattachées opérationnellement au périmètre apporté à DMS Imaging, seuls les actifs et passifs et les flux relatifs aux activités de conception, de production et de commercialisation des ostéodensitomètres ainsi que les comptes courants ont été inclus dans le périmètre de combinaison. Les comptes de la société DMS SA ont ainsi été détourés afin d'isoler l'activité ostéodensitométrie et les comptes courants pour les postes de compte de résultat et de bilan.

Impacts du conflit en Ukraine

Le groupe DMS Imaging détient historiquement des titres dans une société Russe, Spectrap, il n'exerce cependant aucune influence notable sur cette entité.

NOTE 2 Principes comptables

Principes généraux et normes comptables

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de DMS Imaging, arrêtés par le conseil d'administration du 26 avril 2023, sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu'adoptés par l'Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2022.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes IAS (International Accounting Standards) et IFRS (International Financial Reporting Standards), interprétations IFRIC et SIC, tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'Euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d'Euros sauf mention contraire.

Normes et interprétations applicables sur l'exercice clos au 31 décembre 2022

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans l'établissement de l'information financière combinée pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

Amendement IAS 16 : Immobilisations corporelles : produis générés avant l'utilisation prévue
Amendement IAS 37 : Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire
Amendement IFRS 3 : Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020)

Les états financiers n'ont pas été impactés par l'application de ces amendements et améliorations.

Normes et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2022

Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers et Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables, d'application obligatoire au 1er janvier 2023
Amendements à IAS 8 – Définition des estimations comptables et changement de méthode, d'application obligatoire au 1er janvier 2023
Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d'une transaction unique, d'application obligatoire au 1er janvier 2023
Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en courant / non courant, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne)
Amendement à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne)

Ces nouveaux textes n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe ou ne sont pas applicables. Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours.

Continuité d'exploitation

Les comptes ont été arrêtés en appliquant le principe de continuité de l'exploitation, compte tenu des actions mises en œuvre pour financer l'activité au cours des douze prochains mois. Le groupe a mis en place différents moyens de financements tels que des prêts garantis par l'état sur la société Apelem. Il a par ailleurs obtenu des subventions pour financer en partie ses projets de R&D.

Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert l'utilisation d'estimations. Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les provisions pour dépréciation des stocks, pour créances clients, pour retraites, la durée du cycle de vie des produits, les risques fiscaux, les litiges, la valorisation des écarts d'acquisition, la valorisation des actifs incorporels et leur durée de vie estimée. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour :

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Note 4)
Le crédit d'impôt recherche (Note 18)
les provisions pour risques et charges (Note 12)

Les hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur, différentes de la réalité.

Principes comptables et principes de consolidation

Méthodes de consolidation :

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation, contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement par la société mère, sont consolidées par intégration globale.

Conformément à la norme IAS 28, les titres mis en équivalence sont comptabilisés au cout d'acquisition. La valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

Elimination des transactions intragroupes :

Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont totalement éliminés.

Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 intègrent les comptes des sociétés suivantes. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

Société	Forme	Pays	Qualité N° SIREN			Taux de détention par la société mère
	Juridique				Direct	Indirect
DMS IMAGING	S.A.	Belgique		Société mère	N/A	N/A
APELEM	S.A.S.	France	319 996 146	Filiale	91,9% (1)	8,1%
MEDILINK	E.U.R.L.	France	389 288 044	Filiale	100%
APELEM Espagne	S.A.	Espagne		Filiale		51% (2)
AXS Medical	S.A.S.	France	519 753 990	Filiale	100%

(1) APELEM est détenue à 91,9% par DMS Imaging et à 8,1% par MEDILINK elle-même détenue à 100% par DMS Imaging, le groupe détient donc un pourcentage d'intérêt de 100% dans APELEM

(2) APELEM Espagne est détenue à 51% par APELEM SAS (France), le groupe détient donc un pourcentage d'intérêt de 51% dans APELEM Espagne.

Conformément aux normes IFRS 10 (Etats financiers consolidés), les filiales présentées ci-avant sont considérées sous contrôle de la société mère (ou sous influence notable) et consolidées à ce titre.

Entreprises exclues du périmètre de consolidation

La société APELEM KOREA est en cours de liquidation. Cette filiale sans activité est jugée non significative.
La société Russe « SPECTRAP » détenue à 33% par APELEM est exclue du périmètre de consolidation. Le groupe ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. La valeur des titres de cette filiale comptabilisée au bilan de la société APELEM s'élève à 31 K€. Une mise en équivalence n'aurait pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe DMS.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice

Apport d'activités, impactant les comptes combinés au 31 décembre 2021 :
- o le 24 janvier 2022, la société DMS SA a apporté son activité de conception, production et commercialisation d'ostéodensitomètres à la société APELEM
- o le 24 janvier 2022, la société Medilink a apporté son activité de commercialisation d'ostéodensitomètres à la société APELEM
Intégration de la société DMS Imaging (ex ASIT)
- o Le 24 janvier 2022, la société DMS Imaging a acquis par voie d'apport partiel d'actif l'activité Imagerie Médicale du Groupe DMS. Cette opération comptablement a été traitée comme une acquisition inversée, le principal actionnaire de l'activité Imagerie médicale, DMS SA, obtenant le contrôle du nouveau groupe DMS Imaging formé à l'issue de l'opération.

	31/12/2022	31/12/2021	variations
Chiffres d'affaires total	35 271	36 270	-999
Résultat opérationnel courant	-202	261	-463
Autres produits et charges opérationnels	-5 090	-232	-4 858
Résultat opérationnel	-5 292	29	-5 321
Résultat financier consolidé	-292	-271	-21
Charge d'impôt consolidée	0	-327	327
Résultat net consolidé	-5 584	-241	-5 343

EBITDA	2 073	2 469	-396

Principaux agrégats du compte de résultat avec comparatif

L'EBITDA calculé par le groupe DMS Imaging correspond à la somme des agrégats du compte de résultat consolidé suivant : « Résultat opérationnel courant » et « Dotations aux amortissements et dépréciations ».

NOTE 3 Information sectorielle

Principe comptable

L'information sectorielle du Groupe, depuis l'application d'IFRS 8 au 1er janvier 2009, est présentée selon les données de gestion fournies en interne à la Direction pour le pilotage des activités, la prise de décision et l'analyse de la performance des activités.

Les informations de gestion fournies à la Direction sont établies conformément aux normes IFRS utilisées par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Le Groupe est organisé autour d'une holding (DMS Imaging SA) et possède une seule activité, qui constitue un seul et unique secteur opérationnel : conception, production et commercialisation de matériel d'imagerie médicale (radiologie et ostéodensitométrie).

La ventilation des produits d'activités ordinaires est présentée en note 17.

Information relative aux actifs non courants

La répartition des actifs non courants du Groupe entre ceux situés en France et ceux situés à l'étranger est la suivante :

En K€	Belgique	France	Autres pays	Total au 31/12/2022
Immobilisations incorporelles	-	6 723	-	6 723
Immobilisations corporelles	-	5 491	-	5 491
Actifs financiers non courants	3	192	-	194
Total Actifs non courants	3	12 406	-	12 408

En K€	Belgique	France	Autres pays	Total au 31/12/2021
Immobilisations incorporelles		6 269		6 269
Immobilisations corporelles		5 846		5 846
Actifs financiers non courants		204		204
Total Actifs non courants	-	12 319	-	12 319

NOTE 4 Immobilisations incorporelles

Principe comptable

Frais de Recherche et développement :

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles quand l'ensemble des critères d'IAS38 sont remplis et notamment lorsqu'elles portent sur des projets identifiables et que ces projets présentent une faisabilité technique et des perspectives commerciales.

Les frais de développement immobilisés sont à la fois des frais engagés en interne, coûts de personnel, et des frais externes (sous-traitance à des laboratoires…). Les frais de développement sont amortis sur

GROUPE DMS Imaging
-----------------------

leur durée d'utilité qui est dans la plupart des cas estimée de 3 ans à 5 ans, à compter de la commercialisation des projets.

Dépréciation d'actifs :

Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée) sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation.

Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

Valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs en fonction d'un taux de croissance avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.

Une seule UGT est identifiée au sein du Groupe : APELEM. La valorisation est réalisée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Pertes de valeur

Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées.

La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Valeurs brutes		31/12/2022		31/12/2021 combinés
(K€)	Dépréciation Brut Net		Brut	Dépréciation	Net
Concessions, brevets, licences	1 228	-1 120	108	1 225	-1 071	154
Frais de R&D générés en interne (amortis)	16 112	-11 476	4 636	17 524	-11 676	5 849
Autres actifs incorporels	267	-84	183	202	-64	139
Coûts de développement capitalisés (non amortis)1 796			1 796	128		128
TOTAL	19 403	-12 679	6 723	19 079	-12 810	6 269

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

( K€) Valeurs brutes	Solde d'ouverture	Variation de périmètre	Acquisitions		Diminutions		Virements	Clôture
Concessions, brevets, licences	1 225		3					1 228
Frais de R&D générés en interne (amortis)	17 524		1 056	-	1 572	-	897	16 111
Autres actifs incorporels	202						66	268
Coûts de développement capitalisés (non amortis)	128		836				832	1 796
TOTAL	19 079	-	1 896	-	1 572		-	19 403

La variation des amortissements et dépréciations est la suivante :

Amortissements & Dépréciation	Solde d'ouverture	Variation de périmètre	Dotations	Reprise	Virements	Clôture
Concessions, brevets, licences	1 071 -		49 -	1 572	1 572 -	1 120 -
Frais de R&D générés en interne (amortis)	11 676 -		1 372 -		1 572	11 475 -
Autres actifs incorporels	64 -		20 -			84 -
TOTAL	12 810 -	-	1 441 -	1 572	-	12 679 -

Les frais de R&D se ventilent comme suit par activité :

Frais de R&D (K€)	Radiologie	Ostéodensitometrie	Posturologie	Total
Brut Ouverture	11 547	3 861	2 116	17 524
Variation du périmètre				-
Acquisition	882	174	-	1 056
Diminution	1 572 -	-		1 572 -
Virement	897 -			897 -
Brut clôture	9 960	4 035	2 116	16 112
Amortissements ouverture	6 910 -	3 161 -	1 605 -	11 676 -
Variation du périmètre				-
Dotation	995 -	220 -	214 -	1 429 -
Reprise	1 572		57	1 629
Amortissement clôture	6 333 -	3 381 -	1 761 -	11 476 -
TOTAL FRAIS DE R&D	3 627	655	355	4 636

NOTE 5 Immobilisations Corporelles

Principe comptable

Valeurs brutes et amortissements :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluation en juste valeur.

L'amortissement est calculé selon les méthodes linéaires sur la durée d'utilité de l'actif soit :

Constructions 10 à 33 ans
Matériel et outillage industriel 3 à 10 ans
Agencements, aménagements, installations 7 à 10 ans
Matériel de transport 1 à 4 ans
Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans
Mobilier 10 ans

Les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs et passifs locatifs sont les suivantes :

a) Bail concernant les locaux situés à Gallargues-le-Montueux
Durée : La durée retenue par le Groupe est la durée non résiliable prévue contractuellement, soit 12 ans. Un renouvellement pour une durée de 9 ans, résiliable par périodes triennales, est prévu au contrat. Cependant, compte tenu de la possibilité pour le Groupe de ne pas renouveler le bail à l'issue des 12 ans, le renouvellement d'une durée de 9 ans n'a pas été retenu dans les calculs.
Taux d'actualisation : 3%, taux que pourrait obtenir le Groupe pour un financement d'une durée et d'un montant similaire.
Amortissement sur 12 ans.

b) Autres contrats de location

Durées : La durée retenue par le Groupe pour chaque contrat est la durée résiduelle au 01/01/2019, ou durée du contrat à la date de prise d'effet pour les contrats démarrés après le 01/01/19. Concernant les baux commerciaux, la durée retenue est la durée maximale du bail en cours (en tenant compte de la possibilité de rupture anticipée lorsque cette dernière est considérée comme fortement probable).
Taux d'actualisation : 1,85%, soit le dernier taux obtenu par le Groupe pour un endettement bancaire sur une durée similaire.
Amortissement sur la durée des contrats.

Dépréciation d'actifs :

Valeur recouvrable

Pertes de valeur

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

Valeurs brutes		31/12/2022		31/12/2021 combinés
(K€)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Droit d'utilisation des actifs corporels	5 778	-1 181	4 597	5 938	-832	5 107
Matériel et outillage	1 710	-1 422	288	1 519	-1 149	371
Agencements et autres	1 365	-760	605	1 059	-691	368
TOTAL ACTIFS CORPORELS	8 853	-3 363	5 491	8 517	-2 671	5 846

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

Valeurs brutes	Solde d'ouverture	Variation de périmètre	Acquisition	Diminution	Clôture
Droit d'utilisation des actifs corporels	5 938			160 -	5 778
Matériel et outillage	1 519	190	1		1 710
Agencements et autres	1 059		306		1 365
TOTAL	8 517	190	307	160 -	8 853

La variation des amortissements et dépréciations est la suivante :

Amortissements & Dépréciation	Solde d'ouverture	Variation de périmètre	Dotations	Sortie	Clôture
Droit d'utilisation des actifs corporels	832 -		510 -	160	1 182 -
Matériel et outillage	1 149 -	155 -	118 -		1 422 -
Agencements et autres	691 -		69 -		760 -
TOTAL	2 671 -	155 -	697 -	160	3 363 -

Les droits d'utilisations d'actifs corporels s'analysent comme suit :

Valeurs brutes	Solde d'ouverture	Variation de périmètre	Acquisition	Diminution	Clôture
Droits d'utilisation des constructions	5 611				5 611
Droits d'utilisation du matériel et outillage	17				17
Droits d'utilisation des autres actifs corporels	310			160 -	150
TOTAL	5 938	-	-	160 -	5 778

Amortissements & Dépréciation	Solde d'ouverture	Variation de périmètre	Dotations	Sortie		Clôture
Droits d'utilisation des constructions	590 -		468 -		-	1 057
Droits d'utilisation du matériel et outillage	13 -		7 -		-	20
Droits d'utilisation des autres actifs corporels	229 -		36 -	160	-	105
TOTAL	832 -	-	510 -	160	-	1 182

NOTE 6 Actifs financiers non courants

Actifs financiers

Actifs financiers non courants (K€)	31/12/2022	31/12/2021 Combinés
Titres de participation	31	31
Autres (dont dépôts et cautionnement)	163	173
TOTAL	194	204

Les titres de participation concernent la société Russe « SPECTRAP » pour 31 K€ et la filiale APELEM Korea pour 7 K€. Les titres de la filiale APELEM Korea sont dépréciés à 100% dans la mesure où cette filiale est en cours de liquidation.

NOTE 7 Stocks

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend en sus du prix d'achat les frais accessoires. La valeur nette de réalisation est calculée par rapport au prix de vente estimé, diminué éventuellement des coûts estimés restant à réaliser pour l'achèvement des matériels.

Le coût des stocks de produits finis comprend les coûts directs d'acquisition et les autres coûts directs tels que la main d'œuvre directe, les frais de transport et de douanes ainsi qu'une quote-part de frais généraux imputables à ces actifs. Les coûts d'emprunts attribuables à l'activité de production sont non significatifs compte tenu de la faible durée du processus de production.

L'évaluation des dépréciations sur stocks est effectuée à partir du risque commercial pesant sur les stocks compte tenu des caractéristiques techniques (risque d'obsolescence), de la gamme de produit et de la politique commerciale développée par le Groupe.

Les stocks se décomposent comme suit :

Valeurs brutes			31/12/2022				31/12/2021 combinés		Variation
(K€)	Valeur brute			Dépréciation Valeur nette	Valeur brute			Dépréciation Valeur nette N / N-1 net
Matières premières	11 919	-	943	10 976	9 932	-	779	9 153	1 823
En cours de production	1 461			1 461	1 332 -		3	1 330	131
Produits finis	697 -		84	612	1 179 -		100	1 079 -	467
TOTAL	14 076 -		1 027	13 049	12 444 -		882	11 562	1 488

Les matières premières sont les produits ou matériaux qui nécessitent une transformation dans le but de produire les produits finis de la société. Il s'agit des composants nécessaires à la fabrication des systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie et à l'ostéodensitométrie.

Les produits finis correspondent aux articles fabriqués par la société. Ils sont principalement composés des systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie et à l'ostéodensitométrie.

NOTE 8 Créances clients

Principe comptable

Les créances clients sont valorisées suivant leurs valeurs nominales diminuées éventuellement des dépréciations des montants non recouvrables.

Le poste client se décompose comme suit :

K€	31/12/2022	31/12/2021 Combinés	Variation
Créances clients	5 922	6 475	-553
Clients douteux	1 191	1 109	82
Factures à établir	144	25	119
Provisions pour dépréciation	-1 120	-1 077	-43
TOTAL	6 136	6 532	-396

Le risque de non-recouvrement est étudié, en concertation avec la direction commerciale, compte tenu de l'antériorité des créances et de la situation de la contrepartie. A la suite de cette analyse, les créances sont dépréciées dès lors qu'un risque est identifié.

Echéances créances clients

Créances clients échues et non dépréciées En K€	31/12/2022
Depuis moins de 30 jours	928
Depuis 30 à 60 jours	128
Depuis 60 à 90 jours -	90
Depuis 90 jours ou plus	1 170
Total des créances clients échues et non dépréciées	2 137

Créances clients échues et non dépréciées En K€	31/12/2021 Combinés
	Depuis moins de 30 jours	624
	Depuis 30 à 60 jours	36
	Depuis 60 à 90 jours	130
	Depuis 90 jours ou plus	1 301
Total des créances clients échues et non dépréciées		2 091

NOTE 9 Autres actifs courants

Ils se décomposent comme suit :

K€ autres actifs courants	31/12/2022	31/12/2021 Combinés	variation
Fournisseurs débiteurs et acomptes	259	224	35
Personnel	34	810	776 -
Impôt sur les bénéfices	587	878	292 -
Impôts et taxes	897	8	889
C/C d'associés	1 286		1 286
Autres créances	413	1 125	712 -
Charges constatées d'avance	590	411	179
TOTAL	4 067	3 456	611

Les créances d'impôt sur les bénéfices correspondent aux crédits d'impôts d'APELEM, AXS et DMS Imaging (CIR et CII) au 31 décembre 2022.

Pour APELEM ils correspondent aux crédits d'impôt R&D 2021 pour 97 KEUR et au CIR/CII estimés pour les activités radiologie et ostéodensitométrie en 2022 à 161 KEUR.

Pour DMS Imaging, ils correspondent au crédit d'impôt recouvrable sur le résultat fiscal 2021 pour 329 KEUR.

NOTE 10 Trésorerie

Principe comptable

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur n'est pas soumise à l'évolution des cours de bourse. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de trésorerie ».

K€	31/12/2022	31/12/2021 Combinés	variation
Disponibilités	4 232	2 427	1 805
TOTAL TRESORERIE ACTIVE	4 232	2 427	1 805
Banques créditrices	-	2 -	2
TOTAL TRESORERIE PASSIVE	-	2 -	2
TRESORERIE NETTE	4 232	2 425	1 807

NOTE 11 Passifs financiers

Dettes financières à long terme (>1 an) (K€)	31/12/2022	31/12/2021 Combinés	variation
Avances conditionnées (part >1 an)	674	864	189 -
Passifs locatifs (part >1 an)	4 283	4 671	388 -
Emprunts obligataires	-		-
Cautions reçues	-		-
Emprunts (part >1 an)	5 382	3 487	1 895
Emprunts (part >5 ans)		149	149 -
TOTAL	10 339	9 171	1 169

		31/12/2021
Dettes financières à moins d'un an (K€)	31/12/2022	Combinés	variation
Avances conditionnées	1 191	333	858
Passifs locatifs (part < 1 an)	568	642	75 -
Factor	1 336	3 197	1 860 -
Cautions reçues	-		-
Emprunts obligataires	-		-
Emprunt (part <1 an)	1 352	155	1 197
Sous total	4 447	4 328	120
Banques créditrices	-	2	2 -
Mobilisations de créances			-
Sous total	-	2	2 -
TOTAL	4 447	4 330	118

Total des dettes financières (K€)	31/12/2022	31/12/2021 Combinés	variation
Avances conditionnées (a)	1 866	1 197	668
Emprunts bancaires (b)	6 735	3 792	2 943
Passifs locatifs (c)	4 850	5 313	463 -
Emprunts obligataires (d)	-	-	-
Cautions reçues	-	-	-
Factor	1 336	3 197	1 860 -
Banques créditrices	-	2	2 -
TOTAL	14 787	13 500	1 286

a) L'encours d'avances (sans intérêts) lié à la dette financière non bancaire du groupe pour 1 866 K€ est principalement constitué d'avances BPI obtenues par APELEM dans le cadre de projets d'innovation d'imagerie médicale et d'avances remboursables obtenues de la région Wallonne par DMS Imaging dans le cadre de projets d'innovation passés. Les variations par rapport au 31 décembre 2021 s'expliquent par :
- 122 K€ de nouvelles avances obtenues dans le cadre du projet de R&D PIA3
- 830 K€ d'avances apportées par DMS Imaging
- 227 K€ de remboursement sur les avances existant à l'ouverture

La société DMS Imaging a obtenu des financements de la région Wallonne dans le cadre de ses projets de R&D. Deux programmes étaient toujours en cours au moment où la société s'est placée en procédure de réorganisation judiciaire : un projet de recherche sur les acariens (RCA 7239 HDM) et le projet de recherche FOOD (RCA 7655 FOOD).

En janvier 2021, la société a pris la décision de mettre un terme à ces deux projets de recherche ce dont la région Wallonne a été informée. Au cours du premier semestre 2021, la société a par ailleurs décider de ne pas exploiter les résultats de ces recherches et a transféré tous les droits de propriété et résultats relatifs à ces deux projets à la région Wallonne.

En conséquence, la société a annulé au premier semestre 2021, une partie de la dette qu'elle détenait avec la région Wallonne pour le projet RCA 7239 HDM ramenant la dette de 338 100 euros (hors intérêt) à 41 517 euros (40 000 euros hors intérêts).

Concernant le projet RCA 7655 FOOD, la société a maintenu l'intégralité de l'avance perçue en dette dans ses comptes pour un montant total de 731 724 euros. Cette dette pourrait être ramenée à 329 414 euros dans le cas où la région wallonne accepterait de prendre en compte dans le calcul de la dette à rembourser les dernières dépenses effectuées par la société dans le cadre de ce projet de recherche.

La société a demandé rendez-vous à la région Wallonne afin de s'assurer que l'ensemble des dispositions relatives à ces contrats avaient été respectées, afin de s'accorder sur le montant des dettes et les modalités de remboursement de celles-ci.

Il est à noter que ces avances avaient été classées en autres passifs courants dans les états financiers de DMS Imaging (ex ASIT).

Dans les comptes annuels du groupe, elles ont été traitées en dettes financières au même titre que les autres avances de même nature détenues par le sous-ensemble DMS Imaging.

b) Les emprunts auprès des établissements de crédit s'élèvent à 6 735 K€ au 31 décembre 2022. Les principales variations par rapport au 31 décembre 2021 s'expliquent par :
- Deux PGE complémentaires pour un montant total 3 000 K€ obtenus au mois de juin 2022 ;
- 58 K€ de remboursement sur les emprunts en cours à l'ouverture.
c) Les passifs locatifs concernent les contrats de location en cours au 31 décembre 2022 et retraités dans les comptes consolidés du Groupe conformément à la norme IFRS 16 (cf. notes 4 et 5).

NOTE 12 Variation des dotations aux provisions

Principe comptable

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Une dépréciation des créances clients est constituée, basée sur l'estimation des pertes de crédit attendues, conformément à IFRS 9. Une analyse du risque est effectuée de manière individuelle sur chaque créance.

K €	31/12/2021 combinés	Variation comptabilisée en OCI	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Provisions pour litiges	130	0	410	-51	489
Provisions pour charges					0
Provisions pour restructuration					0
Sous total provisions risques et charges	130	0	410	-51	489
Indemnités de retraite	299	-70		-30	199
Sous total indemnités de retraite	299	-70	0	-30	199
Total provisions	429	-70	410	-81	688

K €	31/12/2021 combinés	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Provisions sur créances clients	1 077	0	5 1	-8	1 120
Provisions sur stocks	882	0	147	-1	1 028
Provisions sur autres créances			1 571		1 571
Total dépréciation des actifs circulants	1 959	0	1 769	-9	3 719

Total provisions et dépréciation des actifs	2 388	-70	2 179	-90	4 407
circulants

Rapprochement des flux avec le compte de résultat	Augmentation	Diminution
Dotations aux provisions - charges opérationnelles courantes	198	-60
Dotations aux provisions - charges opérationnelles non courantes	1 981
Charges de personnel (Indemnité de retraite)		-30
Total provisions et dépréciation des actifs circulants	2 179	-90

La provision pour indemnités de fin de carrière diminue de 100 K€ entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. Cette variation s'analyse comme suit :

diminution de 70 K€ attribuable à la variation des hypothèses actuarielles (cf note 15), comptabilisée en OCI ;
diminution de 30 K€ concernant le coût des services rendus et le coût financier, comptabilisée en charges de personnel et charge d'intérêt.

La variation des provisions pour litige correspond à l'apport par DMS Imaging de la provision constituée dans le cadre de l'affaire Legon (cf. paragraphe sur les litiges en note 29).

NOTE 13 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants sont constitués de subventions reçues dans le cadre du projet MC2.

K€	31/12/2022	31/12/2021 Combinés	variation
Fournisseurs d'immobilisations - non courant	-	-	-
Produits constatés d'avance	531	531	0 -
TOTAL	531	531	0 -

NOTE 14 Autres dettes

Le poste Autres dettes (à moins d'un an) se détaille comme suit :

K €	31/12/2022	31/12/2021 Combinés		variation
Effets à payer	513	115		398
Fournisseurs	6 057	4 522		1 535
Factures non parvenues	2 817	1 918		899
Fournisseurs et comptes associés	9 387	6 555		2 832
Avances reçues	551	210		341
Dettes sociales	2 392	3 099	-	707
Dettes fiscales	436	450	-	14
Comptes courants d'associés	358	340		18
Autres dettes	7	3		4
Produits constatés d'avance	117	370	-	253
Autres dettes	3 861	4 471	-	610
TOTAL	13 248	11 027		2 221

L'augmentation des dettes fournisseurs s'explique principalement par une activité très soutenue sur le dernier mois de l'exercice.

NOTE 15 Engagements de retraite

Principe comptable

Le Groupe applique la norme IAS 19 R.

Il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi au niveau du groupe. Seules les indemnités de départ en retraite, qui relèvent du régime de prestation définie, font l'objet d'une évaluation. Ce régime est en partie financé à travers la souscription d'un contrat d'assurance et les fonds investis constituent des actifs du régime. Parallèlement, la provision pour engagement de retraite a été simulée, selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés. Les calculs intègrent les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs.

Les engagements de retraite provisionnés au bilan sont relatifs à la part de l'engagement non couverte par le contrat d'assurance souscrit.

Les hypothèses de calcul retenues au 31 décembre 2022 sont les suivantes :

départ à la retraite à l'initiative du salarié à l'âge de 67 ans
taux d'actualisation 3.75 % (taux iboxx au 31 décembre 2022)
Table de mortalité : INSEE 2022
Convention collective : métallurgie cadres et non cadres
Turnover faible pour les cadres et les ouvriers, et turnover fort pour les employés et techniciens
Evolution des salaires : 1%

La juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2022 s'élève à 80 K€.

Une variation du taux d'actualisation de +/- 0.25% entrainerait une variation de la dette de +/- 12 K€.

NOTE 16 Autres engagements hors bilan

Le poste est ventilé ainsi :

K€	31/12/2022	31/12/2021 Combinés	variation
Cautions et garanties (données par DMS au profit d'Apelem)	2 965	2 965	-
Cautions et garanties (données par DMS au profit de Medilink)	300	300	-
Garanties export (DMS)	72	84	12 -
Garanties export (APELEM)	984	1 275	291 -
Garanties export (MEDILINK)	6	17	11 -
TOTAL	4 327	4 641	313 -

Les « cautions et garanties » de 2 965 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Apelem.

Les « cautions et garanties » de 300 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Medilink.

NOTE 17 Produits des activités ordinaires

Principe comptable

Le Groupe applique IFRS 15.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De même ces produits sont comptabilisés lorsque le contrôle effectif des biens incombe au propriétaire.

Les ventes d'appareils sont comptabilisées en produits à la livraison en fonction des incoterms propres à chaque vente,

Les prestations de services sont comptabilisées en produits à la date de réalisation des prestations, Les facturations périodiques de maintenance sont comptabilisées en produits au fur et à mesure de la période couverte par le contrat.

Le poste est ventilé ainsi :

Produits des activités ordinaires (K€)	31/12/2022	31/12/2021
Vente de marchandises
Biens et services vendus	35 271	36 270
TOTAL	35 271	36 270

Information relative aux produits des activités ordinaires ventilés par zone géographique

	31/12/2022	31/12/2021
Afrique	1 249	1 264
Amérique du Nord et du Sud	3 745	2 390
Asie	4 188	2 119
Europe	23 877	21 250
CEI	898	7 584
Moyen Orient	953	1 256
Océanie	361	406
TOTAL	35 271	36 270

NOTE 18 Autres produits opérationnels

Cette rubrique fait référence à des produits qui ne correspondent pas à la définition des autres éléments constitutifs des produits des activités ordinaires.

Le poste est ventilé ainsi :

Autres produits (K€)	31/12/2022	31/12/2021
Subvention d'exploitation	45	1
Production immobilisée	1 579	1 372
Crédits d'impôts	161	376
Autres	37	213
TOTAL	1 821	1 962

NOTE 19 Marchandises et matières consommées

Le poste est ventilé ainsi :

Achats	31/12/2022
Matières premières	-21 481
Marchandises	-28
Etudes	-863
Autres achats	-290
TOTAL	-22 662

NOTE 20 Frais de personnel

Le poste est ventilé ainsi :

Frais de personnel (K€)	31/12/2022	31/12/2021
Salaires	4 598	4 463
Charges sociales	1 840	1 889
TOTAL	6 438	6 352

L'effectif moyen du Groupe s'établit à 115 salariés au 31 décembre 2022. NOTE 21 Charges externes

Le poste est ventilé ainsi :

Autres charges externes	31/12/2022
Honoraires	-1 027
Transports	-1 133
Sous-traitance	-1 045
Déplacements, missions	-321
Assurance	-277
Entretien	-264
Location	-383
Publicités	-227
Services bancaires	-125
Frais postaux et télécoms	-143
Etudes et recherches	-40
Personnel mis à disposition	0
Divers	-11
Autres charges externes	-314
TOTAL	-5 310

NOTE 22 Autres charges opérationnelles courantes

Les « Autres charges opérationnelles courantes » se décomposent ainsi :

Autres charges opérationnelles courantes (K€)	31/12/2022	31/12/2021
Autres charges	35	39
Impôts et taxes	223	225
TOTAL	257	264

NOTE 23 Autres produits et autres charges opérationnelles

Principe comptable

Les autres « produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant particulièrement significatif que le groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Le poste « Autres produits et charges opérationnel non courants » inclut les éléments suivants :

Les rubriques autres produits et charges opérationnels ne sont alimentées que dans la mesure où un événement majeur intervenu pendant la période est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ainsi ceux-ci sont en nombre très limités et de montants particulièrement significatifs ;
Ces éléments doivent être précisément décrits (en montant et nature) dans une note annexe et présentés séparément lorsqu'ils sont matériels (IAS 1.85).

Autres produits et autres charges opérationnels non courant (K€)		31/12/2022		31/12/2021
Provisions sur créance d'impôts R&D	-	1 571
Charge de cotation IFRS 2	-	2 982
Produits \ Charges sur cessions et dépréciations d'immobilisations			-	90
Dépréciations clients			-	142
Autres charges	-	537
Autres charges opérationnelles non courantes	-	5 090	-	232
Total	-	5 090	-	232

Les autres produits et autres charges opérationnels se décomposent ainsi :

Traitement comptable de l'opération d'apport de l'activité Imagerie médicale de DMS à DMS Imaging ex ASIT et charge de cotation

Parties concernées par l'opération :

Le sous-ensemble Imagerie Médicale du groupe DMS a pour activité la conception, production et commercialisation d'appareils de radiologie, ostéodensitométrie et posturologie. Il est composé des filiales APELEM, Medilink et AXS et de leur filles. Il emploie 115 salariés basés en France à Gallargues-le-Montueux (Gard) et réalise la majeur partie de son chiffre d'affaires à l'export.
DMS Imaging ex ASIT était une société de biotechnologie dont la mission était de rechercher des traitements d'immunothérapie contre les allergies alimentaires. Son produit candidat phare gp-ASIT+TM, développé pour le traitement de rhinites allergiques dues au pollen, n'a pas atteint son objectif principal mené pour la seconde étude de Phase III. En conséquence la société a annoncé l'arrêt de son programme de développement et elle s'est placée sous procédure de redressement judiciaire. Depuis cette date, les actifs de la société se sont trouvés provisoirement réduits à sa trésorerie et ses crédits d'impôt R&D.

Descriptif de l'opération :

Les sociétés DMS SA et ASIT Biotech ont entamé des discussions qui ont amené la société ASIT Biotech à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de redressement judicaire

intégrant le projet d'apport de l'activité Imagerie Médicale du Groupe DMS à la société ASIT Biotech et prévoyant

Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance
Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions

Ce plan a été approuvé par les créanciers de la société et par le tribunal de l'entreprise de Liège au mois de février 2021.

Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et ASIT Biotech ont annoncé la finalisation de l'opération par l'apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. La division imagerie médicale est composée des titres de la société APELEM et de ses filiales, des titres de la société AXS MEDICAL et des titres de la société MEDILINK, tous détenus à 100% par la société DMS.

Dans ce contexte, la société ASIT Biotech (renommée « DMS Imaging SA ») a procédé à deux augmentations de capital

Une augmentation de capital préalable à l'opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion d'un montant d'environ 4 M€
une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport. Aux termes de cette opération, DMS Group détient 88,33% des titres de la société ASIT BIOTECH, rebaptisée DMS Imaging à cette occasion.

Traitement comptable :

Selon IFRS 10, l'acquéreur est la partie qui obtient le contrôle du nouvel ensemble. Dans le cadre de la transaction, les anciens actionnaires des sociétés Apelem, Medilink et AXS Medical (composant l'activité Imagerie médicale du groupe DMS), entités acquises sur le plan juridique, ont obtenu le contrôle de DMS Imaging. L'ensemble formé par ces trois sociétés est en conséquence considéré comme l'acquéreur sur le plan comptable.

Bien que présentant les mêmes caractéristiques qu'une acquisition inversée, la transaction ne peut être traitée comme telle, car DMS Imaging, entité acquise sur le plan comptable, ne constitue pas une activité au sens d'IFRS 3.3 (cf. paragraphe parties concernées par l'opération). A ce titre, la transaction ne peut donc être traitée comme un regroupement d'entreprises (IFRS 3.B19).

Les normes IFRS ne prévoient pas de dispositions sur la comptabilisation d'une telle transaction. Par conséquent, le traitement comptable adéquat doit être déterminé au regard d'IAS 8 (paragraphes 10- 12). Bien qu'IFRS 3 ne soit pas applicable, la transaction a été traitée en substance comme une acquisition inversée.

Dans ce contexte, et au regard de la substance des opérations décrite ci-avant, sur le plan comptable la différence entre le coût d'acquisition des titres de DMS Imaging et les différents éléments identifiés acquis s'analyse comme un coût de cotation comptabilisé en charge (IFRS 2.13.A et IFRIC Agenda Decision, March 2013, « IFRS 3 Business Combinations and IFRS 2 Share-based Payment – Accounting for reverse acquisitions that do not constitute a business »).

Une charge de cotation de 2 982K€ a ainsi était comptabilisée dans le compte de résultat en 2022.

A l'issue de cette transaction, les comptes de DMS Imaging en normes IFRS ont été établis dans la continuité des comptes consolidés IFRS de l'activité Imagerie médicale du groupe DMS, à l'exception du capital social et de la prime d'émission qui correspondent à ceux de DMS Imaging SA, société tête de groupe sur le plan juridique.

NOTE 24 Résultat financier

Le poste est ventilé ainsi :

Résultat financier K€	31/12/2022	31/12/2021
Produits des placements	11
Gains de change	177	55
Autres produits	3
Produits financiers	191	55
Couts des emprunts et financements court terme	234	200
Pertes de change	246	126
Effet de la desactualisation IFRS 16	3
Charges financières	482	326
RESULTAT FINANCIER	-292	-271

NOTE 25 Impôts – Preuve d'impôt

Principe comptable

Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante ainsi que sur les déficits fiscaux selon la méthode du report variable. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (25% en France et en Belgique en 2022). Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

Les actifs d'impôts ne sont pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. En effet, la probabilité de recouvrement a été estimée comme insuffisante. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Impôts différés :

Déficits reportables du périmètre Imagerie Médicale de DMS

Un périmètre d'intégration fiscale était constitué par les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK

Consécutivement à l'opération d'apport de DMS Imaging, division imagerie médicale du groupe DMS, à la société DMS Imaging le 24 janvier 2022, le groupe d'intégration fiscal disparait au 01/01/2022.

Dans le cadre de l'opération d'apport, DMS SA a adressé une demande d'agrément à l'administration fiscale visant à transmettre les déficits propres à l'activité Ostéodensitométrie de DMS SA à APELEM en même temps que l'activité est transférée à APELEM au 01/01/2022 pour 23.8 M€. La demande est en cours d'instruction par l'administration fiscale.

Déficits reportables du périmètre ex Asit Biotech

La société DMS Imaging bénéficie d'un montant significatif de pertes fiscales reportables s'élevant à 67,7 MEUR au 31 décembre 2021 avant changement de contrôle. Compte tenu de l'historique financier de la Société, ces pertes fiscales reportables n'ont pas été activées dans le bilan de la Société. L'opération d'apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2022, qui implique un changement important dans l'actionnariat de la Société, pourrait entraîner l'application des articles 207 et 292, §2 du Code belge des impôts sur les revenus. Ces dispositions prévoient qu'en cas de changement de

contrôle d'une société, les pertes fiscales reportables (mais aussi les autres déficits fiscaux) et les crédits d'impôt R&D ne sont maintenus par la société que dans la mesure où ce changement de contrôle répond à des besoins économiques ou financiers légitimes.

Sur la base de la définition commune que la notion de besoins économiques ou financiers légitimes a reçue des autorités fiscales, y compris du Service des décisions anticipées, des cours et des tribunaux, et sur la base de l'opération d'apport réalisée, il existe un risque que, en cas de contrôle fiscal à la suite de l'opération, les autorités fiscales contestent l'existence de tels besoins légitimes.

La Société n'aurait pas à enregistrer de dépréciation comptable car ces déficits reportables n'ont pas été activés au bilan de la Société.

Preuve d'impôt :

La preuve d'impôt consiste à rapprocher la charge ou le produit d'impôt comptabilisé au compte de résultat et la charge d'impôt théorique.

En K€	31/12/2022
	Base	Impôt

Résultat comptable avant impôt et résultat des activités abandonnées	5 584 -
Charge ou produit théorique d'impôt		1 396
Autres différences permanentes
Crédit d'impôt		40
Déficits non activés		1 436 -
TOTAL		0

Charge (-) ou Produit ( +) d'impôt comptabilisé		-

NOTE 26 Gestion des capitaux propres et Capital social

		Nombre de titres
Catégories de titres	Valeur nominale	Au début de période	Créés pendant la période	Remboursés pendant la période	En fin de période
Actions ordinaires	0,04	21 892 592	1 467 714 739	-	1 489 607 331

Evolution du capital

Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et ASIT Biotech ont annoncé la finalisation de l'opération par l'apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. Dans ce contexte, la société ASIT Biotech (renommée « DMS Imaging SA ») a procédé à deux augmentations de capital

Une augmentation de capital préalable à l'opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion d'un montant d'environ 4 M€
une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport.

Participations sans contrôle dans les filiales de DMS Imaging

Au 31 décembre 2021, les intérêts minoritaires s'élevaient à 85 K€ contre 79 K€ à la clôture de l'exercice 2022. Ceux-ci correspondent à la part d'APELEM Espagne pour laquelle le Groupe n'a pas le contrôle (voir Note 2).

NOTE 27 Résultat par action

		31/12/2022
Numérateur (en K€)
Résultat net part du Groupe	-	5 584

Dénominateur
Nombre moyen d'actions en circulation (a)		1 489 607 331
Nombre moyen d'actions après dilution (a)		1 489 607 331

Résultat par actions (en euros)
Résultat net part du Groupe par action	-	0,0037
Résultat net part du Groupe par action dilué	-	0,0037

(a) Détail nombre d'actions avant et après dilution :

	Nombres d'actions
Nb actions à l'ouverture de l'exercice	21 892 592
Augmentation de capital par conversion de créances	151 925 266
Augmentation de capital en rémunération des apports	1 315 789 473
Nombre d'actions moyen avant dilution	1 489 607 331
Actions dilutives	-
Nombre d'actions moyen après dilution	1 489 607 331

NOTE 28 Autres informations

• Parties liées

Les transactions entre DMS Imaging et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation.

• Rémunération des organes de direction

K€	31/12/2022
Rémunérations versées à SFH (jusqu'au mois d'avril 2022)	40
Rémunérations variables brutes Jetons de présence versés à l'ensemble des administrateurs de DMS Imaging
Avantages en nature
Indemnités de départ
Avantages postérieurs à l'emploi
TOTAL	40

• Dépenses de Recherches et développement

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe DMS Imaging a investi environ 6 % de son chiffre d'affaires dans la R&D, soit 2.1 M€.

K€	31/12/2022
Masse salariale imputée à la R&D	1 579
Achats et études externes	523
TOTAL	2 102

• Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant global des honoraires alloués au titre de l'exercice aux commissaires aux comptes du groupe et aux membres de leur réseau se décompose comme suit :

Exercice	Année 2022
Auditeur	Mazars	Deloitte	RSM
	K €	K €	K €
AUDIT
Commissariat aux comptes, certifications des comptes
annuels et consolidés de la société mère	36
Commissariat aux comptes, certifications des comptes
annuels et consolidés des filiales	10	10	-
Autres diligences et prestations directement liées à la
prestation du commissaire au comptes de la société mère	4		16
Autres diligences et prestations directement liées à la
prestation du commissaire au comptes des filiales
Sous total Audit	50	10	16
AUTRES PRESTATIONS
Fiscal
Autres prestations	23	35
Sous total autres prestations	23	35
TOTAL	73	45	16

NOTE 29 Risques

Les différents facteurs de risque auxquels le Groupe fait face seront présentés de manière détaillée dans les comptes annuels du Groupe.

Les principaux risques pouvant affecter les états financiers de la société sont repris ci-dessous.

Risques opérationnels

Risques de contrepartie : La défaillance d'un client peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Le Groupe DMS Imaging ne peut exclure que ses clients manquent à leurs obligations financières envers le Groupe DMS Imaging.

Il existe un risque qu'en cas de manquement des clients concernés à leurs obligations envers le Groupe DMS Imaging, les garanties bancaires ou assurances ne soient pas suffisantes et le Groupe DMS Imaging, bien qu'elle puisse exercer un recours contre le client, supporte néanmoins le risque de ne pas pouvoir récupérer la totalité des sommes dues par le client défaillant. De plus, le suivi des débiteurs engendre des surcoûts internes et externes (envoi de mises en demeure, assignations, frais de justice). L'évolution du poids des principaux clients de la Division Imagerie Médicale en pourcentage du chiffre d'affaires se présente de la manière suivante :

Part du CA consolidé réalisé par la Société avec le(s)	31/12/2022	31/12/2021
Premier client	33%	23%
5 premiers clients	52%	55%
10 premiers clients	64%	69%

Afin de se prémunir de ce risque, le Groupe DMS Imaging a contracté une assurance COFACE sur les clients de la filiale APELEM.

A date, le Groupe DMS Imaging n'a pas connaissance de problème particulier concernant la situation financière de ses clients. En dehors de ces assurances, le Groupe DMS Imaging privilégie l'expédition de ses appareils dans les pays à risque après réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes. Si les clients ne sont pas assurables par l'assurance COFACE, le Groupe DMS Imaging exige un paiement intégral en avance ou des lettres de crédit qui couvrent l'intégralité de la commande. Pour les hôpitaux français, le Groupe DMS Imaging estime que le risque de non-recouvrement est faible et ne prend pas de garantie. Pour les clients financés par des organismes internationaux, l'organisme se porte généralement garant en cas de défaillance du client. Pour les clients internationaux non assurables ou non couverts par un organisme international, le Groupe DMS Imaging demande soit un prépaiement, soit une lettre de crédit.

Sur l'exercice 2021, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,109 MEUR soit 14% des créances clients 2021. Au 31 décembre 2022, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,19 MEUR soit 16,41% des créances clients au 31 décembre 2022. Certaines de ces créances sont

anciennes. Les créances douteuses ne sont pas couvertes par l'assurance COFACE. L'augmentation de 7,3% des créances douteuses sur la période correspondent à un solde de 10% d'une lettre de crédit échue. Le paiement de cette lettre de crédit est conditionné à la réception des bons d'installation de machines livrées.

Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen.

Risques d'approvisionnement dû à la perte d'un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs fournisseurs importants peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Le Groupe DMS Imaging a pour activité la conception et fabrication de tables de radiologie et d'ostéodensitométrie, de négoce de produits d'imageries conventionnelle et de services après-vente.

Dans le cadre de son activité de conception et fabrication, le Groupe DMS Imaging dépend de fournisseurs de composants et de sous-traitants.

L'évolution du poids des premiers fournisseurs de la Division Imagerie Médicale se présente de la manière suivante :

Part des principaux fournisseurs dans les marchandises matières achats de et consommées H.T de la Société	1er	5 premiers	10 premiers
Au 31 décembre 2022	9%	31%	47%
Au 31 décembre 2021	11%	41%	60%

La perte d'un fournisseur de composants ou d'un sous-traitant important pourrait avoir un impact défavorable sur la disponibilité des produits, la performance des produits, l'activité et la situation financière du Groupe DMS Imaging. De telles perturbations opérationnelles peuvent entraîner des retards de production ou des baisses de volume de production, une perte de revenus et des dépenses pour résoudre ces perturbations.

A titre d'exemple, pour faire face aux difficultés en matière d'approvisionnement, notamment pour certains composants électroniques ou pièces au cours des derniers mois, le Groupe DMS Imaging a rééchelonné son planning de production pendant l'été 2022 (principalement sur les mois de juillet et août 2022), entraînant des décalages de livraisons du 3ème au 4ème trimestre 2022. Ces décalages auront un impact quasi inexistant sur le niveau d'activité escompté sur l'ensemble de l'exercice 2022 du fait d'un carnet de commandes soutenu.

Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible à savoir de l'ordre d'un mois de chiffre d'affaires équivalent en 2022 à 3MEUR. Ce qui représente un maximum car il n'est pas envisageable qu'une perte complète d'approvisionnement ait lieu sur l'ensemble de la gamme. De plus si le risque se matérialisait le Groupe DMS Imaging aurait la possibilité de renégocier avec ses clients les délais de livraison afin de ne subir que des décalages de livraison et ainsi de limiter l'impact.

Risques financiers

La Société ne dispose pas actuellement d'un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir les besoins en fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois à compter du présent Prospectus

La Société DMS Imaging ne dispose pas actuellement d'un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir ses besoins en fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois à compter de la date de clôture.

Cette insuffisance est née du jugement rendu le 8 novembre 2022 par le tribunal de commerce de Liège, révoquant le plan de réorganisation judiciaire de la société homologué le 9 février 2021 par le tribunal de Liège et rendant ainsi exigible 80% des créances des créanciers ayant opté pour l'option d'un paiement en numéraire de 20 % de leur créance.

Le montant théorique maximal qui pourrait être réclamé par l'intégralité des créanciers pour le solde de leur créance serait de 4,3 MEUR auxquels s'ajoutent la créance de M. Legon de 0.5MEUR (soit un total maximal de 4,8 MEUR).

La Société DMS Imaging estime le risque que l'intégralité des créanciers viennent à demander le règlement du solde de leur créance peu probable. La société a fait appel de ce jugement auprès de la cour d'appel de Liège et estime que le risque que le jugement soit confirmé est faible.

Si des créanciers venaient à réclamer leur créance pour un montant total supérieur à 250.000 euros, cela menacerait la continuité d'exploitation de la Société. Cette dette étant exigible depuis le jugement du 8 novembre 2022, le montant de l'insuffisance du fonds de roulement s'élève dès à présent à 4,6 MEUR (à savoir le montant total maximal pouvant être réclamé de 4,8 MEUR déduction faire de 250 KEUR qui pourraient être payés par la Société).

Dans le cas où le total des créances réclamées venait à être supérieur à 250.000 euros, la Société DMS Imaging aura la possibilité de déposer une nouvelle demande de réorganisation judiciaire. Cette nouvelle demande d réorganisation impliquerait des limitations aux droits du débiteur dont le plan est révoqué ; étant donné que le plan révoqué a été approuvé à la fin d'une procédure de réorganisation judiciaire qui avait été entamée plus de trois ans mais moins de cinq ans auparavant, la nouvelle procédure ne peut pas affecter les droits acquis des créanciers obtenus au cours de la procédure précédente.

Les options proposées aux créanciers seraient identiques au précédent plan à savoir un règlement en numéraire à hauteur de 20% de la créance (déduction faite des 20% déjà acquis) ou un règlement à 100% hors intérêt en actions de la Société. Les modalités précises de ce nouveau plan restent à définir notamment s'agissant de l'échéancier de paiement. Ce choix d'options serait proposé à tous les créanciers (hors ceux qui ont d'ores et déjà convertis en actions de la société) pour le montant total des créances qui pourraient être réclamées à savoir 4,8 MEUR étant entendu que les 20% déjà perçus pas les créanciers ayant choisi l'option numéraire restent acquis.

Si ce nouveau plan de réorganisation n'était pas accepté par les créanciers, la Société serait alors liquidée. En cas de liquidation, les actionnaires pourraient subir une perte totale ou partielle de leur investissement. Ce n'est qu'après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, que le solde de l'actif net restant servira à rembourser les actionnaires.

La groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

La Société présente des antécédents de pertes d'exploitation et de déficit cumulé

ASIT Biotech SA a subi des pertes opérationnelles significatives depuis sa création en 1997. Son déficit cumulé tel que repris dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2021 selon les normes IFRS s'élevait à 56,1 MEUR. Si la valeur comptable de l'actif net d'une entreprise est inférieure à la moitié de son capital social, l'article 7: 228 du Code des sociétés et des associations requiert la convocation d'une

assemblée générale dans les deux mois suivant la date à laquelle la perte a été (ou aurait dû être) déterminé. Cette réunion déciderait alors de la continuité de l'activité ou de la liquidation de l'entreprise. Les comptes 2021 de ASIT Biotech faisait état d'un actif net inférieur à cette date à la moitié du capital social puisqu'il s'élevait à -1.668.352 EUR pour un capital de 17.076.222 EUR (arrondi). Ainsi, l'Assemblée Générale du 12 septembre 2022 a dû s'exprimer sur la continuité d'exploitation.

En janvier 2022, l'intégralité de l'activité imagerie médicale de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS a été apportée à la Société. Considérant que la double augmentation de capital du 24 janvier 2022 est intervenue à concurrence respectivement de 3.995.634,74 EUR et 45.000.000 EUR, le capital social de la Société a été porté à 66.071.856,50 EUR, ainsi la valeur comptable de l'actif net de la Société est à nouveau supérieure à la moitié de son capital social et l'Assemblée Générale a approuvé la poursuite d'activité de la Société.

Au 31 décembre 2022, la Société DMS Imaging sur une base statutaire n'a pas réalisé de chiffre d'affaires et a enregistré une perte opérationnelle de 1 076 KEUR. La Société au niveau social est une holding sans activité. Son chiffre d'affaires est égal à zéro. La perte opérationnelle est composée de frais généraux et administratifs pour 1 019 KEUR.

Au 31 décembre 2022, le Groupe DMS Imaging a réalisé un chiffre d'affaires de 35,3 MEUR et un résultat opérationnel courant de -0,2 MEUR. Au 31 décembre 2021, la Division Imagerie Médicale a réalisé un chiffre d'affaires de 36,3 MEUR et un résultat opérationnel de 0,3 MEUR.

DMS Imaging ne peut garantir qu'elle pourra toujours être en mesure de maintenir sa rentabilité au cours des périodes ultérieures. De nombreux facteurs de type : conjoncture économique, crise sanitaire, décisions stratégiques peuvent avoir un impact sur la rentabilité future.

La Société estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société peut affecter négativement l'activité et le développement futur de DMS Imaging

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Le nouveau Groupe DMS Imaging a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. Le Groupe DMS Imaging pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement par les établissements bancaires.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible était de 4,2 MEUR. Les dettes financières s'élevaient à 14,8 MEUR, constituées de :

6,7 MEUR d'emprunts bancaires dont 5,9 MEUR de PGE (Prêt Garanti par l'Etat Français),
4,9 MEUR de passifs locatifs
1,9 MEUR d'avances remboursables, et
1,3 MEUR de dette auprès du factor.

Le détail de la dette financière à plus d'un an au 31 décembre 2022 est le suivant :

Avances conditionnées	0,7M€
Passifs locatifs	4,3 M€
Emprunts bancaires	5,4 M€
Total	10,4 M€

La dette financière à moins d'un an se décompose comme suit :

Avances conditionnées 1,2M€
Factor	1,3M€
Passifs locatifs	0,6 M€
Emprunts bancaires	1,4 M€
Total	4,4M€

Le groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l'Opération d'apport en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

L'Opération d'apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2022, qui implique un changement important dans l'actionnariat de la Société, pourrait entraîner l'application des articles 207 et 292, §2 du Code belge des impôts sur les revenus. Ces dispositions prévoient qu'en cas de changement de contrôle d'une société, les pertes fiscales reportables (mais aussi les autres déficits fiscaux) et les crédits d'impôt R&D ne sont maintenus par la Société que dans la mesure où ce changement de contrôle répond à des besoins économiques ou financiers légitimes.

Sur la base de la définition commune que la notion de besoins économiques ou financiers légitimes a reçue des autorités fiscales, y compris du Service des décisions anticipées, des cours et des tribunaux, et sur la base de l'Opération d'apport réalisée, il existe un risque que, en cas de contrôle fiscal à la suite de l'Opération, les autorités fiscales contestent l'existence de tels besoins légitimes.

Aussi en cas de remise en cause des pertes fiscales reportables, la Société n'aurait pas à enregistrer de dépréciation comptable car ces déficits reportables n'ont pas été activés au bilan de la Société. Elle constaterait cependant la disparition d'un actif hors bilan significatif en montant.

Cependant, compte tenu du nouvel objet social de la société : activité de holding, et compte tenu de la fiscalité applicable à ce type de société, la Société DMS Imaging n'anticipait pas de pouvoir utiliser une part significative de ces déficits. La perte d'opportunité est donc relative.

Le groupe estime que la probabilité de ce risque est élevée et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

ASIT Biotech a obtenu des avances remboursables de la part de la Région Wallonne dont les montants et modalités de remboursement de ces avances doivent être validés par la région Wallonne

La convention avec la Région Wallonne stipule que si la Société décide de ne plus exploiter les résultats des recherches alors le montant perçue n'est plus remboursable à l'exception de l'échéance de l'année en cours.

En conséquence, ASIT Biotech a annulé au premier semestre 2021 une partie de la dette qu'elle détenait avec la région Wallonne pour le projet RCA 7239 HDM ramenant la dette de 338 100 euros (hors intérêt) à 41 517 euros (40 000 euros hors intérêts). Ce montant correspond au montant de l'échéance 2020 de la convention 7239 HDM, année où la société ASIT Biotech a déclaré à la région Wallonne qu'elle n'exploiterait pas les résultats des recherches. Ce montant est à rembourser à la région Wallonne.

Concernant le projet RCA 7655 FOOD, la Société a maintenu l'intégralité de l'avance perçue en dette dans ses comptes pour un montant total de 731 724 euros. Cette dette pourrait être ramenée à 329 414 euros dans le cas où la région Wallonne accepterait de prendre en compte dans le calcul de la dette à rembourser les dernières dépenses effectuées par ASIT Biotech dans le cadre de ce projet de recherche.

Il est à noter que ces avances avaient été classées en autres passifs courants dans les états financiers de ASIT Biotech.

Dans les comptes annuels 2022 du Groupe DMS Imaging, elles ont été traitées en dettes financières au même titre que les autres avances de même nature détenues par le Groupe DMS Imaging.

Dans l'attente des discussions avec la Région Wallonne il existe une incertitude sur les montants de dettes financières relatives à ces avances inscrites dans les comptes.

Le groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

Risques juridiques

Litige entre les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et AXS MEDICAL : La Société pourrait être condamnée à payer des indemnités aux anciens dirigeants et associés de AXS MEDICAL ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et AXS MEDICAL au cours des années 2016 et 2017 pour révocation abusive et pour une action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Par jugements du tribunal de commerce de Montpellier en première instance en juillet 2018 et mai 2019, et en appel en janvier 2022 et en juin 2022, les demandeurs ont été déboutés de leurs demandes. Les demandeurs ont formé un pourvoi en cassation pour les deux affaires. L'arrêt du 7 juin 2022 de la Cour confirme le jugement de première instance dans le cadre de l'action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. A ce jour, aucune date d'audience n'a été fixée pour l'action en révocation abusive. Dans le cas où la révocation abusive serait admise, AXS MEDICAL pourrait devoir dédommager les demandeurs pour un montant estimé de l'ordre de 55 KEUR.

Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la Société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 31 décembre 2022.

Le groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech – Thierry LEGON : La procédure de M. Legon contre la décision d'approbation du PRJ a entrainé une révocation du PRJ ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

En avril 2019, l'ancien PDG de d'ASIT Biotech, Monsieur Thierry Legon a intenté une action en justice contre ASIT Biotech afin d'obtenir de cette dernière le paiement d'une indemnité de rupture correspondant à deux années de rémunération calculée sur la base de la rémunération fixe et variable versée par ASIT Biotech à Monsieur Legon pour les deux dernières années précédant la rupture, soit 830.266,50 EUR plus intérêts et 35.346,50 EUR au titre de remboursement des taxes payés dans le cadre de l'attribution de warrants perdus.

Par jugement en date du 20 janvier 2022, DMS Imaging a été condamnée à verser à M. Legon des dommages et intérêts de 529.650,00 EUR plus intérêts de retard (estimés à 106.000,00 EUR). M. Legon a quant à lui été condamné à verser 52.647,48 EUR à la société DMS Imaging à titre d'indemnisation indue portant ainsi le montant total de la créance de M. Legon à 477.002,50 EUR. Les délais d'appel ont expiré et la décision est passée en force de chose jugée. Toutefois, les modalités de la décision (paiement en espèces ou en actions) ne sont pas précisées dans le jugement.

Le jugement n'a pas fait l'objet d'un appel, un accord a été signé entre la Société et M.Legon statuant sur un paiement en actions sous condition suspensive de l'annulation de la révocation du PRJ.

En parallèle, M. Thierry Legon a engagé une procédure distincte devant le tribunal de commerce de Liège à l'encontre de la Société, demandant la révocation du plan de réorganisation, tel qu'approuvé par les créanciers de la Société et homologué par le tribunal le 9 février 2021.

Dans le cadre de cette procédure concernant le plan de réorganisation judiciaire, le Tribunal de commerce a jugé – par défaut – que la Société ASIT Biotech n'avait pas mis en œuvre le plan approuvé à l'égard de M. Legon et a décidé par conséquent de révoquer le plan de réorganisation, tel qu'homologué par le Tribunal de l'entreprise de Liège le 9 février 2021.Ce jugement a fait l'objet d'une publication légale le 16 novembre 2022.

Cette décision est sans impact sur l'apport en nature des activités d'imagerie de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à DMS Imaging. Malgré cette révocation, les effets du plan de réorganisation judiciaire sont partiellement garantis. Les transactions et paiements déjà réalisés restent en vigueur et sont maintenus.

DMS Imaging a fait appel de ce jugement auprès de la Cour d'appel de Liège.

Si l'appel est rejeté et que le plan de réorganisation reste révoqué, cela reste sans effet sur l'apport en nature des activités d'imagerie de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à DMS Imaging, ni sur les paiements et les transactions déjà effectués.

Néanmoins, cela signifie que les créanciers qui ont d'abord accepté un paiement de 20% de leur créance (et donc une réduction de 80% de leur créance) seront rétablis dans leurs droits et, dans la mesure où ils ont déjà été payés, pourront réclamer les 80% restants.

Le montant théorique maximal qui pourrait être réclamé par l'intégralité des créanciers pour le solde de leur créance serait de 4,3 MEUR auxquels s'ajouterait la créance de M. Legon de 477.002,50 EUR qui serait intégralement due) soit un total maximal de 4,8 MEUR.

La Société estime le risque que l'intégralité des créanciers viennent à demander le règlement du solde de leur créance peu probable.

A l'inverse, les conversions en actions sont maintenues et les créanciers concernés ne récupèrent pas leurs droits. C'est d'autant plus vrai maintenant que ces créanciers ont signé une renonciation. Le plan étant révoqué, si les créanciers venaient à réclamer le solde de leur créance pour un montant total supérieur à 250.000 euros, cela menacerait la continuité d'exploitation de la Société, celle-ci aura néanmoins la possibilité de déposer une nouvelle demande de réorganisation judiciaire. Si un nouveau plan devait être introduit, celui-ci devrait à nouveau faire l'objet d'une approbation des créanciers.

Le seul fait de la révocation ne justifie pas de déclarer irrecevable une nouvelle demande de réorganisation judiciaire (Cass. 12 octobre 2017, C.17.0071.N.), RW 2018-19, n° 23, p.904).

Cette nouvelle demande de réorganisation implique des limitations aux droits du débiteur dont le plan est révoqué ; étant donné que le plan révoqué a été approuvé à la fin d'une procédure de réorganisation judiciaire qui avait été entamée plus de trois ans mais moins de cinq ans auparavant, la nouvelle procédure ne peut pas affecter les droits acquis des créanciers obtenus au cours de la procédure précédente.

La société, qui sera désormais représentée dans le cadre de cette procédure d'appel, estime que le risque que le jugement soit confirmé est faible dans la mesure où le plan de réorganisation judiciaire peut toujours être mis en œuvre, et notamment exécuté à l'égard du créancier concerné.

Par conséquent, si l'appel est gagné et que le plan reste en vigueur, seule la créance de M. Legon serait à régler à hauteur de 100% en action de la société DMS Imaging.

La Société DMS Imaging a comptabilisé une provision de 478 KEUR au 31 décembre 2022 des dernières estimations en cours.

Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces certifications peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Dans le domaine de la radiologie et de l'ostéodensitométrie, les activités de DMS Imaging, sont entièrement organisées par sa filiale Apelem. Les principales normes et règlementations appliquées aux produits fabriqués sous la marque Apelem en fonction des territoires où ils sont commercialisés sont :

(i) ISO 13485 - Norme internationale définissant des exigences pour la mise en place d'un système de management de la qualité pour l'industrie des dispositifs médicaux de class IIB qui permet d'obtenir la certification European Conformity (CE) – L'ISO 13 845 est délivrée par l'organisme notifié4 la société SGS Belgique en charge de la certification pour Apelem. La certification atteste que les produits sont conformes aux directives de l'Espace Economique Européen (EEE) ; Cette certification CE permet de commercialiser les produits sur le territoire européen. Des audits périodiques sont réalisés par SGS Belgique.

(i) Certification de la Food and Drug Administration (FDA) - administration américaine responsable de la protection et de la promotion de la santé publique La certification FDA permet de commercialiser les produits sur le territoire nord-américain. La FDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

(ii) Certification Therapeutics Goods Administration (TGA) – administration australienne responsable des médicaments, des dispositifs médicaux et autres produits liés à la santé La certification TGA permet de commercialiser les produits sur le territoire australien. La TGA réalise des audits réguliers (audits documentaires) pour attester de la conformité des produits et des procédures.

(iii) Certification China State Food and Drug Administration (SFDA) – régulateur du marché des dispositifs médicaux en Chine. La certification SFDA permet de commercialiser les produits sur le territoire chinois. La SFDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

(iv) Certification Anvisa - L'Agence brésilienne de réglementation sanitaire est un organisme de réglementation du gouvernement brésilien, responsable de la réglementation et l'approbation des médicaments, des normes sanitaires et de la réglementation de l'industrie alimentaire. La certification Anvisa permet de commercialiser les produits sur le territoire brésilien. L'Agence Brésilienne de réglementation sanitaire réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

Les produits tables télécommandées (R/F) possèdent les certifications CE et FDA.

Les produits d'ostéodensitométrie possèdent les certifications CE et Anvisa (Brésil), TGA (Australie) et SFDA (Chine).

Les produits de négoce portent le marquage CE de conformité à la normes ISO 13485 de leur fabriquant. Chaque certification est attachée à un produit.

Si lors d'un audit il est révélé que la Société ne se conforme pas à une ou plusieurs des réglementations locales, elle pourrait subir des suspensions temporaires ou définitives des certifications entrainant l'arrêt DE commercialisation des produits audités. Cette suspension est uniquement envisageable dans le cas de manquement grave ayant un impact direct sur la sécurité des patients.

Une perte de ces certifications entrainerait un arrêt de ventes temporaires sur les zones afférentes.

Afin de couvrir au mieux le risque de perte de ces certifications, DMS Imaging, au travers de sa filiale Apelem, a mis en place une veille normative et réglementaire et assure également un suivi régulier de ses produits en collaboration avec les laboratoires de test et l'organisme notifié de Apelem à savoir la SGS Belgique qui effectue des audits réguliers.

En complément, le Groupe DMS Imaging effectue une veille en propriété industrielle assurée par l'équipe R&D, et a embauché en aout 2013 une personne dédiée à ce sujet. Le Groupe DMS Imaging dispose une équipe en charge du management de la qualité et des affaires réglementaire de 10 personnes soit près de 10 % des effectifs de la Société. La Société est de plus accompagnée par la société Cassiopi sur ces sujets.

Cette veille est complétée par ses distributeurs qui assurent la remontée d'informations au niveau de chaque pays vers lesquels le Groupe DMS Imaging distribue ses produits.

Apelem est de plus membre du SNITEM (Syndicat National de l'Industrie et des Technologies Médicales) qui assure cette veille au niveau international en collaboration avec ses 3 spécialistes réglementaires.

Les certifications de la Division Imagerie Médicale n'ont jamais été suspendues par le passé. La Société n'a pas connaissance de motifs quelconque de remise en cause de ses autorisations dans le futur. Les derniers audits ISO 13 485, TGA, SFDA, FDA et ANVISA ont eu lieu en 2022 sans non-conformité majeures constatées.

Risque lié à la non prise en compte d'une facture émise par la précédente direction de ASIT Biotech dont le paiement si la facture s'avérait justifiée peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

En mars 2022, après la finalisation de l'Opération avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, la Société a reçu une facture de 514 KEUR TTC émanant de la précédente direction ASIT Biotech relative au paiement d'une rémunération variable liée à la réalisation de l'Opération. Si le conseil d'administration

de ASIT Biotech avait, au mois de décembre 2021, approuvé le principe de cette rémunération, il en avait reporté à une date ultérieure la fixation du montant. Ce poste n'apparaissait pas dans les projections de calcul lors des discussions de rapprochement entre ASIT Biotech et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Ainsi, cette facture n'a pas été intégrée dans les calculs de parité liée à l'Opération d'apport. Aucune provision n'a été enregistrée à ce titre dans les comptes de la Société. La Société conteste cette facture. A la date du présent Prospectus, aucune négociation ni actions en justice n'est en cours.

Si cette facture devait être justifiée, le paiement de celle-ci aurait un impact négatif sur la situation financière de la Société.

La Société estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen.

Litige avec la région Wallonne : la procédure de la région Wallonne contre la décision d'homologation du PRJ, pourrait conduire à des ajustements du PRJ et peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

ASIT Biotech a soumis son plan de réorganisation judiciaire le 11 janvier 2021. Le plan a été approuvé par les créanciers de ASIT Biotech le 3 février 2021. Le tribunal de Liège a approuvé le plan de réorganisation judiciaire (PRJ) de ASIT Biotech le 9 février 2021. Un créancier, la Région wallonne, a fait appel du jugement approuvant le plan de réorganisation judiciaire.

En septembre 2021, la Cour d'appel de Liège a confirmé la décision du tribunal de Liège approuvant le plan.

Le 18 janvier 2022, DMS Imaging a été informée que la Région Wallonne avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel. La Cour a rejeté ce pourvoi en date du 1er décembre 2022.

5.6 Principales transactions avec les parties liées

Au cours de l'exercice 2022, il n'y a pas eu de transactions avec des parties liées au groupe DMS Imaging. Aucune convention règlementée n'a été conclue.

5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022

-

6. Information sur les comptes sociaux

6.1 Extrait des comptes annuels de la société DMS Imaging au 31 décembre 2022

Les informations incluses dans cette section sont un extrait des comptes statutaires qui seront soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de juin 2023 et qui seront déposés auprès de la Banque nationale de Belgique et ne comprennent pas toutes les informations requises par les articles 98 et 100 du BCC.

Une opinion sans réserve a été émise par le commissaire aux comptes le 27 avril 2023 sur les comptes sociaux au 31 décembre 2022.

6.2 Evènements postérieurs à la clôture

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d'approbation du PRJ

DMS Imaging attend l'arrêt d'accord de la Cour d'Appel de Liège entre DMS Imaging et M. Thierry Legon pour mettre fin au litige en cours. En effet, à la suite d'un accord entre les parties et après l'arrêt attendu de la Cour d'Appel, la procédure en cours sera mutuellement abandonnée par les parties concernées et DMS Imaging retrouvera le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire homologué le 9 février 2021. Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l'entreprise de Liège du 8 novembre. La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS SA, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés.

6.3 Composition du Conseil d'Administration

La gouvernance du groupe a été modifiée en 2022. Il est composé, au 31 décembre 2022, des membres suivants :

Monsieur Régis Roche, Président du Conseil d'administration,
Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Délégué,
Madame Jean-François Gendron, Administrateur Indépendant.

6.4 Principes comptables (Belgian GAAP)

Les règles d'évaluation ont été préparées conformément aux dispositions du chapitre II de l'arrêté royal belge du 29 avril 2019 relatif à la mise en œuvre du BCCA (Koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en vereniging/ Arrêté royal portant exécution du code des sociétés et associations). Cependant, étant reconnue comme une « petite entreprise », quelle que soit la date d'acquisition, une année pleine d'amortissements et de dépréciations est comptabilisée dans l'année d'acquisition.

Frais d'établissement et frais liés aux augmentations de capital

Ces frais, y compris les frais d'émission, étaient historiquement comptabilisés à l'actif et amortis à hauteur de 20 % annuellement.

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles s'il est probable que les actifs développés généreront des avantages économiques futurs et si les frais de développement

peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée à partir du moment où ils sont disponibles pour utilisation.

Dans le cas où la valeur recouvrable des frais de recherche et développement capitalisés n'est plus justifiée par les avantages économiques futurs attendus, une dépréciation doit être comptabilisée. Les pertes de valeur sur immobilisations incorporelles sont présentées dans les charges exceptionnelles.

Brevets, licences et droits similaires

Ces frais sont capitalisés à leur valeur d'achat ou, si elle est inférieure, à leur valeur d'utilité et amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

Ces actifs sont capitalisés et amortis linéairement :

Matériel informatique : sur une durée de 5 ans ;
Installations : sur une période de 10 ans ;
Matériel divers & Mobilier : sur une durée de 5 ans ;
Matériel de laboratoire : sur une durée de 5 ans ;
Améliorations locatives : dans le respect de la durée du bail ;
Leasing : dans le respect de la durée du bail.

Dans le cas où la valeur comptable serait supérieure à la valeur recouvrable, la Société devrait comptabiliser des dépréciations complémentaires ou exceptionnelles.

Immobilisations financières

Ces actifs sont immobilisés à leur valeur d'achat hors frais divers.

La valeur des actions et participations est dépréciée en cas de diminution de valeur résultant de la situation, de la rentabilité ou des perspectives de la Société liées à ces actions de participation. La dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en charge exceptionnelle. La valeur des créances à long terme est réduite si la recouvrabilité devient incertaine à son échéance.

Montants à recevoir

Hormis les comptes courants, les créances ne portent pas intérêt et sont capitalisées à leur valeur nominale.

Dettes (payables à plus d'un an - payables à moins d'un an)

Toutes les dettes sont capitalisées à leur valeur nominale à la date de clôture de l'exercice. Les intérêts relatifs aux dettes impayées sont provisionnés sur les comptes de régularisation s'ils n'ont pas encore été payés au cours de l'année. Les charges d'intérêts sont présentées avec les charges financières.

Comptes de régularisation

Comptes de régularisation à l'actif

Ces comptes comprennent :

Les prorata temporis des charges supportées au cours de l'exercice ou au cours d'un exercice antérieur mais qui se rapportent à un ou plusieurs exercices ultérieurs.
Les parts au prorata des produits qui ne seront perçues qu'au cours d'un exercice suivant mais qui se rapportent à un exercice précédent.

Comptes de régularisation au passif

Ces comptes comprennent :

Les prorata temporis des charges qui ne seront payées qu'au cours d'un exercice suivant mais qui se rapportent à un exercice précédent.
Les prorata temporis des produits perçus au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur mais qui se rapportent à un ou plusieurs exercices ultérieurs.

Devises

Les créances et dettes en autres devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

Les pertes de change sont enregistrées dans le compte de résultat.

Bilan après répartition

EUR	31/12/2022	31/12/2021
ACTIFS IMMOBILISES	40 098 708,00	37 489,00
Immobilisations incorporelles
Immobilisatin corporelles		34 608,00
Terrains et constructions
Installations, machines et outillage		34 608,00
Mobilier et matériel rouolant
Location-financement et droits similaires
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes versés
Immobilisations financières	40 098 708,00	2 881,00
Entreprises liées	40 095 827,00	-
Participations	40 095 827,00
Créances
Entreprise avec lesquelles il existe un lien de participation
Participations
Créances
Autres immobilisations financières	2 881,00	2 881,00
Actions et parts
Créances et cautionnements en numéraire	2 881,00	2 881,00
ACTIFS CIRCULANTS	7 318 329,00	3 178 436,00
Créances à plus d'un an
Stocks et commandes en cours d'execution
Créances à un an au plus	4 935 529,00	383 058,00
Créances commerciales	415 000,00
Autres créances	4 520 529,00	383 058,00
Placements de trésorerie
Valeurs disponibles	809 965,00	1 218 336,00
Comptes de régularisation	1 572 835,00	1 577 042,00
TOTAL DE L'ACTIF	47 417 037,00	3 215 925,00

EUR	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES	45 450 888,00	1 668 352,00 -
Apport	104 701 717,00	55 706 082,00
Capital	66 071 857,00	17 076 222,00
Capital souscrit	66 071 857,00	17 076 222,00
Capital souscrit non appelé
En dehors du capital	38 629 860,00	38 629 860,00
Prime d'émission	38 629 860,00	38 629 860,00
Autres
Plus-values de réévaluation
Réserves	4 358 266,00	4 358 266,00
Réserves indisponibles
Réserves immunisées	4 358 266,00	4 358 266,00
Réserves disponibles
Bénéfice (Perte) reporté(e)	63 609 095,00 -	61 732 700,00 -
Subsides en capital
Avance aux associés sur la répartition de l'actif net
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	488 604,00	79 000,00
Provisions pour risques et charges	488 604,00	79 000,00
Pensions et obligations similaires
Charges fiscales
Grosses réparations et gros entretien
Obligations environmentales
Autres risques et charges	488 604,00	79 000,00
Impôts différés
DETTES	1 477 545,00	4 805 277,00
Dettes à plus d'un an
Dettes financières
Dettes commerciales
Acomptes sur commandes
Autres dettes
Dettes à un an au plus	1 477 545,00	4 805 277,00
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	41 517,00	41 517,00
Dettes financières
Dettes commerciales	704 166,00	77 764,00
Fournisseurs	704 166,00
Effets à payers
Acompte sur commandes	731 862,00
Dettes fiscales, salariales et sociales		731 862,00
Impôts
Rémunérations et charges sociales		731 862,00
Autres dettes		3 954 134,00
Comptes de régularisation
TOTAL DU PASSIF	47 417 037,00	3 215 925,00

Compte de résultat

EUR		31/12/2022		31/12/2021
Vente et prestations		415 895,00		310 608,00
Chiffre d'affaires
Production immobilisées		415 895,00		310 608,00
Autres produits d'exploitation
Coût des ventes et prestations		1 492 013,00		762 808,00
Approvisionnements et marchandises
Services et biens divers		1 019 268,00		780 632,00
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissements et sur immobilisations incorporelles et
corporelles		34 608,00		12 820,00
Provisions pour risques et charges :
dotations (utilisations et reprises)			-	53 413,00
Autres charges d'exploitation		28 533,00		22 769,00
Charges d'exploitation non récurrentes		409 604,00
Bénéfice (Perte) d'exploitation	-	1 076 118,00	-	452 200,00
Produits financiers		139 166,00		4 389 056,00
Produits financiers récurrents		139 166,00		26 551,00
Produits des immobilisations financières
Produits des actifs circulants
Autres produits financiers		139 166,00		26 551,00
Produits financiers non récurrents				4 362 505,00
Charges financières		939 443,00		51 659,00
Charges financières récurrentes		10 259,00		14 570,00
Charges des dettes		10 259,00		14 570,00
Autres charges financières
Charges financières non récurrentes		929 184,00		37 089,00
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	-	1 876 395,00		3 885 197,00
Prélèvement sur les impôts différés
Transfert aux impôts différés
Impôts sur le résultat				1 372,00
Bénéfice (Perte) de l'exercice	-	1 876 395,00		3 883 825,00
Prélèvement sur les réserves immunisées
Transfert aux réserves immunisées				4 358 266,00
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	-	1 876 395,00	-	474 441,00

6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société

AI Terminal

European Medical Solutions

3942_iss_2023-08-30_9a2eee28-b821-4159-8157-7ccf817fdfc3.pdf

DOCUMENT D'INFORMATION EN VUE DE L'ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH PARIS ET BRUXELLES DE L'ENSEMBLE DES 1 489.607.331 ACTIONS ORDINAIRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE DMS IMAGING SA

Avertissement

Conformément :

NOTE DE PRESENTATION

Evolution du cours de bourse du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023 :

Evolution des volumes échangés du 21 décembre 2022 au 29 juin 2023:

Informations financières

Chiffre d'affaires du premier semestre 2023

Situation au 31 mai 2023

Risques opérationnels

Risques liés à la cybersécurité

Risques juridiques

Risques liés à l'émetteur

1. Responsable du Document d'Information

1.1. Responsable du Document d'Information

1.2. Attestation de la personne responsable

2. Facteurs de risque

Tableau synthétique

2.1. Risques financiers

2.1.1 Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société peut affecter négativement l'activité et le développement futur de DMS Imaging

2.1.2 Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l'opération d'apport en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

2.2. Risques opérationnels

2.2.1 Risques de contrepartie : La défaillance d'un client peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

2.2.2 Risques d'approvisionnement liés à la perte d'un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs fournisseurs importants peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

2.2.3 Risques liés à la cybersécurité

2.3. Risques juridiques

2.3.2 Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces certifications peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

2.3.3 Risque lié au litige entre la précédente direction de ASIT Biotech et la Société relatif à une facture contestée par DMS Imaging : le paiement de cette facture si elle s'avérait justifiée peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

2.4 Risque lié à l'Emetteur

3. Aperçu des activités du Groupe, perspectives et marché

3.1. Historique du Groupe

3.4. Présentation des activités du Groupe DMS Imaging

Imaging

Chiffre d'affaires par activité en 2022 (%)

(i) L'activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication de tables de radiologie dites télécommandées (table R/F)

c) Aux centrales d'achats

(ii) L'activité de conception, de développement, d'industrialisation et de fabrication d'ostéodensitomètres

L'activité de négoce :

Mammographes :

Unités mobiles de radiographie :

Arceaux Mobiles :

Le service après-vente :

3.5. Organisation de DMS Imaging

3.6. Aperçu du marché et tendances clés

3.6.1. Aperçu du marché de l'imagerie médicale

Marché mondial des équipements d'imagerie médicale : perspectives de croissance à horizon 20248

Répartition du marché mondial des équipements d'imagerie médicale par géographie9

Les parts de marché de l'imagerie médicale à l'échelle mondiale

3.6.2. Focus sur le marché de la radiologie

Facteurs de croissance future pour le marché de l'imagerie médicale par rayons-X

3.7. Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir

3.8. Evènements récents et faits marquants

Accord Fujifilm Healthcare

Platinum Neo

Contrat Uniha

Projet MC2 et partenariat Micro-X

Accord Canon Medical Systems

Rétablissement du PRJ

3.9. Position concurrentielle

Mapping des différents concurrents sur le segment de la radiologie

Sources: Société, Siemens Healthineers

3.10. Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022

Activité 2022

Activité de radiologie

Activité d'ostéodensitométrie

Résultats annuels 2022 du Groupe DMS Imaging

Chiffre d'affaires au 1er trimestre 2023

Radiologie

Ostéodensitométrie

Confirmation des objectifs 2023 : 40 MEUR de chiffre d'affaires visé

Bilan consolidé au 31 décembre 2022

Cash-flow d'exploitation de +2,3 MEUR en 2022, variation de la trésorerie de +1,8 MEUR

Situation bilancielle saine et équilibrée au 31 décembre 2022

Chiffre d'affaires du premier semestre 2023

4. Organisation du Groupe

4.1 Organigramme juridique

Marché mondial des équipements d'imagerie médicale : perspectives de croissance à horizon 2024⁸

Répartition du marché mondial des équipements d'imagerie médicale par géographie⁹