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European Medical Solutions

Pre-Annual General Meeting Information Jun 27, 2024

3942_rns_2024-06-27_28683c5f-a543-4e02-bae8-b4ebad672600.pdf

Pre-Annual General Meeting Information

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DMS IMAGING SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 231 1050 BRUXELLES R.P.M. N° 0460.798.795 TVA N° 460.798.795

liste des presences a la reunion de l'assemblee generale tenue a Bruxelles le 13 juin 2024

Nom Adresse du siège social/ Actions Signature des actionnaires ou
du domicile mandataires
DMS SA Avenue du Canal 1.315.167.544 actions Présent ou représentee par procuration
Philippe Lamour 9,
30660 Gallargues-le-
Montueux, France
Furoclear Bank SA Boulevard du Roi Albert 7 actions Présent ou représentée par procuration
1, 1210 Bruxelles, VOTE PAR CORRESPOWOADCE
Belgique
S.F.P.I SA Avenue Louise 32/4, 467.857 actions Présent ou représentée par procuration
1050 Bruxelles, Belgique
3T Finance SA Chaussée de La Hulpe 1 action Présent ou représentée par procuration
185, 1170 Watermael-
Boitsfort, Belgique
Monsieur Gaël Rue de l'Acamédie 4.500 actions Présent ou représentée par procuration
Placier 18/11B, 4000 Liège,
Belgique
Nom du commissaire Signature
Mazars Reviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Sébastien
Schuermans Antione VAWOP PERMOLLE

DMS IMAGING SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 231 1050 BRUXELLES R.P.M. Nº 0460.798.795 TVA Nº 460.798.795

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires de DMS Imaging SA (la "Société"), qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, doivent envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) ou par lettre adressée au siège de la Société (Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique, à l'attention de DMS Imaging SA, Madame Valérie PUGNALONI. Le formulaire de vote par correspondance, signé et complété, doit parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2024.

Afin de permettre à la Société d'organiser l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires le plus efficacement possible compte tenu du nombre important de formulaires à traiter, il est vivement conseillé aux actionnaires de la Société d'envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé, préférablement par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) dans les meilleurs délais.

Ce formulaire de vote par correspondance doit être signé de manière manuscrite ou électronique. En cas de signature électronique, il doit s'agir d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la Directive 1999/93/CE, telle que modifiée, ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 du même Règlement.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance doivent également s'inscrire à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux formément aux formalités énoncées dans la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaire des actionnaires. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre, à ce formulaire de vote par correspondance, une attestation délivrée par l'organisme de liquidation compétent pour les actions concernées, ou par un teneur de compte agréé, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le 30 mai 2024, à minuit), pour lequel l'actionnaire concerné souhaite participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires.

Le soussigné (le "Soussigné"),

Personne physique :
Nom : . ����� �������������������������������������
Prénom(s) :

Domicile :
Personne morale :
Dénomination de la société et
forme juridique :
NOSHAQ SPIN-OFFS S A
Siège statutaire : Avenue Pré Aily 4
4031 ANGLEUR
Numéro d'entreprise : 0465.001.172

propriétaire du nombre d'actions suivantes émises par DMS Imaging SA

Nombre d'actions nominatives : 88.300
.
Nombre d'actions dématérialisées :

vote irrévocablement, selon les instructions indiquées ci-après dans les cases prévues à cet effet, sur les points de l'ordre du jour suivant de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, étant entendu que si aucune instruction de vote spécifique n'est indiquée pour un point spécifique de l'ordre du jour, ou si l'instruction de vote indiquée n'est pas claire, le Soussigné sera réputé avoir choisi "en faveur" du ou des points de l'ordre du jour concernés :

VOTES CONCERNANT LES POINTS DE L'ORDRE DU JOUR ET LES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Mon/notre vote sur chacune des propositions de décision est le suivant :

(marquer la case correspondante)

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1.

    1. Présentation du rapport annuel du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
    1. Approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve le rémunération établi par le Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023.

� EN FAVEUR CONTRE C CONTRE

    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes.

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

□ CONTRE

□ CONTRE

  1. Affectation du résultat de la Société pour l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social, le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 63.609.095,00 EUR à 63.629.439,00 EUR.

Instruction de vote :

� EN FAVEUR O CONTRE C CONTRE

    1. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés.

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

C CONTRE

O CONTRE

  1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

� EN FAVEUR CONTRE CONTRE

  1. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

Instruction de vote :

O CONTRE � EN FAVEUR C CONTRE

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 11.

11. Réduction du nombre d'actions représentant le capital par voie de regroupement des actions existantes et octroi d'un mandat au Conseil d'Administration aux fins d'exécution.

Proposition de résolution: L'Assemblée générale constate que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).

L'Assemble générale constate que l'Assemblée générale du 8 juin 2023 avait :

  • un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes ;
  • indiqué la procédure à suivre pour le Regroupement d'actions afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023 ; et
  • accordé un mandat au Conseil d'Administration afin de prendre toutes les mesures utiles afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023.

L'Assemblée générale constate que la procédure de regroupement d'actions, décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2023 n'a in fine pas été mise en œuvre et qu'il serait préférable que l'ensemble des actions en circulation de la Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes.

L'Assemblée générale décide par conséquent, conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandat au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :

a. Regroupement d'actions: L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernero l'ensemble des actions en circulation de la Société et

s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.

  • b. Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
  • c. Fractions d'actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création d'actions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
  • d. Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
  • e. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions.
  • f. L'Assemblée générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d'Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d'Actions :

(1º) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.

(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si

besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître devant notaire deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.

Instruction de vote :

& EN FAVEUR

O CONTRE

C CONTRE

12. Modification de la dénomination de la Société

Proposition de résolution: L'Assemblée générale décide de renommer la Société « European Medical Solutions » et dès lors de modifier l'alinéa 2 des statuts en le remplaçant comme suit :

Elle est dénommée « European Medical Solutions ».

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

O CONTRE

C CONTRE

Le Soussigné confirme que les votes susmentionnés s'appliqueront également à toute autre Assemblée Générale des actionnaires ayant le même ordre du jour si l'Assemblée Générale des actionnaires initiale est reportée, ajournée ou n'a pas été dûment convoquée.

x oul II NON

Veuillez cocher la case appropriée. En l'absence d'instruction donnée n'est pas claire, le Soussigné est réputé avoir sélectionné "Oui". Veuillez noter que ce formulaire de vote par correspondance s'applique à cette assemblée ultérieure, les actionnaires doivent à nouveau s'inscrire à cette assemblée.

Les actionnaires qui ont voté par correspondance ne peuvent pas voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires en personne ou par procuration pour le nombre de votes exprimés par correspondance.

Ce formulaire de vote par correspondance tient également lieu de notification au sens de l'article 7:134, §2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 13 juin 2024.

Fait à .اباءِـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

Le Soussigné :

Personne physique :
Nom et Prénom(s) : �����������������������������������
Signature : .
Personne morale :
Dénomination de la société : NOSHAQ SPIN-OFFS S A
Représentant(s) autorisé(s) :
Signature :
Nom et Prénom(s) : Benoît FELLIN
Fonction : repr. la S A NOSHAQ Administrateur
Signature :
Nom et Prénom(s) : Nathalie BENQIT
Fonction : Jepr. Ja S R L VENTURE COACHING, Administrateur

DMS IMAGING SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 231 1050 BRUXELLES R.P.M. Nº 0460.798.795 TVA Nº 460.798.795

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires de DMS Imaging SA (la "Société"), qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, doivent envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) ou par lettre adressée au siège de la Société (Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique, à l'attention de DMS Imaging SA, Madame Valérie PUGNALONI. Le formulaire de vote par correspondance, signé et complété, doit parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2024.

Afin de permettre à la Société d'organiser l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires le plus efficacement possible compte tenu du nombre important de formulaires à traiter, il est vivement conseillé aux actionnaires de la Société d'envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé, préférablement par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) dans les meilleurs délais.

Ce formulaire de vote par correspondance doit être signé de manière manuscrite ou électronique. En cas de signature électronique, il doit s'agir d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la Directive 1999/93/CE, telle que modifiée, ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 du même Règlement.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance doivent également s'inscrire à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires conformément aux formalités énoncées dans la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre, à ce formulaire de vote par correspondance, une attestation délivrée par l'organisme de liquidation compétent pour les actions concernées, ou par un teneur de compte agréé, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le 30 mai 2024, à minuit), pour lequel l'actionnaire concerné souhaite participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires.

Le soussigné (le "Soussigné"),

Personne physique :
Nom : �����������������������������������������������
Prénom(s) : . ���������������������������������������������
Domicile :
Personne morale :
Dénomination de la société et
forme juridique :
NOSHAQ S.A.
Siège statutaire : Rue Lambert Lombard 3
4000 LIEGE
Numéro d'entreprise : 0426 624 509

propriétaire du nombre d'actions suivantes émises par DMS Imaging SA

Nombre d'actions nominatives : 43.916.076
. �������������������������������
Nombre d'actions dématérialisées :

vote irrévocablement, selon les instructions indiquées ci-après dans les cases prévues à cet effet, sur les points de l'ordre du jour suivant de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, étant entendu que si aucune instruction de vote spécifique pour un point spécifique de l'ordre du jour, ou si l'instruction de vote indiquée n'est pas claire, le Soussigné sera réputé avoir choisi "en faveur" du ou des points de l'ordre du jour concernés :

VOTES CONCERNANT LES POINTS DE L'ORDRE DU JOUR ET LES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Mon/notre vote sur chacune des propositions de décision est le suivant :

(marquer la case correspondante)

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE .

    1. Présentation du rapport annuel du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023
    1. Approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve le rapport de rémunération établi par le Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

I CONTRE REN FAVEUR O CONTRE

    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes.

Instruction de vote :

& EN FAVEUR

CONTRE

C CONTRE

  1. Affectation du résultat de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social, le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 63.609.095,00 EUR à 63.629.439,00 EUR.

Instruction de vote :

C CONTRE □ CONTRE & EN FAVEUR

    1. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés.

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

□ CONTRE

□ CONTRE

  1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. SA DMS IMAGING

□ CONTRE � EN FAVEUR I CONTRE

10. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée dénérale donne décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

Instruction de vote :

O CONTRE CONTRE × EN FAVEUR

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE =

11. Réduction du nombre d'actions représentant le capital par voie de regroupement des actions existantes et octroi d'un mandat au Conseil d'Administration aux fins d'exécution.

Proposition de résolution: L'Assemblée générale constate que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).

L'Assemble générale constate que l'Assemblée générale du 8 juin 2023 avait :

  • un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes ;
  • indiqué la procédure à suivre pour le Regroupement d'actions afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023 ; et
  • accordé un mandat au Conseil d'Administration afin de prendre toutes les mesures utiles afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023.

l'Assemblée générale constate que la procédure de regroupement d'actions, décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2023 n'a in fine pas été mise en œuvre et qu'il serait préférable que l'ensemble des actions en circulation de la Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes.

L'Assemblée générale décide par conséquent, conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandat au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :

a. Regroupement d'actions: L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.

  • b. Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
  • c. Fractions d'actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création d'actions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
  • d. Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
  • e. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions.
  • f. L'Assemblée générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d'Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d'Actions :

(1°) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.

(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si

besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître devant notaire deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

□ CONTRE

C CONTRE

12. Modification de la dénomination de la Société

Proposition de résolution: L'Assemblée générale décide de renommer la Société « European Medical Solutions » et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts en le remplaçant comme suit :

Elle est dénommée « European Medical Solutions ».

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

C CONTRE

LI CONTRE

Le Soussigné confirme que les votes susmentionnés s'appliqueront également à toute autre Assemblée Générale des actionnaires ayant le même ordre du jour si l'Assemblée Générale des actionnaires initiale est reportée, ajournée ou n'a pas été dûment convoquée.

x QUI TI NON

Veuillez cocher la case appropriée. En l'absence d'instruction donnée n'est pas claire, le Soussigné est réputé avoir sélectionné "Oui". Veuillez noter que ce formulaire de vote par correspondance s'applique à cette assemblée ultérieure, les actionnaires doivent à nouveau s'inscrire à cette ossemblée.

Les actionnaires qui ont voté par correspondance ne peuvent pas voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires en personne ou par procuration pour le nombre de votes exprimés par correspondance.

Ce formulaire de vote par correspondance tient également lieu de notification au sens de l'article 7:134, §2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 13 juin 2024.

Fait à ... ège................................................................................................................................................................

Le Soussigné :

Personne physique :
Nom et Prénom(s) :
Signature : .
Personne morale :
Dénomination de la société : NOSHAQ S.A.
Représentant(s) autorisé(s) :
Signature :
Nom et Prénom(s) :
Fonction : Head of Life Science
Signature :
Nom et Prénom(s) :
Fonction :

DMS IMAGING SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 231 1050 BRUXELLES RPM Nº 0460 798 795 TVA Nº 460.798.795

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires de DMS Imaging SA (la "Société"), qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, doivent envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) ou par lettre adressée au siège de la Société (Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique, à l'attention de DMS Imaging SA, Madame Valérie PUGNALONI. Le formulaire de vote par correspondance, signé et complété, doit parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2024.

Afin de permettre à la Société d'organiser l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires le plus efficacement possible compte tenu du nombre important de formulaires à traiter, il est vivement conseillé aux actionnaires de la Société d'envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé, préférablement par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) dans les meilleurs délais.

Ce formulaire de vote par correspondance doit être signé de manière manuscrite ou électronique. En cas de signature électronique, il doit s'agir d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la Directive 1999/93/CE, telle que modifiée, ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 du même Règlement.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance doivent également s'inscrire à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires conformément aux formalités énoncées dans la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre, à ce formulaire de vote par correspondance, une attestation délivrée par l'organisme de liquidation compétent pour les actions concernées, ou par un teneur de compte agréé, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le 30 mai 2024, à minuit), pour lequel l'actionnaire concerné souhaite participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Le soussigné (le "Soussigné"),

Personne physique :
Nom : ��� ���������������������������������������
Prénom(s) : �������������������������������������������
Domicile :
Personne morale :
Dénomination de la société et
forme juridique :
NOSHAQ EUROPE 3 S.A
Siège statutaire : Rue Lambert Lombard 3
4000 LIEGE
Numéro d'entreprise : 0670 438.066

propriétaire du nombre d'actions suivantes émises par DMS Imaging SA

Nombre d'actions nominatives : 626.632
Nombre d'actions dématérialisées : ������������� ����������������������������������

vote irrévocablement, selon les instructions indiquées ci-après dans les cases prévues à cet effet, sur les points de l'ordre du jour suivant de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, étant entendu que si aucune instruction de vote spécifique n'est indiquée pour un point spécifique de l'ordre du jour, ou si l'instruction de vote indiquée n'est pas claire, le Soussigné sera réputé avoir choisi "en faveur" du ou des points de l'ordre du jour concernés :

VOTES CONCERNANT LES POINTS DE L'ORDRE DU JOUR ET LES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIQNNAIRES

Mon/notre vote sur chacune des propositions de décision est le suivant :

(marquer la case correspondante)

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE -

    1. Présentation du rapport annuel du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023
    1. Approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve le rémunération établi par le Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

O CONTRE C CONTRE Z EN FAVEUR

    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes.

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

O CONTRE

□ CONTRE

5. Affectation du résultat de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, de la manière suivante : report de lo perte au prochain exercice social, le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 63.609.095,00 EUR à 63.629.439,00 EUR.

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

O CONTRE

O CONTRE

    1. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023
    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés.

Instruction de vote :

O CONTRE & EN FAVEUR

CONTRE

  1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

C CONTRE � EN FAVEUR CONTRE

10. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

Instruction de vote :

C CONTRE O CONTRE & EN FAVEUR

II.

  1. Réduction du nombre d'actions représentant le capital par voie de regroupement des actions existantes et octroi d'un mandat au Conseil d'Administration aux fins d'exécution.

Proposition de résolution: L'Assemblée générale constate que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).

L'Assemble générale constate que l'Assemblée générale du 8 juin 2023 avait :

  • décidé que l'ensemble des actions en circulation de la Société seraient consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes ;
  • indiqué la procédure à suivre pour le Regroupement d'actions afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023 ; et
  • accordé un mandat au Conseil d'Administration afin de prendre toutes les mesures utiles afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023

L'Assemblée générale constate que la procédure de regroupement d'actions, décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2023 n'a in fine pas été mise en œuvre et qu'il serait préférable que l'ensemble des actions en circulation de la Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes.

l'Assemblée générale décide par conséquent, conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandat au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :

a. Regroupement d'actions: L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et

s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Rearoupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.

  • b. Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
  • c. Fractions d'actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d'actions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
  • d. Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
  • e. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions.
  • f. L'Assemblée générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d'Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d'Actions :

(1°) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.

(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître devant notaire deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.

Instruction de vote :

& EN FAVEUR

□ CONTRE

CONTRE

12. Modification de la dénomination de la Société

Proposition de résolution : L'Assemblée générale décide de renommer la Société « European Medical Solutions » et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts en le remplaçant comme suit :

Elle est dénommée « European Medical Solutions ».

Instruction de vote :

� EN FAVEUR

C CONTRE

C CONTRE

Le Soussigné confirme que les votes susmentionnés s'appliqueront également à toute autre Assemblée Générale des actionnaires ayant le même ordre du jour si l'Assemblée Générale des actionnaires initiale est reportée, ajournée ou n'a pas été dûment convoquée.

x oul П NON

Veuillez cocher la case appropriée. En l'absence d'instruction donnée n'est pas claire, le Soussigné est réputé avoir sélectionné "Oui". Veuillez noter que ce formulaire de vote par correspondance s'applique à cette assemblée ultérieure, les actionnaires doivent à nouveau s'inscrire à cette assemblée.

Les actionnaires qui ont voté par correspondance ne peuvent pas voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires en personne ou par procuration pour le nombre de votes exprimés par correspondance.

Ce formulaire de vote par correspondance tient également lieu de notification au sens de l'article 7:134, §2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 13 juin 2024.

Fait à ..Liège................................................................................................................................................................

Le Soussigné :

Personne physique :
Nom et Prénom(s) :
вонавъверовивено веоведе видеов вере
Signature :
Personne morale :
Dénomination de la société : NOSHAQ EUROPE 3 S A
Représentant(s) autorisé(s) :
Signature :
Nom et Prénom(s) : Benoit FELLIN
Fonction : Head of Life Science ______________________
Signature :
Nom et Prénom(s) :
Fonction :

DMS IMAGING SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 231 1050 BRUXELLES R.P.M. Nº 0460.798.795 TVA Nº 460.798.795

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires de DMS Imaging SA (la "Soclété"), qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, doivent envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) ou par lettre adressee au siège de la Société (Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique, à l'attention de DMS Imaging SA, Madame Valérie PUGNALONI. Le formulaire de vote par correspondance, signé et complété, doit parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2024.

Afin de permettre à la Société d'organiser l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires le plus efficacement possible compte tenu du nombre important de formulaires à traiter, il est vivement conseille aux actionnaires de la Société d'envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé, préférablement par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI ([email protected]) dans les meilleurs délais.

Ce formulaire de vote par correspondance doit être signé de manière manuscrite ou électronique. En cas de signature électronique, il doit s'agir d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du Réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la Directive 1999/93/CE, telle que modifiée, ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 du même Règlement.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance doivent également s'inscrire à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires conformément aux formalités énoncées dans la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre, à ce formulaire de vote par correspondance, une attestation délivrée par l'organisme de liquidation compétent pour les actions concernées, ou par un teneur de compte agréé, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le 30 mai 2024, à minuit), pour lequel l'actionnaire concerné souhaite participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires.

Le soussigné (le "Soussigné"),

Personne physique :
Nom : V ND 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Prénom(s) : 1.5 an sir
.
Domicile : · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
AS 006 PM
113
Personne morale :
Dénomination de la société et
forme juridique :
Siège statutaire :
Numéro d'entreprise : aso abd beach and substone and for a

propriétaire du nombre d'actions suivantes émises par DMS Imaging SA

Nombre d'actions nominatives : 158
Nombre d'actions dématérialisées :

vote irrévocablement, selon les instructions indiquées ci-après dans les cases prévues à cet effet, sur les points de l'ordre du jour suivant de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures, étant entendu que si aucune instruction de vote spécifique n'est indiquée pour un point spécifique de l'ordre du jour, ou si l'instruction de vote indiquée n'est pas claire, le Soussigné sera réputé avoir choisi "en faveur" du ou des points de l'ordre du jour concernés :

VOTES CONCERNANT LES POINTS DE L'ORDRE DU JOUR ET LES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Mon/notre vote sur chacune des propositions de décision est le suivant : 、

(marquer la case correspondante)

1. DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

    1. Présentation du rapport annuel du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
    1. Approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve le rémunération établi par le Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

EN FAVEUR

O CONTRE

CONTRE

    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, à sovoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes.

Instruction de vote : [ ] CONTRE

C CONTRE

  1. Affectation du résultat de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social, le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 63.609.095,00 EUR à 63.629.439,00 EUR.

Instruction de vote :

EN FAVEUR

EN FAVEUR

O CONTRE

C CONTRE

    1. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023
    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés.

Instruction de vote :

EN FAVEUR

CONTRE

CONTRE

  1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générole donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

EN FAVEUR

CONTRE

CONTRE

  1. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge au commissoire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023.

Instruction de vote :

EN FAVEUR C CONTRE C CONTRE

IL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  1. Réduction du nombre d'actions représentant le capital par voie de regroupement des actions existantes et octroi d'un mandat au Conseil d'Administration aux fins d'exécution.

Proposition de résolution: L'Assemblée générale constate que le capital de lo Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).

L'Assemble générale constate que l'Assemblée générale du 8 juin 2023 avoit :

  • décidé que l'ensemble des actions en circulation de la Société seroient consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes ;
  • indiqué la procédure à suivre pour le Regroupement d'actions afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tord lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023 ; et
  • accordé un mandat au Conseil d'Administration afin de prendre toutes les mesures utiles afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcero sur les comptes clôturés ou 31 décembre 2023.

l'Assemblée générale constate que la procédure de regroupement d'actions, décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2023 n'a in fine pas été mise en œuvre et qu'il serait préférable que l'ensemble des actions en circulation de la Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes.

L'Assemblée générale décide par conséquent, conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octrayer un mandat au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :

a. Regroupement d'actions : L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquonte-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et

s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de monière automatique, dans le registre des octionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions démotérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sons intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.

  • b. Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
  • c. Fractions d'actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pos être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entroiner, pour certains actionnaires, la création de fractions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d'actions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendro à la Société.
  • d. Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
  • e. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée générole décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Saciété (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions.
  • f. L'Assemblée générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d'Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d'Actions :

(1°) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.

(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, finoncier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre protique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si

besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte outhentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparoître devant notaire deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.

Instruction de vote :

CONTRE

C CONTRE

-

12. Modification de la dénomination de la Société

Proposition de résolution: L'Assemblée générole décide de renommer la Société « European Medical Solutions » et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts en le remplaçant comme suit :

Elle est dénommée « European Medical Solutions ».

CONTRE

Instruction de vote :

CONTRE

Le Soussigné confirme que les votes susmentionnés s'appliqueront également à toute autre Assemblée Générale des actionnaires ayant le même ordre du jour si l'Assemblée Générale des actionnaires initiale est reportée, ajournée ou n'a pas été dûment convoquée.

Veuillez cocher la case appropriée. En l'absence d'instruction donnée n'est pas claire, le Soussigné est réputé avoir sélectionné "Oui". Veuillez noter que ce formulaire de vote por correspondance s'applique à cette assemblée ulténeure, les actlonnaires doivent à nouveau s'inscrire à cette assemblée.

Les actionnaires qui ont voté par correspondance ne peuvent pas voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaires en personne ou par procuration pour le nombre de votes exprimés par correspondance.

Ce formulaire de vote par correspondance tient également lieu de notification au sens de l'article 7:134, §2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 13 juin 2024.

Fait à ..... Le ..............................................................................................................................................................

Le Soussigné :

Personne physique :
Nom et Prénom(s) : S. N.J. L. L. W. Sten in nomer Y
Signature : .
Personne morale :
.
Dénomination de la société :
Représentant(s) autorisé(s) :
Signature :
Nom et Prénom(s) :
Fonction :
Signature :
Nom et Prénom(s) :
Fonction :

sa dms imaging Vote par correspondance

PROCURATION VOTE PAR CORRESPONDANCE

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme DMS IMAGING, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 et au Registre des Personnes Morales (la « Société »), qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures à l'Avenue Louise 235, 94m² étage et dont l'ordre ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire. Pour ce faire (i) l'actionnaire doit désigner ce mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, qui peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.dms-imaginq.com) ou sur simple demande à Madame Valérie PUGNALONI Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique ou por e-mail à [email protected] ; (ii) l'actionnaire est invité à suivre les instructions reprises sur ledit formulaire et doit se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, ofin d'être volablement représenté à l'Assemblée ; (ii) l'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société à l'attention de Madame Valérie PUGNALONI, Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique au plus tord le 6 juin 2024 à 17 heures (heure belge) ; ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à vpugnaloni@dms imaging.com pour autant quele formulaire soit signé por signature électronique conformément à la législation belge applicable; (iv) toute désignation d'un mandotaire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflit d'intérêts et de tenue de registre.

La désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Le/la soussigné(e) :

Nom, Prénom / Dénomination et forme sociale : Euroclear Bank SA/NV Adresse / Siège social : 1 Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belqium
Si personne morale :
Qualité du(es) représentant(s) : Managing Director
Noms, Prénom du(es) representant(s) légal(aux) : Rameshwari Mahadalkar
Propriétaire de actions représentant le capital de la Société,
Delano raybaikar a faye regional o Congrolo Organio Orginaire do IS Scrict of Horion of 15 Scrict of 16, 2 cor

Déclare sounaiter se faire representer a l'Assemble effet, désigner en qualité de mandataire spécial, agissant seul, avec faculté de substitution :

Nom, Prénom du mandataire : Adresse du mandataire :

auquel le(la) soussigné(e) confère tous pouvoirs au nom et pour le compte du(de la) soussigné(e) aux fins de :

  • 15 h, à l'Avenue Louise 235, geme étage avec l'ordre du jour repris ci-dessous, et à celle qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour si la première réunion était ajournée, ne pouvait valablement délibérer ou n'avait pas été régulièrement convoquée,
  • accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée ou les refuser,
  • si nécessaire, renoncer aux formaités de convocation et à toutes autres formalités en relation avec ladite assemblée,
  • prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans lesens précisé ci-dessous', et à celles soulevées par les incidents de séance, faire au cours de la réunion tous dires, déclarations, réquisitions ou réserves, et si nécessaire, ajourner l'assemblée,
  • aux effets ci-dessus, signer tous procès-verbaux, registres, listes de présences et autres documents, élire domicile et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile.
  • la présente procuration étant consentie de manière définitive et irrévocable jusqu'au 10 juillet 2024.

1 A défaut de préciser ce sens dans lequel le mandataire devit de vote, vous serez présumé voter en faveur des résolutions proposées.

.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société est le suivant :

1. DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

    1. Présentation du rapport annuel du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023
  • 2.

Proposition de résolution : L'Assemblée approuve le rapport de rémunération établi par le Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. POUR 7

    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
  • Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023 এ.

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social cloture le 31 décembre 2023, tels au ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes. POUR 7

5.

Proposition de résolution : L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'offecter le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social, le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 63.609.095,00 EUR à 63.629.439,00 EUR.
POUR 7

    1. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
    1. Présentation du rapport du comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés. POUR 7

  1. 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat ou cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. POUR 7

10. Décharge au commissaire de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. POUR 7

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE =

  1. Réduction du nombre d'actions représentant le capital par voie de regroupement des actions existantes et octroi d'un mandat au Conseil d'Administration aux fins d'exécution.

Proposition de résolution : L'Assemblée générale que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).

L'Assemble générale constate que l'Assemblée générale du 8 juin 2023 avoit :

  • décidé que l'ensemble des actions en circulation de la Société seraient consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes ;
  • indiqué la procédure à suivre pour le Regroupement d'actions afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés ou 31 décembre 2023 ; et

accordé un mandat au Conseil d'Administration afin de prendre toutes les mesures utiles afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023.

L'Assemblée générale constate que la procédure de regroupement d'actions, décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2023 n'a in fine pas été mise en œuvre et qu'il serait préférable que l'ensemble des actions en circulation de la Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes.

L'Assemblée décide par conséguent, conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandat ou Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Rearoupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :

  • a. Regroupement d'octions : L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.
  • b. Forme et noture des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
  • c. Fractions d'actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la créations d'actions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sero arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clêture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
  • d. Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
  • e. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée générole décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions.
  • f. le cadre du Regroupement d'Actions :
  • (1 °) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif ou plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
  • (2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre protique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en

résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions. POUR 7

12. Modification de la dénomination de la Société

Proposition de résolution : L'Assemblée générale décide de renommer la Société « European Medical Solutions » et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts en le remplaçant comme suit :

Elle est dénommée « European Medical Solutions ».

Si, en vertu de l'article 7 : 130 du Code des societés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Fait à London
le
04 June 2024
Signature :

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se foire représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme DMS IMAGING, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 et au Repistre des Personnes Morales (la « Société »), qui se tiendra le 13 juin 2024 à 15 heures à l'Avenue Louise 235, 94m² étage et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire. Pour ce faire (i) l'actionnaire doit désigner ce mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, qui peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.dms.com) ou sur simple demande à Madame Valérie PUGNALONI Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique ou par e-mail à [email protected] ; (ii) l'actionnaire est invité à suivre les instructions reprises sur ledit formulaire et doit se conformer à la procédure d'enreaistrement et de confirmation décrite ci-dessus, ofin d'être valablement représenté à l'Assemblée ; (iii) l'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société à l'attention de Madame Valérie PUGNALONI, Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique au plus tard le 6 juin 2024 à 17 heures (heure belge) ; ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à [email protected] pour autant quele formulaire soit signeture électronique conformément à la législation belae applicable: (iv) toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflit d'intérêts et de tenue de registre.

La désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicoble, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Le/la soussigné(e) :

Nom, Prénom / Dénomination et forme sociale : MOns 1 eur Gae I Placier
Adresse / Siège social: _ 18. rue de l'Académie. 011B. 4000 Liège (Belaiaue)
Si personne morale : Noms, Prénom du(es) représentant(s) légal(aux) : N/A
Qualité du(es) représentant(s) : N/A
Pronriptniro de 4500 actions renrésentant le conital de la Société.

Déclare souhaiter se faire représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société et déclare, à cet effet, désigner en qualité de mandataire spécial, agissant seul, avec faculté de substitution :

Nom, Prénom du mandataire : Adresse du mandatoire: 9, avenue du canal Philippe Lamour. 30660 Gallargues Le-Montreux (France)

auquel le(la) soussigné(e) confère tous pouvoirs au nom et pour le compte du(de la) soussigné(e) aux fins de :

  • le(la) représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra le 13 juin 2024, à 15 h, à l'Avenue Louise 235, gième étage avec l'ordre du jour repris ci-dessous, et à celle qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour si la première réunion était ajournée, ne pouvait valablement délibérer ou n'avait pas été régulièrement convoquée,
  • accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée ou les refuser,
  • si nécessaire, renoncer aux formalités de convocation et à toutes formalités en relation avec ladite assemblée,
  • prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans lesens précisé ci-dessous}, et à celles soulevées par les incidents de séance, faire au cours de la réunion tous dires, déclarations, réquisitions ou réserves, et si nécessaire, ajourner l'assemblée,
  • aux effets ci-dessus, signer tous procès-verbaux, registres, listes de présences et autres documents, élire domicile et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile.
  • -

A défaut de préciser ce sens dans lequel le mandataire devra exercer votre droit de vote, vous serez présumé voter en laveur des résolutions proposées

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société est le suivant :

1. DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

    1. Présentation du rapport annuel du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023
    1. Approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve le rémunération établi par le Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
    1. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes.

  1. Affectation du résultat de la Société pour l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'offecter le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social, le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 63.609.095,00 EUR à 63.629.439,00 EUR.

    1. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2023
  • 8.

Proposition de résolution : L'Assemblée générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés.

9. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2073

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

10. Décharge au commissaire de son mandat au cours de l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Proposition de résolution : L'Assemblée générale donne décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

ll. DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

11. Réduction du nombre d'actions représentant le capital par vole de regroupement des actions existantes et octroi d'un mandat au Conseil d'Administration aux fins d'exécution.

Proposition de résolution : L'Assemblée générale constate que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).

L'Assemble générale constate que l'Assemblée générale du 8 juin 2023 avait :

  • décidé que l'ensemble des actions en circulation de la Société seraient consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes ;
  • indiqué la procédure à suivre pour le Regroupement d'actions afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023 ; et

accordé un mandat au Conseil d'Administration afin de prendre toutes les mesures utiles ofin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif ou plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023.

L'Assemblée générale constate que la procédure de regroupement d'actions, décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2023 n'a in fine pas été mise en œuvre et qu'il serait préférable que l'ensemble des actions en circulation de la Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes.

L'Assemblée générale décide par conséquent, conformément à l'orticle 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandot au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :

  • a. Regroupement d'actions : L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles action d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et s'éffectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entrendre de quelconques démarches. Le Rearoupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.
  • b. Forme et noture des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives en circulation seront traitées séparément dons le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
  • c. Fractions d'actions : Dans le cadre du Rearoupement d'Actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la créations d'actions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pos à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des froctions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clêture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
  • d. Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
  • e. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'éffet du Regroupement d'Actions.
  • f. le cadre du Regroupement d'Actions :
  • (1°) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
  • (2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisotion et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en

résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.

12. Modification de la dénomination de la Société

Proposition de résolution : L'Assemblée générale décide de renommer la Société « European Medical Solutions » et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts en le remplaçant comme suit :

Elle est dénommée « European Medical Solutions »

Si, en vertu de l'article 7 : 130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision,

Fait à Liege 06/05/2024 2024

Gaël Placier

Signature :

  • DocuSigned by: Gad Placer 72A20D7E75EA447

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