KPMG Réviseurs d'Entreprises Prins Boudewijnlaan 24d 2550 Kontich Belaiaue

Tél. +32 (0)3 821 17 00 Fax +32 (0)3 825 20 25 www.kpmg.be

Rapport du contrôleur de gestion à la réunion d'information pour les porteurs des certificats de placement immobilier« Genk Logistics » relatif au calcul du coupon à la date du 30 novembre 2013

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article 13 du prospectus d'émission du certificat immobilier « Genk Logistics », en notre qualité de contrôleur de gestion du certificat immobilier « Genk Logistics » nous avons mis en œuvre certaines procédures sur les activités de l'Association en Participation et ceux du gestionnaire de propriété du bâtiment au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2013. Les procédures ci-dessous ne constituent ni un audit ni un examen:

Sur la base d'un inventaire des valeurs disponibles au courant de l'année, nous avons vérifié si les fonds disponibles ont été investis à un compte à terme. Nous avons constaté que l'excédent de trésorerie pendant l'année s'est tenue au compte courant avec un rendement comparable au rendement d'un compte à terme.
Afin d'évaluer le respect des différentes dispositions des contrats relatifs à l'acquisition, la $\bullet$ gestion et la location, nous avons examiné si les clauses du contrat avec le gestionnaire de l'immeuble sont appliquées et que les locataires ont respecté leurs obligations financières (le paiement des loyers). A cet égard, nous n'avons pas de remarques.
Pour toutes les dépenses supérieures à 10.000 EUR (hors TVA), nous avons vérifié les transactions concernées à l'aide de pièces justificatives et vérifié si celles-ci sont en accord avec la mission de l'entreprise. A cet égard, nous n'avons pas de remarques.
Nous avons demandé les contrats de bail, révisé les dispositions quant à leur raisonnabilité et vérifié le traitement comptable des loyers reçus. A cet égard, nous n'avons pas de remarques.
Nous avons demandé le calcul du coupon et ont vérifié que le calcul était exécuté conformément aux modalités du mémorandum d'émission. A cet égard, nous n'avons pas de remarques.

Siège social Avenue du Bourget 40 1130 Bruxelles Belgique

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL Société civile à forme commerciale Numéro d'entreprise 0419122548

Le calcul du coupon pour la période de 1 décembre 2012 au 30 novembre 2013 est comme suit:

	30.11.2013
	EUR
Solde à répartir	1.854.920.05

Répartition du solde:
3,0% commission annuels propriétaire Immo Genk-Zuid	56.115,04
97,0% aux porteurs de certificats « Genk Logistics »	1.798.805,01

Le montant dû aux porteurs de certificats, augmenté du report de l'exercice précédent pour un montant de EUR 6,90 sera, conformément aux conditions d'émission, affecté comme suit:

	30.11.2013
	EUR
Provision charges de distributions	23.634.04
Distribution aux porteurs de certificats:
117.000 coupons $n^{\circ}$ 16 à EUR 15,17240	1.775.170,80
Report à l'année prochaine	7.07

Sur la base de nos procédures, nous n'avons pas eu connaissance d'opérations ou de décisions qui auraient été conclues en violation du statut des certificats.

Dans le courant de l'exercice, il n'y a pas eu ni désignation d'un nouveau gestionnaire d'immeuble ni de mise en vente du bâtiment.

Le coupon brut de EUR 15,1724 comprend un remboursement de capital de EUR 2,4294 et EUR 3,1857 de précompte mobilier. Le coupon net n° 16 s'élève des lors à EUR 11,9867.

Kontich, le 21 février 2014

KPMG Réviseur d'Entreprises Contrôleur de gestion representée par

Erik Clinck Réviseur d'Entreprises

SA IMMO GENK-ZUID Emetteur de la Société Interne 'Genk Logistics' Avenue du Port 12 - REA 1080 Bruxelles

RAPPORT Nº 16 - 2014 le 21 Février 2014

CERTIFICATS IMMOBILIERS "GENK LOGISTICS" 01.12.2012 - 30.11.2013

Etat de l'investissement

La valeur comptable de l'immobilier s'élève à EUR 12.648.314.29 fin de l'exercice. La valeur comptable des panneaux solaires s'elève à EUR 2.364.081,63 fin de l'exercice. L'expert immobilier de Crombrugghe & Partners a attribué aux immeubles (compris les panneaux voltaïques) à la date du 30/11/2013 une valeur acte en main de EUR 32.820.000.00.

Etat de location

La situation de location pour l'exercice 2013 est restée inchangée par rapport à la fin 2012. Pour l'exercice 2014, toutes les modifications suivantes sont déjà connues.

1. On ne sait encore rien de la procédure de révision du loyer en cours pour l'objet 1 (voir communiqué financier du 15 février 2013). Lors du calcul du coupon, on est prudemment parti d'un worst case scenario dans le cadre duquel le loyer de l'objet 1 diminuerait de 10% à partir du 1er avril 2013.
1. La location de l'objet 2 avait été résiliée par le locataire Ewals Cargo Care avec effet au 01/12/2013 (voir communiqué financier du 15 février 2013). Entre-temps, il avait été convenu avec 7 locataires de baux locatifs avec possibilité de résiliation flexible, prenant tous cours le 1er décembre 2013 avec un montant de loyer annuel total de 88.977,03 EUR. De cette manière, les locaux de bureaux de l'objet 2 ont été loués à 92 %.
1. La location de l'objet 3 par la Limburgse Distributie Maatschappij, comme annoncé le 23 mai 2013, avait été prolongée jusqu'au 31 janvier 2014. L'objet 3 n'a plus été loué à partir du 1er février 2014.

Compte tenu du worst case scenario en question pour la période de révision du loyer de l'objet 1, le loyer actuel pour les objets 1 et 2 serait au total de 2.570.865.90 EUR par an, en cas de lover non revu pour l'objet 1, le loyer total des objets 1 et 2 serait de 2.844.080.93 EUR.

Immo Genk-Zuid met tout en oeuvre pour louer à nouveau les locaux libérés.

ETAT DES RECETTES ET CHARGES pour la période du 01.12.2012 au 30.11.2013

RECETTES
Loyers	EUR	3.453.390,30
Revenus Panneaux solaires	EUR	347.551,15
Revenus provenant du placement tempo-
raire des liquidités	EUR	5.806,74
			EUR	3.806.748,19
CHARGES
Contrat de gestion	EUR	104.471,96
Contrat technique de gestion	EUR	9.645,77
Honoraires du contrôleur de gestion	EUR.	6.867,20
Provision pour frais de gros entretien, e.a.	EUR.	213.186,51
Réparations	EUR	108.387,92
Charges liés au crédit	EUR.	1.162.583,05
Frais de publication	EUR	5.776,52
Frais honoraires	EUR.	30.598,88
Frais de l'installation sprinkler	EUR.	17.313,68
Frais dématérialisation	EUR	6.825,40
Frais relatifs à l'inoccupation	EUR.	$-47.310,35$
Honoraires d'assurances	EUR	8.308,64
Protection anti - chute	EUR	10.481,12
Frais divers	EUR.	5.024,53
Assurance panneaux solaires	EUR.	4.964,18
Contrat d'entretien panneaux solaires	EUR.	13.451,81
Amortissements panneaux solaires	EUR.	181.957,30
Frais de distribution Panneaux solaires	EUR.	2.716,49
Intérêts panneaux solaires	EUR	106.577,53
			EUR	$-1.951.828,14$

EUR 1.894.920,05

ETAT DE L'OPERATION AU 30.11.2013

	I. Investissements	EUR	41.323.850,58
	- Amortissements des années antérieurs	EUR	-28.391.296,49
	- Amortissements de l'année clôturée	EUR	$-284.239,80$
				EUR	12.648.314,29
	II. Installations, machines et outillage	EUR	2.727.996,28
		EUR	$-363.914,65$
				EUR	2.364.081,63
	III. Trésorerie et disponible			EUR	3.580.888,90
	IV. garantie locative			EUR	$-2.742,24$
	V. Débiteurs et autres créances			EUR	353.872,73
	VI. Comptes de régularisation			EUR	31.591,56
				EUR	18.976.006,87

PASSIF
$\mathbf{L}$	Montant de l'émission	EUR	29.003.542,40
	- remboursement de capital	EUR	$-16.280.860.05$
				EUR	12.722.682,35
$\Pi$ .	Provision panneaux solaires			EUR	91.332,00
	III. Crédit bancaire	EUR	12.394.676,24
		EUR	$-12.394.676,24$
				EUR	0,00
	IV. Crédit (Panneaux solaires)			EUR	2.420.331,00
V.	C/C Immo Genk Zuid SA			EUR	65.559,45
	VI. Provision pour frais de gros entretien			EUR	1.465.804,74
	VII. Créditeurs & factures à recevoir			EUR	279.767,57
	VIII. Comptes de régularisation			EUR	75.602,81
IX.	Solde au 30.11.2013	EUR	1.854.920,05
	- report exercice précédent	EUR	6,90
				EUR	1.854.926,95
				EUR	18.976.006,87

répartition

ACTIF

Suivant les modalités de l'émission, le solde est réparti de la manière suivante :

3 % à la SA Immo Genk-Zuid (incl. TVA non déductible)*	EUR	56.115.04
97 % aux porteurs de certificats (minus TVA non déductible)* EUR 1.798.805,01
		EUR 1.854.920.05

Résulte ainsi des comptes de l'opération "Genk Logistics" et du rapport soumis par la SA Immo Genk-Zuid, que la SA Immo Genk-Zuid dispose d'un montant distribuable de EUR 1.798.805,01 provenant des revenus de l'opération "Genk Logistics".

* Les émetteurs des sociétés immobilières ne ressortent plus sous la loi du 20 juillet 2004. Conformément à l'article 44 § 11 de la code de la TVA, les prestations de telles sociétés se sont dorénavant sujetti à la TVA.

Distribution aux porteurs de certificats

Le solde de EUR 1.798.805.01 à distribuer aux porteurs de certificats est à augmenter du solde du report de l'exercice précédent, soit EUR 6,90. Le montant à distribuer totalise donc EUR 1.798.811,91 et est réparti de la manière suivante :

$-117.000$ coupons n° 16 à EUR 15,1724	EUR –	1.775.170.80
- Frais de paiement estimé à	EUR.	23.634.04
- Report à l'exercice prochain	EL IR	7.07
	EUR.	1.798.811.91

A partir du 28.02.2014 un montant brut de EUR 15,1724 par certificat est payable contre remise du coupon nº 16 des certificats immobiliers "Genk Logistics" (exercice précédent EUR 14,1780). Du montant brut de la distribution, un montant de EUR 2,4294 est à considérer comme remboursement de capital exonéré de précompte mobilier. Le précompte mobilier de 25%, calculé sur le solde de la distribution (EUR 12,7430), s'élève donc à EUR 3,1857 de sorte que le montant net mis en paiement est de EUR 11,9867 (exercice précédent EUR 11,5755).

DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la SA Immo Genk Zuid déclare qu'à sa connaissance :

Les chiffres annuels, qui ont été élaborés conformément aux normes applicables, sont le reflet fidèle $\overline{\mathbf{M}}$ des avoirs, de la situation financière et des résultats.
Le rapport de gestion avec les chiffres annuels contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, B les résultats et de la situation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes avec lesquelles elle est confrontée.

Faites à Bruxelles, le 21 février 2014

P. Vanderstappen Administrateur

B. De Wolf Administrateur

AI Terminal

Immobilière Distri-Land NV

3941_10-k_2014-02-28_370b6b4d-22dc-4cfb-a712-f83257df50ce.pdf